第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

31,000,000

31,000,000

 

 

②  【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2025年2月28日)

提出日現在
発行数(株)
(2025年5月22日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

15,597,638

16,047,638

東京証券取引所
 スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

15,597,638

16,047,638

 

(注)提出日現在発行数には、2025年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

①  【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②  【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③  【その他の新株予約権等の状況】

 

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

 

第9回新株予約権

 決議年月日

 2025年1月10日

 新株予約権の数(個)※

 70,000 [65,500]

 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

 -

 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び

 数(株)※

 普通株式 7,000,000 [6,550,000]

 新株予約権の行使時の払込金額(円)※

 注2、注8

 当初行使価額    210.9円

 新株予約権の行使期間※

 自 2025年3月4日

 至 2028年3月3日

 新株予約権の行使により株式を発行する場合の

 株式の発行価格及び資本組入額(円)※

 注12

 新株予約権の行使の条件※

 各本新株予約権の一部行使はできない。

 新株予約権の譲渡に関する事項※

 当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく有

 価証券届出書による届け出の効力発生後に、割当予定先が

 本新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会による承認

 を要すること等を規定する本買取契約を締結します。

 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す

 る事項※

 -

 

※ 当事業年度末日(2025年2月28日)における新株予約権はありませんので、決議年月日の内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については決議年月日における内容から変更はありません。

 

注1.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。

注2.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(1)本新株予約権の目的である株式の総数は7,000,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない(但し、注7新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2)行使価額の修正基準

本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日(「取引日」とは、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。)に初回の修正がされ、以後1取引日が経過する毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含む。)の翌取引日(以下「第9回修正日」という。)に当該第9回修正日の前取引日(但し、終値が存在しない日を除く。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の95%に相当する金額の0.1円未満の端数を切り捨てた額(以下「第9回修正後行使価額」という。)に修正される。但し、かかる算出の結果、第9回修正後行使価額が下限行使価額である111円を下回る場合には、第9回修正後行使価額は下限行使価額とする。

(3)行使価額の修正頻度

行使価額は、1取引日に一度の頻度で修正される。

(4)行使価額の下限

「下限行使価額」は、当初111円とする。

但し、注9「行使価格の調整」の規定を準用して調整される。

(5)割当株式数の上限

7,000,000株(2024年8月31日時点の発行済株式総数に対する割合は44.88%)

(6)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)

782,600,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

(7)本新株予約権の取得事由

本新株予約権には、行使期間の末日に本新株予約権が残存している場合に、当社が本新株予約権の全部を取得する条項が設けられている。

注3.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間

で締結する予定の取決めの内容

当社はEVO FUNDとの間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、本新株予約権買取契約を締結する予定です。

注4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

注5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決め

の内容

本新株予約権の発行に伴い、Gファンドは、その保有する当社普通株式の一部についてEVO FUNDへの貸株を行う予定です(契約期間:2025年1月10日~2028年3月10日、貸借株数(上限):700,000株、貸借料:年率0%、担保:無し)。

注6.本新株予約権の発行価額の総額

金5,600,000円(本新株予約権1個当たり80円)

 

注7.本新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法

(1)本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。

(2)本新株予約権の目的である株式の総数は7,000,000株(本新株予約権1個当たり100株(以下「割当株式数」という。))とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。

但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権に係る割当株式数につ

いて行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後割当株式数=調整前割当株式数×分割・併合の比率

その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。

注8.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

(2)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、当初、210.9円とする。

注9.行使価額の調整

(1)当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

既発行
普通株式数

交付普通株式数

×

1株当たりの払込金額

時価

既発行普通株式数

交付普通株式数

 

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、無償割当による場合、当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合、当社の株式報酬制度に基づき当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含むが、当社のストックオプション制度に基づき新株予約権を発行する場合及び第10回新株予約権を発行する場合を除く。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

株式数

(調整前行使価額-調整後行使価額)

×

調整前行使価額により当該期間内に

交付された株式数

調整後行使価額

 

この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4)行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①0.1円未満の端数を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が注2に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

(7)注2及び本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

注10.その他の本新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部行使はできない。

注11.新株予約権の取得事由

本新株予約権の行使期間の末日において本新株予約権が残存している場合には、当社は、当該末日に残存する本新株予約権の全てを本新株予約権1個当たりの払込金額と同額(対象となる本新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で取得する。

注12.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金本新株予約権の行使により

当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

 

第10回新株予約権

 決議年月日

 2025年1月10日

 新株予約権の数(個)※

 30,000 [30,000]

 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

 -

 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び

 数(株)※

 普通株式 3,000,000 [3,000,000]

 新株予約権の行使時の払込金額(円)※

 注2、注7

 当初行使価額    199.8円

 新株予約権の行使期間※

 自 2025年3月4日

 至 2028年3月3日

 新株予約権の行使により株式を発行する場合の

 株式の発行価格及び資本組入額(円)※

注11

 新株予約権の行使の条件※

 各本新株予約権の一部行使はできない。

 新株予約権の譲渡に関する事項※

 当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく有

 価証券届出書による届け出の効力発生後に、割当予定先が

 本新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会による承認

 を要すること等を規定する本買取契約を締結します。

 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す

 る事項※

 -

 

※ 当事業年度末日(2025年2月28日)における新株予約権はありませんので、決議年月日の内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については決議年月日における内容から変更はありません。

 

注1.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。

注2.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(1)本新株予約権の目的である株式の総数は3,000,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない(但し、注6新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2)行使価額の修正基準

本新株予約権の行使価額は、2025年9月4日以降、行使価額の修正を当社取締役会が決議した場合は、行使価額は、当該取締役会の決議を行った日(以下「決議日」という。)の翌取引日(以下「第10回修正日」という。)に、決議日の直前取引日(但し、終値が存在しない日を除く。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた額(以下「第10回修正後行使価額」という。)に修正される。但し、かかる算出の結果、第10回修正後行使価額が下限行使価額である111円を下回る場合には、第10回修正後行使価額は下限行使価額とする。また、当社は、本項により行使価額が修正された場合、当該行使価額の修正に係る第10回修正日から始まる6か月の期間内に第10回修正日が到来する新たな行使価額の修正に係る取締役会決議を行うことができないものとする。

(3)行使価額の修正頻度

本欄第2項の記載に従い修正される。

(4)行使価額の下限

「下限行使価額」は、当初111円とする。

但し、注8「行使価格の調整」の規定を準用して調整される。

(5)割当株式数の上限

3,000,000株(2024年8月31日時点の発行済株式総数に対する割合は19.23%)

(6)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)

334,320,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

(7)本新株予約権の取得事由

本新株予約権には、行使期間の末日に本新株予約権が残存している場合に、当社が本新株予約権の全部を取得する条項が設けられている。

注3.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間

で締結する予定の取決めの内容

当社はGファンドとの間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、第10回新株予約権買取契約を締結する予定です。

注4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

注5.本新株予約権の発行価額の総額

金1,320,000円(本新株予約権1個当たり44円)

 

注6.新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法

(1)本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。

(2)本新株予約権の目的である株式の総数は3,000,000株(本新株予約権1個当たり100株(以下「割当株式数」という。))とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。

但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後割当株式数=調整前割当株式数×分割・併合の比率

その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。

注7.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

(2)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、当初、199.8円とする。

注8.行使価額の調整

(1)当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

既発行
普通株式数

交付普通株式数

×

1株当たりの払込金額

時価

既発行普通株式数

交付普通株式数

 

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、無償割当による場合、当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合、当社の株式報酬制度に基づき当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含むが、当社のストックオプション制度に基づき新株予約権を発行する場合及び第9回新株予約権を発行する場合を除く。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

株式数

(調整前行使価額-調整後行使価額)

×

調整前行使価額により当該期間内に

交付された株式数

調整後行使価額

 

この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4)行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①0.1円未満の端数を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が注2に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

(7)注2及び本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

注9.その他の本新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部行使はできない。

注10.新株予約権の取得事由

本新株予約権の行使期間の末日において本新株予約権が残存している場合には、当社は、当該末日に残存する本新株予約権の全てを本新株予約権1個当たりの払込金額と同額(対象となる本新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で取得する。

注11.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金本新株予約権の行使により

当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

 

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

   

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金
増減額
(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2022年6月30日
(注1)

15,597,638

△1,517

100

△5,299

 

(注) 1.会社法第447条第1項、及び、同法第448条第1項の規定に基づき、2022年5月25日開催の定時株主総会の決

     議によって、2022年6月30日付で減資の効力が発生し、資本金の額、及び、資本準備金の額を減少し、その

     他資本剰余金に振り替えております。この結果、資本金が1,517百万円(減資割合93.8%)減少し、資本準備金

     が5,299百万円(減資割合100%)減少しております。

   2.2025年3月4日から2025年4月30日の間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が450,000株、資本

     金及び資本準備金がそれぞれ38百万円増加しております。

 

(5) 【所有者別状況】

2025年2月28日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

2

12

108

14

15

14,901

15,052

所有株式数
(単元)

1,351

551

9,925

12,392

21

131,607

155,847

12,938

所有株式数の割合
(%)

0.87

0.35

6.37

7.94

0.02

84.45

100.00

 

(注) 自己株式 136,355株は、「個人その他」の欄に 1,363単元、「単元未満株式の状況」の欄に55株含まれております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

2025年2月28日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

G Future Fund 1号投資事業有限責任組合
 (無限責任組合員トラストアップ株式会社)

東京都千代田区丸の内2丁目2番地1号

8,689

56.2

マックハウス共栄会

東京都杉並区梅里1丁目7番7号

680

4.4

BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACC FOR THIRD PARTY
 (常任代理人香港上海銀行東京支店)

10 HAREWOOD AVENUE LONDON NW1 6AA
 (中央区日本橋3丁目11番1号)

654

4.2

MSIP CLIENT SECURITIES
 (常任代理人モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14  4QA, U. K.
 (千代田区大手町1丁目9番7号)

572

3.7

豊島株式会社名古屋本社

愛知県名古屋市中区錦2丁目15番15号

572

3.7

美濃屋株式会社

岐阜県岐阜市柳津町高桑5丁目112番地

185

1.2

出店智惠子

兵庫県神戸市須磨区

173

1.1

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内1丁目1番2号

134

0.9

マックハウス従業員持株会

東京都杉並区梅里1丁目7番7号

64

0.4

株式会社TSI

東京都港区赤坂8丁目5番27号

58

0.4

11,785

76.2

 

 (注)1 上記のほか、自己株式が136千株があります。

2 マックハウス共栄会は当社の取引先持株会であります。

3 ㈱チヨダは、当社の株式9,389,880株(議決権比率60.78%)を保有しておりましたがG Future Fund1号投資事業有限責任組合が実施した株式公開買い付けに応募した結果、2024年11月19日付で当社の親会社に該当しないこととなりました。

4 G Future Fund1号投資事業有限責任組合は、当社普通株式に対する公開買付を実施した結果、当社株式9,389,880株を取得いたしました。これによりG Future Fund1号投資事業有限責任組合は、当社の議決権に対する割合が50%を超えたため、新たに当社の親会社となりました。

 

(7) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

2025年2月28日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

136,300

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

15,448,400

 

154,484

単元未満株式

普通株式

12,938

 

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

15,597,638

総株主の議決権

154,484

 

 (注) 上記「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社保有の自己株式55株が株が含まれております。

 

②  【自己株式等】

2025年2月28日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社マックハウス

東京都杉並区梅里
一丁目7番7号

 

136,300

 

 

136,300

 

0.87

136,300

136,300

0.87

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

 

 

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

(1)  【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)  【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

 当事業年度における取得自己株式

148

0

 当期間における取得自己株式

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

(4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他

保有自己株式数

136,355

136,355

 

(注) 当期間における保有自己株式には、2025年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、将来の社内構造改革及び設備投資に必要な内部留保を確保しつつ、配当が株主様への利益還元の重要な手段であるとの認識を持ち、近年の資本市場の動向に鑑み、安定配当主義に加え、総還元性向主義を導入することで、より積極的な利益の株主還元を実施していくことを基本方針としております。

しかしながら、当事業年度の配当につきましては、8期連続で当期純損失を計上しておりますので、誠に遺憾ながら、無配当とさせていただきます。

なお、当社は会社法第454条第5項に規定する、中間配当を行うことができる旨を定款により定めております。

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業的価値を継続的に向上させていくために、コーポレートガバナンス体制の充実を図り、経営の透明性を高めるとともに、加速化する経営環境の変化に迅速に対応していくことが重要な経営課題と認識しており以下の体制をとっております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(a)  企業統治の体制の概要

当社の企業統治体制の模式図は以下のとおりであります。


 

1)取締役会

取締役会は業務執行取締役5名(児玉和宏氏、石野孝司氏、小林大介氏、内野伸彦氏、立花隆央氏)及び非執行取締役2名(松本久美氏、辻原咲紀氏)の7名で構成され、そのうち松本久美氏及び辻原咲紀氏の両名は社外取締役です。取締役会の議長は取締役社長の石野孝司氏が務めております。

取締役会においては経営戦略の決定をはじめ、対応すべき経営課題や重要事項の決定について十分に議論、検討をおこなった上で迅速かつ的確な経営判断を行うほか、監査役が出席して意見を述べるなど、取締役の業務執行の妥当性、効率性を検証するなどの経営監視を行っております。

また当社の取締役の任期は定款で1年と定めており、経営責任を明確に示せる体制となっております。

2)監査役会

当社は監査役会設置会社制度を採用しております。監査役会は、監査役1名(佐滝実氏)、社外監査役2名(井尾仁志氏、池上貴子氏)で構成され、うち佐滝実氏が常勤監査役です。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針・業務の分担等に従い、取締役会への出席、業務や財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。

社外監査役については、専門的知識、経験を当社の監査に反映していただくことを目的として選任しており、その機能・役割は十分に果たされていると考えております。なお、井尾仁志氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

3)指名・報酬諮問委員会

当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として社外役員が過半数となる指名・報酬諮問委員会を設置しております。委員長として社外取締役松本久美氏、委員として社外取締役辻原咲紀氏、取締役社長石野孝司氏の各氏が構成員です。

4)業務連絡会議

常勤役員に加え、各部署長・課長クラスも出席する業務連絡会議を毎週実施しております。当会議においては各部署長が日常の業務執行の状況を報告するとともに、重要情報の共有化を図っております。

5)経営会議及び予算委員会

経営会議は、常勤役員及び各部署長が出席して月3回開催され、業務執行上の必要事項について話し合い、判断を行っております。予算委員会は、売上・経費等の各予算に対する前月迄の実績の検証等に基づいて、当月以降の改善策等を検討し、各部署・店舗への方針示達を行っており、月1回開催しております。

(b) 当該体制を採用する理由

コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的かつ中立の経営監視機能が重要であると考え、社外取締役による監督及び、社外監査役による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能は十分に機能する体制が整っていると認識しており、当該体制を採用しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

(a) 内部統制システムの整備の状況

当社は次のとおり内部統制システム構築の基本方針を制定するとともに、これに則った業務の適正を確保するための体制整備を行っております。

1)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、文書取扱規程において経営上重要な機密文書として位置付けるとともに、情報漏洩防止を徹底すべく適切に保存及び管理(廃棄を含む。)の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、規程の見直し等を行う。

2)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1.損失の危険の管理を行うため、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、各部門担当取締役及び各部門の責任者とともに、部門毎のリスクを体系的に管理するため、既存の規程に加え必要なリスク管理総括規程を制定する。

2.コンプライアンス・リスク管理委員会は、定期的に取締役会に報告を行い、全社的なリスクを総括的に管理する。平時においても、各部門においてはその有するリスクの軽減等に取り組み、有事における関連規程に基づくマニュアルやガイドラインを見直し各部門のリスク管理の改善を行う。

3.取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し問題点の把握と改善に努める。

4.不測の事態が発生した場合には、社長指揮下の緊急対策本部を別途設置し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

 

3)取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

1.経営計画のマネジメントについては、経営理念を機軸に中期経営計画及び毎年策定される年度計画に基づき各部署において目標達成のために活動することとする。また、年度計画が当初の予定通りに進捗しているかについては、適時開催の予算委員会を通じてチェックするとともに必要な対策を決定し実施する。

2.業務執行のマネジメントについては、取締役会規程により定められている事項及びその付議基準に該当する事項について全て定例取締役会に付議することを遵守し、その際には経営判断の原則に基づき議題に関する十分な資料が全役員に配布される体制をとるものとする。

3.日常の職務遂行に際しては、稟議規程、職務権限規程、業務分掌規程等に基づき各部署の責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行することとし、必要に応じて運用状況の検証、規程の見直し等を行う。

4)取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1.取締役及び使用人に対し法令及び定款の遵守を徹底するため、総務部門が中心となり、コンプライアンス体制の強化を推進するとともに、取締役及び使用人が法令、定款及び諸規程等に違反する行為を発見した場合の報告体制として内部通報制度を構築する。

2.内部通報制度については、法令、定款及び諸規程等に違反する行為を早期に発見し是正することを目的とし、管理部門及び第三者機関を情報の受領者とするメールシステムを整備し運用を行うとともに、社長に報告される体制を構築する。

3.社長直属の部署として内部監査室を設置し、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、業務監査実施項目に遺漏なきよう確認し、必要があれば監査方法の改訂を行う。

4.内部監査室の監査により法令、定款違反その他の事由に基づき問題のある業務執行行為が発見された場合には、発見された問題の内容、及びそれがもたらす損失の程度等について、直ちに担当部署に通報される体制を構築する。

5)監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項

監査役会が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとする。

6)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

 監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動・評価等については、監査役会の同意を必要とするものとし、取締役からの独立性を確保するものとする。

7)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

1.取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす事実が発生し又は発生する恐れがある時、違法又は不正な行為を発見した時、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じた時は監査役会に報告する。また、前述に関わらず監査役は、必要に応じて取締役、及び使用人に対して報告を求めることができる。

2.監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会その他重要な会議に出席し、必要に応じて取締役、及び使用人にその説明を求めることとする。また、社長との定期的な意見交換会を開催し意思の疎通を図る。

8)その他の監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

1.監査役は必要に応じて、取締役及び使用人に報告・説明を求めることができ、調査を必要とする場合には経理部門や内部監査室等に協力・補助を要請して監査が効率的に行える体制とする。

2.監査役会において、重要事項について協議するほか、年1回の監査役会と会計監査人との監査報告会の開催に加え、半期毎の監査役と会計監査人との期中レビュー報告会を開催して、特に会計監査上の問題点に付き協議する。このような体制で、監査がより実効的に行われることを確保する。

9)財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するため、財務報告の内部統制構築の基本的計画及び方針を定め整備及び運用する体制を確保する。

 

(b) リスク管理体制の整備状況

取締役会、監査役会、業務連絡会、経営会議を通じてリスク情報を共有し、リスクの早期発見に努めるとともに、監査役監査、内部監査、会計監査による潜在的な問題の発見や改善を通してリスクの軽減を図っています。さらには、コンプライアンス・リスク管理委員会において事業運営上発生する可能性の高いリスクの特定と評価分析を行い、リスク発現の未然防止に努めています。

また、従業員からの内部通報・相談の窓口を設けるとともに、顧問弁護士からも適宜助言・指導を受けております。

(c) 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

(d) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

 

④ 取締役に関する事項

(a)  取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

(b)  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

(c)  取締役会の活動状況

当事業年度において当社は定時取締役会を年間14回、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

 

取締役会(14回開催)

出席回数

出席率

代表取締役社長

 石野孝司

14回

100%

取締役

 小林大介

14回

100%

取締役

 安立邦広

13回

100%

社外取締役

 山田敏章

14回

100%

社外取締役

 山本裕之

14回

100%

 

(注)1.安立邦広氏は、2025年1月10日に辞任いたしました。

2.安立邦広氏の出席率については、2025年1月10日付の辞任以前に開催された取締役会に対する出席率であります。

3.山田敏章氏、山本裕之氏は任期満了により、2025年5月21日開催の第35回定時株主総会の終結の時をもって当社取締役を退任しております。

4.児玉和宏氏、内野伸彦氏、立花隆央氏、松本久美氏、辻原咲紀氏は2025年5月21日開催の第35回定時株主総会において選任された新任の取締役であるため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。

 

取締役会における具体的な活動として、事業状況や月次決算の状況の確認・分析等の業績進捗の定期報告に加え、各四半期並びに年度の予算・決算の承認や株主総会の招集等の定期的に決議が必要となる事項、人事異動に関する事項、事業運営や経営政策に関する重要事項等について議論いたしました。

 

⑤ 自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

⑥ 中間配当金

当社は、利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって毎年8月31日最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができます。

 

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2) 【役員の状況】

   ①役員一覧

    男性7名 女性3名 (役員のうち女性の比率30%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

代表取締役会長

児玉和宏

1966年8月1日

1992年1月

ジーエフ(株)入社

1996年9月

同社取締役

1999年1月

同社常務取締役

2003年11月

同社代表取締役社長

2011年10月

ジーエフホールディングス(株)

代表取締役社長

2018年7月

同社代表取締役会長兼社長(現任)

2018年7月

ジーエフ(株)取締役会長(現任)

2024年9月

(株)イー・ロジット社外取締役

2025年2月

同社代表取締役会長(現任)

2025年5月

当社代表取締役会長(現任)

(注)3

-

代表取締役社長

石野孝司

1967年3月13日

1997年3月

(株)チヨダより転籍

2016年2月

当社営業部長

2019年4月

当社店舗開発部室長

2020年9月

当社内部監査室次長

2023年6月

当社商品部マーチャンダイジング

グループ長

2023年8月

当社営業部長

2024年5月

当社取締役社長(現任)

(注)3

10

取締役

小林大介

1972年5月28日

1996年3月

当社入社

2020年3月

当社営業部営業販促課長

2023年3月

当社経営企画室長

2024年1月

当社管理部次長兼経営企画室長

2024年2月

当社管理部長兼経営企画室長

2024年5月

当社取締役管理部長

2025年5月

当社取締役管理統括本部長兼管理部長(現任)

(注)3

10

取締役

内野伸彦

1954年3月13日

1977年4月

(株)ワールド入社

2001年5月

(有)B.F.C代表取締役社長

2006年10月

(株)D&Bビジネスパートナーズ

代表取締役

2009年5月

(株)オリーブ・デ・オリーブ代表取締役

2017年4月

gf.A(株)代表取締役

2017年4月

B.F.C(株)代表取締役社長(現任)

2018年4月

(株)モリエ代表取締役

2019年4月

(株)テット・オム代表取締役

2019年4月

gf.R(株)代表取締役

2020年4月

gf.S(株)代表取締役

2021年4月

(株)ジャヴァコーポレーション

代表取締役

2022年10月

gf.G(株)代表取締役(現任)

2025年5月

当社取締役営業統括本部長(現任)

(注)3

-

取締役

立花隆央

1971年11月8日

2002年10月

(株)クロスカンパニー入社

2005年4月

同社取締役

2007年4月

同社常務取締役

2014年3月

同社専務取締役

2015年1月

(株)キャン代表取締役社長兼CEO

2016年3月

(株)ストライプインターナショナル

専務取締役兼COO

2020年3月

(株)ストライプインターナショナル

代表取締役社長兼CEO

2020年4月

(株)キャン代表取締役会長

2023年3月

gf.B(株)代表取締役社長(現任)

2023年7月

(株)シティーヒル取締役(現任)

2025年5月

当社取締役(現任)

(注)3

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

取締役

松本久美

1983年5月30日

2010年12月

弁護士登録

新千代田総合法律事務所入所

2015年6月

One Asia Lawyers (thaiLand)

Co., Ltd.代表

2017年11月

アンダーソン・毛利・友常法律事務所(シンガポールオフィス)入所

2021年4月

A&A法律事務所代表弁護士(現任)

2025年5月

当社取締役(現任)

(注)3

-

取締役

辻原咲紀

1986年6月13日

2010年4月

(株)ハンズオン入社

2011年9月

(株)下直樹広告制作室入社

2015年4月

デザイナーとして独立

2016年6月

ILY.(株)代表取締役(現任)

2025年5月

当社取締役(現任)

(注)3

-

常勤監査役

佐滝実

1964年9月14日

1999年11月

当社入社

2007年6月

当社経営企画室長

2010年3月

当社業務改革室長

2021年5月

当社執行役員管理部長

2022年5月

当社取締役管理部長

2022年6月

当社取締役管理部・ITデジタル統括部管掌

2023年3月

当社取締役管理部・OMO推進部管掌

2023年4月

当社取締役

2023年5月

当社常勤監査役(現任)

(注)4

48

監査役

井尾仁志

1961年7月17日

1986年4月

(株)リコー入社

1992年10月

朝日親和会計社(現・あずさ監査法人)入社

2000年7月

井尾会計事務所開設(現任)

2008年6月

監査法人まほろば代表社員(現任)

2019年10月

(株)Ginco監査役(現任)

2023年3月

AppBank(株)社外取締役(現任)

2023年5月

当社監査役(現任)

(注)4

-

監査役

池上貴子

1963年11月1日

1984年4月

日本ロシュ(株)入社

1999年7月

社会保険労務士登録

1999年11月

社会保険労務士ひかり事務所開業

2016年11月

社会保険労務士法人さやか事務所設立代表社員

2018年3月

特定社会保険労務士付記

2024年10月

社会保険労務士法人M&パートナーズ社員(現任)

2025年5月

当社監査役(現任)

(注)4

-

68

 

(注) 1.取締役松本久美氏、辻原咲紀氏は、社外取締役であります。

2.監査役井尾仁志氏、池上貴子氏は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2026年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役の任期は、常勤監査役佐滝実氏及び井尾仁志氏については、2027年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。監査役池上貴子氏については2029年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

  ②社外取締役及び社外監査役

 当社は、社外取締役2名、社外監査役2名を選任しております。

当社は、取締役会が重要事項について適切な意思決定を行い、代表取締役に対する経営監督機能を有効的に果たしていくために、業務執行者からの独立性を確保された、株主の代表としての社外取締役及び社外監査役が必要であると考えております。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

当社の社外取締役である松本久美氏並びに辻原咲紀氏と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。松本久美氏はA&A法律事務所代表弁護士でありますが、当社と同法律事務所との間には特別な関係はありません。また、辻原咲紀氏はILY.株式会社の代表取締役でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。

当社の社外監査役である井尾仁志氏並びに池上貴子氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。井尾仁志氏は監査法人まほろば、井尾会計事務所に所属しており、かつ、株式会社Ginco監査役、AppBank株式会社の社外取締役でありますが、当社と同会計事務所並びに同社との間には特別な関係はありません。また、池上貴子氏は、社会保険労務士法人M&パートナーズに所属しておりますが、当社と同法人との間には特別な関係はありません。

社外取締役、社外監査役は常勤監査役、内部監査室及び会計監査人との会合を必要に応じて実施し、内部統制に関する報告などの意見交換を行い、連携を図っております。

 

(3) 【監査の状況】

監査役監査、内部監査及び会計監査による監査を有機的に融合させて、コーポレート・ガバナンスの向上をはかっております

①監査役監査の状況

監査役会は常勤監査役(社内)1名と非常勤監査役(社外)の2名で構成され、各監査役は年間監査計画に基づき、取締役会への出席、業務や財産の状況の調査等を通じ、監査を実施しております。

当社は監査役会を原則取締役会後に開催しており、当事業年度において12回開催しました。

監査役会の平均所要時間は50分程度であります。

なお、個々の監査役の経験及び能力、監査役会の出席状況については次のとおりであります。

氏名

経験及び能力

監査役会

出席率

常勤監査役(社内)

長年当社の経営に携わり、豊富な実務経験と業界に対する幅広い見識を有しております。

100

佐滝 実

(12/12回)

監査役(社外)

専門店で培われた豊富な経験及び知識、社会保険労務士として専門的知識を有しております。

100

小林 茂

12/12回)

監査役(社外)

公認会計士・税理士としての専門的見識と豊富な経験を有しております。

100

井尾 仁志

(12/12回)

 

監査役会における具体的な検討内容としては、取締役の職務執行、コーポレート・ガバナンスについてであります。

また、常勤の監査役の活動として、取締役会出席のほか、経営会議や業務連絡会などの定例会議に出席しております。さらに、会計監査人、内部監査室とも定期、不定期に監査内容に関する情報交換を実施し、その内容を他の社外監査役と共有しております。

 

②内部監査の状況

内部監査につきましては、業務執行部門から独立した社長直轄の内部監査室を設け、2025年2月28日現在、2名の人員を配しております。内部監査室は、業務の遂行が各種法令及び当社の各種規程類や経営計画などに準拠して実施されているか、また、効果的・効率的に行われているか等の調査や確認を行い、指導・改善に向けた内部監査を実施しております。内部監査の結果及び指摘事項に対する改善状況については、社長、取締役及び監査役に報告を行っております。また定例報告を経営会議又は、業務連絡会で行い、業務の適正確保に努めております。

内部監査室は、監査役または会計監査人との間で内部監査の実施計画や結果に関して定期、不定期に意見交換を行い連携を図っております。

 

③会計監査の状況

(a)監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

 

(b)継続監査期間

 2013年以降

 

(c)業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 久塚 清憲

指定有限責任社員 業務執行社員 西村 大司

 

(d)監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他15名であります。

 

(e)監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております

なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第1項に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の合意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

(f)監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・経理部門・内部監査室等とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、太陽有限責任監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

 

(g)会計監査人の処分に関する事項

1)処分内容

当社の会計監査人は、2023年12月26日付で、金融庁から契約の新規の締結に関する業務の停止3ヵ月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。)の処分を受けました。

2)太陽有限責任監査法人を監査法人として選定した理由

太陽有限責任監査法人から、処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受け、継続的に業務改善に向けた取組みを実施し、対応については完了していることを確認しています。過年度の当社監査実績を踏まえ、業務遂行能力、監査体制、品質管理体制、独立性、専門性等について検討した結果、職務を適切に遂行していることから、太陽有限責任監査法人を監査法人として選定することに問題ないと判断したものです。

 

 

 

④監査報酬の内容等

(a)監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に

基づく報酬
(百万円)

非監査業務に

基づく報酬
(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬
(百万円)

非監査業務に

基づく報酬
(百万円)

23

23

 

 

(b)監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

該当事項はありません。

(c)その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

  該当事項はありません。

(d)監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬につきましては、監査日数及び業務内容等を勘案し決定しております。

(e)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、監査公認会計士等の監査計画・監査内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠等が適切であるかどうかについて検討した結果、会計監査人の報酬等の額に同意いたしました。

 

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する基本的な方針を定めており、当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。また、監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する基本的な方針は定めておりませんが、ガバナンスの強化を実現させるため、直前事業年度の業績の推移に加え、世間水準および従業員給与等とのバランスを考慮しつつ、その職責に見合う報酬を決定しております

(a)役員の報酬等の種類

業務執行取締役の報酬は、固定報酬(月例報酬及び年2回従業員に対する賞与と同時期に支払われる金銭報酬)、業績連動報酬及びストック・オプションにより構成し、監督機能を担い業務執行を行わない取締役および社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬(月例報酬)のみを支払うこととしています。また監査役に対しても、経営の監督機能を担う役割を踏まえ、業績との連動は行わず、固定報酬のみを支給しております

(b)役員の報酬等に関する株主総会の決議

2006年5月24日開催の第16回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額180百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)、監査役の報酬限度額は年額60百万円以内と決議しております。また、取締役の報酬額については、別枠で、2012年5月23日開催の第22回定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額20百万円以内と決議されております

(c)業績連動報酬等ならびにストック・オプションの内容および額または数の算定方法の決定に関する方針と当事業年度における実績

業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(KPI)を反映した現金報酬とし、各事業年度の業績指標(KPI)の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、決算確定後に支給します。目標となる業績指標とその値は、各事業年度予算策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとしております。当事業年度においては、営業利益をKPIとしましたが、実績が基準に満たなかったため、業績連動報酬は発生しておりません

ストック・オプションは、株主利益と連動した報酬として、その数の算定方法の決定にあたっては、役員退職慰労金代替として導入されたという経緯もふまえ月例の固定報酬を参考とすることとし、1年に1回、指名・報酬諮問委員会の答申に基づき取締役会決議により付与することとしております。当事業年度においては厳しい経営環境に鑑み、ストック・オプションの付与を行っておりません

 

(d)金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、指名・報酬諮問委員会において検討を行うこととしております。

(e)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき取締役社長(石野孝司)がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の月例報酬の額の決定、各取締役の担当事業の業績を踏まえた年2回従業員に対する賞与と同時期に支払われる金銭報酬の配分及び業績連動報酬の額の決定とします。決定の権限を委任した理由は、業績や個々の取締役の職務執行状況などを俯瞰的に把握しつつ評価を行うには、取締役社長が適任であると判断したためであります。取締役の報酬等の算定にあたっては、まず取締役社長が作成した素案について、社外役員が過半数を占め、社外取締役が委員長を務める指名・報酬諮問委員会において、素案の報酬総額の妥当性及び個別の業務執行状況などを勘案して配分の妥当性を審議し、その結果を取締役会から授権された取締役社長に対し答申します。その答申をふまえ、最終的に取締役会から授権された取締役社長が決定しております。また、指名・報酬諮問委員会に諮問した理由は、報酬等の決定に係る手続きの透明性及び客観性を確保しつつ、取締役の職務について評価を行うには、指名・報酬諮問委員会が適していると判断したためであります。

当事業年度における当社の取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会は2回、指名・報酬諮問委員会は4回開催され、構成メンバーは全員出席しております。

また、監査役の報酬等の額については、株主総会で決議された限度額の範囲内で、常勤監査役と非常勤監査役の別、業務の内容等を勘案し、監査役の協議により監査役会において決定しております。

 

 

②当該事業年度に係る取締役の個人別報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容につきましては、上記決定方針に則り、素案の報酬総額の妥当性及び個別の業務執行状況などを多角的に検討のうえ、取締役会決議により決定されており、取締役会はその内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 

③提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(名)

固定報酬

業績連動報酬

ストック

オプション

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く。)

25

25

4

監査役

(社外監査役を除く。)

9

9

1

社外役員

12

12

4

 

 

④役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載をしておりません。

 

⑤使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。