第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

 

1 【新規発行株式】

 

種類

発行数

内容

普通株式

300,000株

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。

なお、単元株式数は100株です。

 

(注) 1.2025年5月14日開催の取締役会決議によります。

2.本有価証券届出書の対象とした募集は、当社の株式交付制度 (以下「本制度」といいます。)の対象者である当社の従業員(以下「対象従業員 」といい、本制度の対象期間中に新たに対象従業員になった者を含みます。本有価証券届出書の訂正届出書提出日時点の対象従業員の人数は、1,981名です。)に対して当社の株式交付規程の内容を知らせることを通じて当社普通株式の取得勧誘を行うものとなります。当社は、対象従業員に取得させることが見込まれる当社普通株式を管理するため、当社の設定する株式付与ESOP信託(以下「本信託」といいます。)に対して会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分を行うものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、発行数は本自己株式処分に係る発行数を記載しております。なお、本有価証券届出書の訂正届出書提出時点で本信託内に残存する株式1,019,164株についてもあわせて対象従業員に取得させることを見込んでおります。

3.振替機関の名称及び住所

 名称:株式会社証券保管振替機構

 住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

 

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

300,000株

270,900,000

一般募集

計(総発行株式)

300,000株

270,900,000

 

(注) 1.本自己株式処分は本信託に対して行われます。

2.発行価額の総額は、対象従業員に取得させることが見込まれる当社普通株式を管理するために当社が本信託に対して行う本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です(発行価額の総額は、後記(注)3に記載の方法で決定された処分価額に300,000株を乗じた金額とします)。なお、本自己株式処分に係る払込金額は資本組入れされません。

3.本自己株式処分に係る処分価額については、恣意性を排除した価格とするため、2025年5月13日(取締役会決議日の前営業日)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値である828円と、2025年5月17日から同月22日までの間のいずれかの日(以下「条件決定日」といいます。)の直前営業日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値のうち最も高い金額である同月19日の終値903円を比較し、高い方の金額である903円を処分価額として決定しました。このような自己株式処分の処分価額の決定方法は、既存株主の利益に配慮した合理的な方法であり、また、処分価額を市場株価と同額に決定する方法であるため、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断しています。

なお、上記処分金額につきましては、当社の監査等委員会(監査等委員である取締役3名で構成され、全員が社外取締役、かつ株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員)が、特に有利な払込金額には該当しない旨の意見を表明しております。

4.当社株式は、本信託を通じて、株式交付規程に基づき受益者となった対象従業員に対して交付が行われます。割当予定先の状況は以下のとおりです。

  a 割当予定先の概要(2025年5月22日現在)

本有価証券届出書により企図されている募集の相手方となるのは、対象従業員であり、本有価証券届出書の訂正届出書提出日時点の対象従業員の人数は1,981名です。本制度の対象期間中に新たに対象従業員になる者も含むことから、個別の氏名及び住所の記載は省略させていただきます。

  b 提出者と割当予定先との間の関係(2025年5月22日現在)

当社と対象従業員は雇用関係にあります。対象従業員の個別の保有株式数について当社としては確認しておりません。その他に、当社と対象従業員との間に記載すべき重要な資金関係、技術関係又は取引関係はありません。

c  割当予定先の選定理由

本制度は、予め定める株式交付規程に基づき当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」といいます。)を対象従業員に交付及び給付(以下「交付等」といいます。)することから、当該対象従業員は当社株式の株価の上昇による経済的な利益を収受することができるため、更なる対象従業員の勤労意欲の向上に繋がること、ひいては中長期的な企業価値向上へ資すると鑑み、他社の動向も含めてその検討を慎重に進めていました。その結果、更なる勤労意欲のモチベーションアップに寄与し、かつ自己株式を有効に活用可能であるとの結論に至り、対象従業員に対して本制度の内容を知らせることを通じて当社普通株式の取得勧誘を行うこととしました。

d 割り当てようとする株式の数

300,000株

 

 

(2) 【募集の条件】

 

発行価格(円)

資本組入額(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金(円)

払込期日

903

100株

2025年6月4日

2025年6月4日

 

(注) 1.本自己株式処分は一般募集は行いません。

2.発行価格は、対象従業員に取得させることが見込まれる当社普通株式を管理するために当社が本信託に対して行う本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です(発行価格は、「第1[募集要項]2[株式募集の方法及び条件](1)[募集の方法](注)3」に記載の方法で決定された処分価額と同額とします)。なお、本自己株式処分に係る払込金額は資本組入れされません。

3.本自己株式処分において本信託から申込みがない場合には、本自己株式処分は行われません。

4.本自己株式処分における申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

5.株式付与ESOP信託の内容 

 株式付与ESOP(Employee Stock Ownership Plan)信託(以下「ESOP信託」といいます。)とは、米国の業績連動型株式報酬(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした制度であり、当社株式を活用した対象従業員の福利厚生制度の拡充を図る目的を有する制度(ESOP信託により対象従業員に当社株式等を交付等します。)です。

 当社は、三菱UFJ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱UFJ信託銀行株式会社を受託者とする株式付与ESOP信託契約(以下「本信託契約」といいます。)を締結し、本信託を設定しています。

 また、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、共同受託に関する覚書を締結しており、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、共同受託者として本信託に係る信託事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)に対して本自己株式処分を行います。

 本制度では、対象従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とし、当社が当社株式の取得資金を拠出します。日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)は、予め定める株式交付規程に基づき対象従業員に交付等を行うと見込まれる数の当社株式を、当社または株式市場から取得します。 なお、本信託契約は、信託管理人である公認会計士 三宅秀夫氏による内容の確認を得ております。

 また、本自己株式処分につきましては、当社と共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で締結予定の株式総数引受契約に基づいて行われます。日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)が取得した当社株式は、本信託契約に基づき、信託期間内において、株式交付規程に基づき受益者となった者に対して交付が行われます。

 当社株式の交付につきましては、当社又は信託管理人から受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社に請求し、受益者確定手続完了後遅滞なく、当該受益者に対し、受益者の指定する証券会社の本人名義の口座に振り替える方法により行います。

 また、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使につきましては、信託管理人が本信託契約に従って定められた議決権行使の指図を書面にて受託者に提出し、共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社はその指図に従い議決権を行使します。

 

※本信託から受益者に交付を行う予定の株式の総数

 1,319,164株(信託内の残余株式数と「第1[募集要項]2[株式募集の方法及び条件](1)[募集の方法](注)4 d 割り当てようとする株式の数」の合計と同数となります。)

 

※受益者の範囲

 株式交付規程に従い、一定の要件を満たす対象従業員

 

<本信託の仕組み>

 


① 当社は、本制度について、株式交付規程を制定しております。

② 当社は、受益者要件を充足する対象従業員 を受益者として設定した本信託に金銭を追加拠出します。

③ 本信託 は上記②の当社が拠出した資金及び本信託に残存する金銭をもって、信託期間内に受益者に交付すると見込まれる数の当社株式を、信託管理人の指図に従い、当社または株式市場から取得します。

④ 本信託は当社の株主として、分配された配当金を受領します。

⑤ 信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、本信託はこれに従って株主としての権利を行使します。

⑥ 株式交付規程に従い、一定の要件を満たす対象従業員は、当社株式等の交付等を受けます。

⑦ 本信託の清算時に、受益者に交付等された後の残余財産は、一定の範囲内で帰属権利者たる当社に帰属します。

 

(3) 【申込取扱場所】

 

店名

所在地

株式会社ジェイ エイ シー リクルートメント 経理部

東京都千代田区神田神保町一丁目105番地

神保町三井ビルディング14階

 

 

(4) 【払込取扱場所】

 

店名

所在地

株式会社三菱UFJ銀行 虎ノ門中央支店

東京都港区2丁目3番17号

 

 

3 【株式の引受け】

該当事項はありません。

 

 

4 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

 

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

270,900,000

450,000

270,450,000

 

(注) 1.新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途です。

2.払込金額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です(払込金額の総額は、「第1[募集要項]2[株式募集の方法及び条件](1)[募集の方法](注)3」に記載の方法で決定された処分価額に300,000株を乗じた金額とします)。

3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。

4.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

 

(2) 【手取金の使途】

上記差引手取概算額270,450,000円につきましては、運転資金等に充当する予定です。

なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。

 

第2 【売出要項】

 

該当事項はありません。

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

 

該当事項はありません。

 

第4 【その他の記載事項】

 

該当事項はありません。

 

 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 

第1 【公開買付け又は株式交付の概要】

 

該当事項はありません。

 

第2 【統合財務情報】

 

該当事項はありません。

 

第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 

該当事項はありません。

 

 

第三部 【参照情報】

 

第1 【参照書類】

 

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

1 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度 第38期(2024年1月1日から2024年12月31日まで)2025年3月27日関東財務局長に提出

 

2 【臨時報告書】

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年5月22日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2025年3月28日に関東財務局長に提出

 

第2 【参照書類の補完情報】

 

上記に掲げた参照書類としての事業年度第38期有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年5月22日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。また、有価証券報告書に記載した将来に関する記載事項については、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年5月22日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。

 

第3 【参照書類を縦覧に供している場所】

 

株式会社 ジェイ エイ シー リクルートメント 本店

(東京都千代田区神田神保町一丁目105番地 神保町三井ビルディング14階)

 

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

 

第四部 【提出会社の保証会社等の情報】

 

該当事項はありません。

 

第五部 【特別情報】

 

第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 

該当事項はありません。