第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

1,386,900株

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、当社の単元株式数は100株であります。

 (注)1.発行については、2025年5月22日(木)の取締役会において決議したものであります。

2.振替機関の名称及び住所

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

1,386,900株

999,954,900

499,977,450

一般募集

計(総発行株式)

1,386,900株

999,954,900

499,977,450

 (注)1.第三者割当の方法によります。

2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、499,977,450円であります。

 

(2)【募集の条件】

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期日

申込証拠金

(円)

払込期日

721

360.5

100株

2025年6月10日

2025年6月10日

 (注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

2.発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。

3.申込及び払込の方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期日に、本新株式の割当予定先との間で、第三者割当の総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

4.申込期日に割当予定先との間で総数引受契約が締結されない場合、当該株式に係る割当を受ける権利は消滅いたします。

 

(3)【申込取扱場所】

店名

所在地

株式会社海帆

愛知県名古屋市中村区名駅四丁目15番15号

名古屋綜合市場ビル

 

(4)【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社あいち銀行 名古屋駅前支店

愛知県名古屋市中村区名駅四丁目22番20号

 

3【株式の引受け】

 該当事項はありません。

 

4【新規発行新株予約権証券(第8回新株予約権証券)】

(1)【募集の条件】

発行数

83,217個(新株予約権1個につき100株)

発行価額の総額

96,698,154円

発行価格

新株予約権1個につき1,162円(新株予約権の目的である株式1株当たり11.62円)

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

1個

申込期日

2025年6月10日(火)

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

株式会社海帆

愛知県名古屋市中村区名駅四丁目15番15号名古屋綜合市場ビル

払込期日

2025年6月10日(火)

割当日

2025年6月10日(火)

払込取扱場所

株式会社あいち銀行 名古屋駅前支店

 (注)1.本有価証券届出書による株式会社海帆(以下、「当社」といいます。)第8回新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)に係る募集は、2025年5月22日(木)開催の当社取締役会決議によるものであります。

2.申込及び払込の方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期日に本新株予約権の割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ払込価額の総額を払い込むものとします。

3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

4.申込期日に本新株予約権の割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。

5.当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式に関し、振替機関の名称及び住所は次のとおりです。

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

(2)【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類

株式会社海帆 普通株式

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。

新株予約権の目的となる株式の数

1.本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式8,321,700株とする(本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本項第2号及び第3号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

 

2.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第3号の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

 

 

調整後割当株式数=

調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

 

 

3.調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3号(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

 

4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

 

2.本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)は、金721円とする。

 

3.行使価額の調整

 

(1)当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

 

 

既発行普通株式数+

割当株式数×1株当たりの払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

1株当たりの時価

既発行普通株式数+割当株式数

 

 

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

 

① 本号(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

 

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

 

② 株式分割により当社普通株式を発行する場合

 

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

 

 

 

③ 本号(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本号(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)

 

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

 

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本号(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

 

⑤ 本号(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、1株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。

 

 

株式数=

(調整前行使価額−調整後行使価額)×

調整前行使価額により

当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 

 

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

 

(4)その他

 

① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

 

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本号(2)⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

 

③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)② の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

 

(5)上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

 

① 株式の併合、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

 

② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

 

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 

 

 

(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨、その事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

6,096,643,854円

(注) 但し、行使価額が調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少する。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額とする。

 

2.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

 

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

新株予約権の行使期間

2025年6月10日から2027年6月9日までとする。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1.新株予約権の行使請求の受付場所

株式会社海帆 管理部

愛知県名古屋市中村区名駅四丁目15番15号名古屋綜合市場ビル

 

2.新株予約権の行使請求の取次場所

 

該当事項はありません。

 

3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所

 

株式会社あいち銀行 名古屋駅前支店

 

愛知県名古屋市中村区名駅四丁目22番20号

新株予約権の行使の条件

1.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

 

2.各本新株予約権の一部行使はできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

本新株予約権の割当日以降、いつでも当社は、当社取締役会が別途定める日(以下、本項において「取得日」という。)の2週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権1個につき発行価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法として当社取締役会が決定する方法により行うものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項

会社法第236条第1項第6号に基づく譲渡制限については該当事項はありません。但し、本新株予約権に係る総数引受契約において、本新株予約権の譲渡について、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限を合意する予定です。

代用払込みに関する事項

該当事項はありません。

 

 

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下、「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下、「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

 

(1)新たに交付される新株予約権の数

 

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。

 

(2)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

 

再編当事会社の同種の株式

 

(3)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

 

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。

 

(4)新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。

 

(5)新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

 

発行要項に準じて、組織再編行為に際して決定する。

 (注)1.本新株予約権の行使の方法

(1)本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、所定の行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関する法律(「振替法」という。)第131条第3項に定める特別口座を除く。)のコードその他必要事項を記載してこれに記名押印した上、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求の受付場所に提出しかつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額(以下、「出資金総額」という。)を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3号に定める払込取扱場所の当社が指定する口座(以下、「指定口座」という。)に振り込むものとする。なお、本項に従い行使請求の受付場所に対し行使請求に要する書類を提出した者は、その後これを撤回することはできない。

(2)本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、かつ当該本新株予約権の行使にかかる出資金総額が指定口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生する。

2.株式の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)及びその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

3.新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権にかかる証券を発行しない。

 

(3)【新株予約権証券の引受け】

 該当事項はありません。

 

5【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額

発行諸費用の概算額

差引手取概算額

7,096,598,754円

29,750,000円

7,066,848,754円

 (注)1.払込金額の総額は、本新株式の発行による調達額である999,954,900円、本新株予約権の発行価額の総額96,698,154円、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額5,999,945,700円を加えた額です。

2.発行諸費用の内訳は、以下のとおりです。

なお、発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

・登記費用:24,500千円

・割当予定先予定先等調査費用:250千円

・新株予約権価格算定費用:2,000千円

・有価証券届出書作成等支援業務費用:3,000千円

3.本新株予約権の行使価額が調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。その際には投資対象事業のリスケジューリング及び手元資金又は別途第三者割当等による調達による充当を想定しております。

 

(2)【手取金の使途】

(1)資金調達の主な目的

 当社グループは、当社(株式会社海帆)及び子会社6社より構成されており、居酒屋を中心とした飲食店舗の企画開発及び運営をする飲食事業、太陽光発電設備の開発による売電、設備販売を行う再生可能エネルギー事業を主たる業務としております。なお、当社グループは、2024年8月30日付で株式会社BOBS及び株式会社ワイデン(2024年9月17日付で株式会社Kaihan Medicalへと商号変更しております。)の株式を取得したことにより、2025年3月期第2四半期より、同社を連結の範囲に含めております。これに伴い、2025年3月期より「メディカル事業」を新たに報告セグメントに追加しております。さらに、2025年4月2日付で株式会社NEPAL HYDRO POWER HOLDINGSの株式を取得し2026年3月期より同社を連結の範囲に含めております。

 当社グループでは、前期に引き続き好調な業態である居酒屋チェーン「新時代」を2025年3月期末現在では、20店舗運営(2025年3月期第3四半期時点:20店舗)しております。また、2023年3月期に子会社化した株式会社SSSは当社と同様に居酒屋事業を運営し、2025年3月期末現在では19店舗(2025年3月期第3四半期時点:19店舗)を運営しております。株式会社SSSはオペレーションや原材料等の共通点があり、従業員の独立を支援する店舗展開なども行っていることから、今後も多くのシナジーを発揮することが可能であると考えております。

 当社グループが属する国内の外食業界におきましては、国内及びインバウンド需要に回復の兆しがみられておりますが、水道光熱費や原材料価格等の上昇は大きな影響が懸念され、依然として厳しい経営環境が続いております。

 これらの結果により、2025年3月期の業績は、売上高2,791,353千円(前年同期比14.3%増)、営業損失462,211千円(前年同期は営業損失587,547千円)、経常損失504,468千円(前年同期は経常損失568,623千円)、親会社株主に帰属する当期純損失737,838千円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失712,567千円)となりました。

 

(飲食事業)

 当セグメントにおきましては、2021年5月14日開示の「フランチャイズ契約の締結に関するお知らせ」のとおり、株式会社ファッズの「新時代」業態にFC加盟を行い既存店舗の業態転換を進めてまいりました。また、2022年7月15日開示の「株式会社SSSの株式取得(子会社化)に関するお知らせ」のとおり、関東圏を中心に居酒屋事業を運営する会社の株式を取得し、事業エリアの拡大に向けて取り組んでおります。

 業態転換を行った「新時代」は引き続き好調な業態であり、2025年3月末現在で当社グループの「新時代」店舗数は20店舗となっております。また、その他業態を含めますと、当社は27店舗(内FC8店舗)、子会社である株式会社SSSは19店舗(内FC18店舗)の店舗展開となっております。

 セグメント売上高は2,425,771千円(前年同期比0.5%減)、セグメント利益は113,201千円(前年同期はセグメント利益195,683千円)となりました。

 

(再生可能エネルギー事業)

 当セグメントにおきましては、2022年10月21日に新たにKAIHAN ENERGY JAPAN合同会社(2023年1月31日付でKR ENERGY JAPAN合同会社へ商号変更しております。)を、2023年3月31日にはKRエナジー1号合同会社を設立し再生可能エネルギー事業を開始いたしました。

 2025年3月期では新たな太陽光発電設備の開発の着手による固定資産の取得及び一部の設備で工事が完了し電力会社との系統連系が行われたことにより、2023年9月より売電が開始されております。

 その結果、セグメント売上高は85,142千円(前年同期比2,070.1%増)、セグメント損失は35,846千円(前年同期はセグメント損失246,215千円)となりました。

 

(メディカル事業)

 当セグメントにおきましては、2024年8月30日に新たに株式会社BOBS及び株式会社ワイデン(2024年9月17日付で株式会社Kaihan Medicalへ商号変更)を簡易株式交換(一部金銭交付)により100%子会社としました。両社は、大阪府に本社を置く医療法人大美会(大阪府大阪市中央区東心斎橋二丁目8番28号 理事長 南真実子)(以下、「大美会」という。)のMS法人(正式名称を「メディカル・サービス法人」といい医療機関の経営形態の一つであり、クリニックや歯科医院の経営を支援する法人をいう)であり、当該MS法人は大美会の運営する美容クリニックにおける集客及び経営における全般に関してコンサルタント業務を受託する法人となります。具体的にはクリニックにおける広告に関する業務、SNSに関する業務、予約管理業務、経営管理業務、事業計画立案及び事業拡大におけるコンサルティング業務を受託しております。当該MS法人を取得することにより、当社が2023年10月15日から業務支援を行っております医療法人社団修永会(愛知県名古屋市中区栄3丁目15番37号 理事長 宮嶋尊則)(以下、「修永会」という。)の業務支援にも活用しております。

 なお、2024年12月25日付で、当社の完全子会社で連結子会社である株式会社Kaihan Medicalを存続会社とし、同じく当社の完全子会社で連結子会社である株式会社BOBSを消滅会社とする吸収合併を実施しております。

 株式会社Kaihan Medicalは、事業拡大におけるコンサルティング業務の一環として、当社が支援先の新規出店費用を負担することにより、支援先の新規出店を容易にしています。

 2025年3月期におきましては、2024年8月より業務を開始した結果、セグメント売上高は280,439千円、セグメント利益は107,342千円となりました。

 

 こうした中、当社グループは、「幸せな食文化の創造」という社是のもと、ビジネスチャンスを着実に収益に繋げ、企業価値を高めていくために、以下の点に取り組んでまいります。

 

① 財務体質の健全化

 2022年3月に行った臨時株主総会により決議致しました、第三者割当による新株式の発行及び第5回新株予約権の発行にて調達いたしましたが、今後は本第三者割当を含めた調達により引き続き既存店の業態転換や新規店舗の出店を行い、業績の回復を図ってまいります。

 

② 経営管理体制の強化

 当社グループは、企業価値を高め、株主の皆様をはじめとするステークホルダーに信用され、支持される企業となるために、コーポレート・ガバナンス向上への積極的な取り組みが不可欠であると考えております。当社グループといたしましては、今後も意思決定の明確化、組織体制の最適化、内部監査体制の充実、監査役及び会計監査人による監査との連携強化等になお一層努めてまいります。加えて、全従業員に対しても、継続的なコンプライアンスの啓蒙・教育を実施してまいります。

 

③ 衛生管理の強化、徹底

 外食産業においては、食中毒事故や食材の偽装表示の問題等により、食品の安全性や品質管理に対する社会的な要請が強くなっております。また、新型コロナウイルス感染症等の感染症拡大を防止するためには、より一層入念な消毒を実施することが重要となります。

 当社グループの各店舗・事業所におきましては、衛生管理マニュアルに基づく衛生・品質管理を徹底するとともに、品質保証室による店舗への定期的な監査も行っており、その結果に基づき、各店舗・事業所に指導を行う等の衛生管理体制を整備しております。

 

④ 人材の確保及び育成

 当社グループにおける最も大切な経営資源は「人」であります。当社グループ独自の風土が生み出す「人間力」は、サービス向上の原動力であり、差別化の源泉として、貴重な経営資源であると考えております。

 当社グループとしましては、従来から注力している新卒・中途採用の一層の充実を図り、育成につきましては、お客様に満足して頂けるサービスを提供できる人材として、店舗スタッフのOJTは勿論、マネジメントクラスへのマネジメント研修も実施するほか、人事制度の一層の充実にも取り組んでまいります。また、各セグメントにおける事業推進が可能となる体制構築、人材確保に努めて参ります。

 

⑤ 営業基盤の立て直し

 外食産業におきましては、個人消費の低迷を受けての低価格路線や、企業間競争の激化による既存店売上の減少等により、企業収益の低下傾向が長く続いており、ウクライナ情勢の長期化による資源や原材料価格の高騰、円安による輸入コストの急増など、依然として厳しい経営環境が続いております。当社グループの飲食事業におきましては、2025年3月期末現在で46店舗を有しております。そのうち20店舗が居酒屋業態の「新時代」であり、残りの店舗についても大半が居酒屋業態となっております。企業によるテレワークの普及をはじめとする生活様式の変化に伴い、当社の飲食事業においては、従来の営業形態やサービス内容の見直しが求められております。こうした環境の変化に対応するため、当社はすでにデリバリーやテイクアウトの導入、一部店舗におけるランチタイム営業の実施などの取り組みを進めております。引き続き、立地特性を踏まえたメニューの開発や接客サービスの質的向上に注力することで、顧客満足度の向上と収益力の強化を図り、競争力のある店舗運営を推進してまいります。

 

 当社グループは、単体では2019年3月期以降、継続して営業損失、経常損失及び当期純損失を計上しており、また、連結では2023年3月期以降、継続して、営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。2025年3月期においても営業損失462,211千円、経常損失504,468千円計上しております。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。このように依然として安定した収益基盤とは言えないことから、当社としても収益力の向上及び財務基盤の安定化が急務であると認識しており、経営課題として認識して経営を取り進めております。

 さらに、2025年3月末時点において現預金残高も436,604千円(2024年3月末時点では804,673千円)といまだ営業損失が継続している状況においては潤沢な資金状況とはいえない財務状況であります。

 このような経営成績を受け、当社は事業拡大に伴う収益化の向上ならびに財務基盤の安定化といった施策を加速化させるべく、資金調達の必要性が生じております。資金調達の方法として、資金使途の性質や、当社の財務体質の安定性を確保する必要性から、間接金融ではなく、直接金融による資金調達の早期実現が必須不可欠であると判断いたしました。

さらには、本第三者割当を行うことによって、手元資金の充実だけではなく、急速に拡大するデータセンター市場を背景に高まる電力需要に対し、再生可能エネルギーによる電力供給体制を強化するため、再生エネルギー事業への投資、水力発電事業を含む海外事業の加速化、収益力の高いメディカル事業の拡充などの財源として、企業価値向上に結び付く事業展開の資本充実が実現できるものと考えております。

 当社といたしましては既存株主の皆様の株式価値を毀損することなく、企業価値を向上することに配慮しておりますが、運転資金の確保、再生可能エネルギー事業の拡充並びに有利子負債の圧縮といった目的を達成するために、議決権比率ベースで18.56%と希薄化が生じながらも本第三者割当による資金調達を行うことが、当社グループの株式価値向上に資する最良の選択であり株主価値の向上につながるものと判断しております。

 

(2)手取金の具体的な使途

<本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途>

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

① 運転資金(人件費、地代家賃、仕入資金等)

35

2025年6月

② 借入金返済

627

2025年6月

③ 太陽光発電設備の取得を目的とした連結子会社である「KR ENERGY JAPAN合同会社」及び「KRエナジー1号合同会社」への出資金

総額:[338百万円]

338

2025年6月

1,000

 

 (注)1.上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は事業用資金とは別の銀行預金で保管する予定です。

 

<本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途>

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

① 運転資金(人件費、地代家賃、仕入資金等)

381

2025年7月~2027年7月

③ 太陽光発電設備の取得を目的とした連結子会社である「KR ENERGY JAPAN合同会社」及び「KRエナジー1号合同会社」への出資金

総額:3,187百万円

3,187

2025年6月~2026年3月

④ 水力発電設備の取得を目的とした連結子会社である「株式会社NEPAL HYDRO POWER HOLDINGS」及び「NEPAL HYDRO POWER PLANET. Ltd」への貸付け

総額    :1,860百万円

担保    :なし

利率    :0.5%

利息支払時期:元金と一括

貸付時期  :子会社による水力発電設備関連の固定資産取得の支払時期による。

弁済期日  :貸付時期から6年間とする

1,860

2025年6月~2026年8月

⑤ 飲食事業における新規出店資金

151

2025年7月~2027年5月

⑥ 連結子会社である「株式会社Kaihan Medical」への貸付(目的:株式会社Kaihan Medicalの支援先による新規出店資金)

総額    :320百万円

担保    :なし

利率    :1.5%

利息支払時期:元金と一括

貸付時期  :株式会社Kaihan Medicalの支援先による新規出店の支払時期による。(株式会社Kaihan Medicalの資金負担)

弁済期日  :貸付時期から2年間とする

320

2025年6月~2025年8月

⑦ スポーツイベント事業に係る事業費用

167

2025年6月~2027年5月

6,066

 

 (注)1.上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は事業用資金とは別の銀行預金で保管する予定です。

2.株価低迷により権利行使が進まない場合は、手元資金の活用及び新たな資本による調達、又は、その他の手段による資金調達について検討を行う予定です。また、今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合など、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。

3.本新株予約権の調達による資金使途に係る支出予定時期は本新株予約権の行使期間と同期間の2027年6月までとしております。

 

 本第三者割当により調達される手取金の使途のより具体的な内容につきましては、以下のとおりです。

 

① 運転資金

 当社は、2020年から拡大した新型コロナウイルス感染症の影響による様々な行動規制等により、来店客数の減少から店舗の売上高が大きく減少したことで、早期に業績の改善が見込めない店舗は撤退を行い、飲食事業の規模を縮小いたしました。

 その後、2022年3月2日に開示いたしました「第三者割当による新株式発行、第5回新株予約権の発行及び親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」で記載のとおり、資金調達を実施し、店舗の改装や新規出店を進めた結果、2025年3月期における売上高は2,791百万円となり、前年同期間における売上高2,442百万円から、前年比114.3%と改善しております。

 しかしながら、現在収益を確保できている飲食事業においても、ロシア・ウクライナ情勢等の影響による原材料費や光熱費等の高騰により、依然として厳しい経営環境が続いております。

 当社の飲食事業においては、一定利益を計上しており、当該事業の運転資金については概ね自己資金により賄えている状況にあります。一方で、当社グループ全体としては、他事業を含めた運転資金全体を飲食事業からの収益のみで賄うことは困難であるため、今般の調達資金により得られた資金の一部(416百万円)については、飲食事業における仕入資金(約50百万円/月)、人件費(約80百万円/月)、地代家賃(約21百万円/月)等の運転資金の一部として充当する予定でおります。なお、これら支出項目に対して毎月全額を充当するものではなく、支払時期のずれや資金調達の進捗等を踏まえ、必要に応じて適宜充当してまいります。

 

② 借入金返済

 当社は、今後の安定的な収益基盤を確立するために、再生可能エネルギー事業を推進し、当社の連結子会社である「KR ENERGY JAPAN合同会社」及び「KRエナジー1号合同会社」にて、太陽光発電設備の開発・建設を進めておりますが、再生可能エネルギー事業は初期投資が多く、収益化を確立するまでに期間を要する結果となっております。上記「① 運転資金」に記載の現在収益力のある飲食事業の売上高及び利益のみでは当社の運転資金及び再生可能エネルギー事業のコストを全て賄うことが難しいため、金融機関以外の第三者から600百万円の借入を行っております。借入先である株式会社マーベリック、株式会社ロジキュー、多田正幸氏とは、当社取締役である吉川元宏が2015年から面識がある株式会社aurora長南久氏に当社の財務状況が厳しいため、第三者割当増資が完了するまでの期間の融資先を探したい旨相談したことにより、株式会社aurora長南氏が多田氏に相談した経緯で多田氏の紹介を受け、当社取締役である吉川元宏と多田氏が面談を行い、その後複数回の面談を長南氏の仲介を伴って交渉を行い、2024年11月に資金の借入を行いました。

 

1)借入金(250百万円)

借入先

株式会社マーベリック(代表取締役  多田 正幸)

当初借入金額

250百万円

借入実行日

2024年11月27日

当初返済期日

2025年2月28日

返済予定日

2025年6月10日

最終返済期日

2025年6月末日

利率

5%

2025年6月10日利息残高

(遅延損害金含む)

1,200万円

担保

なし

資金使途

運転資金または再生可能エネルギー事業に関する設備費用として

2025年6月10日借入残高

250百万円

 

2)借入金(250百万円)

借入先

株式会社ロジキュー(代表取締役  多田 正幸)

初回借入金額

50百万円

初回借入実行日

2024年11月27日

当初返済期日

2025年2月28日

2回目借入金額

50百万円

2回目借入実行日

2025年1月27日

当初返済期日

2025年3月31日

3回目借入金額

150百万円

3回目借入実行日

2025年2月14日

返済予定日

2025年6月10日

最終返済期日

2025年6月末日

利率

5%

2025年6月10日利息残高

(遅延損害金含む)

1,100万円

担保

なし

資金使途

運転資金または再生可能エネルギー事業に関する設備費用として

2025年6月10日借入残高

250百万円

 

3)借入金(100百万円)

借入先

多田 正幸

当初借入金額

100百万円

借入実行日

2025年2月14日

当初返済期日

2025年3月31日

返済予定日

2025年6月10日

最終返済期日

2025年6月末日

利率

5%

2025年6月10日利息残高

(遅延損害金含む)

400万円

担保

なし

資金使途

運転資金または再生可能エネルギー事業に関する設備費用として

2025年6月10日借入残高

100百万円

 

 そのため、今般の調達資金より、借入金返済として627百万円(金利含む)を充当する予定でおります。

 

③ 太陽光発電設備の取得を目的とした連結子会社である「KR ENERGY JAPAN合同会社」及び「KRエナジー1号合同会社」への出資金

 当社は、新たに安定的な収益基盤を確立するために、再生可能エネルギー事業を推進し、当社の連結子会社である「KR ENERGY JAPAN合同会社」及び「KRエナジー1号合同会社」にて、太陽光発電設備の開発・建設を進めてまいりました。

 2023年5月22日付「再生可能エネルギーを活用した長期売電契約締結のお知らせ」において、当社は2025年3月末までに日本国内で計330区画、総出力31.350MW-DC/16.335MW-ACのNon-FIT低圧太陽光発電所を開発・建設し、全ての区画において売電を開始する予定である旨をお知らせしました。

 しかし、2025年3月期末時点において、実際に取得および建設中区画数は132区画、総出力12,616.46MW-DC/6.534MW-ACとなり、売電を開始したのはそのうち99区画にとどまりました。

 上記、太陽光発電設備の開発・建設に関する資金は、自己資金及び金融機関からの調達にて全額(約5,500百万円)を賄うことを予定し、金融機関との調整を進めておりましたが、当社の想定より資金調達に時間がかかるため、必要資金の一部を前回のファイナンス(2022年3月2日付第5回新株予約権)の子会社への匿名組合出資(太陽光発電設備の取得を目的とする)による資金(968百万円)、同じく前回のファイナンス(2022年3月2日付第5回新株予約権)の修永会への貸付け(院内設備の取得を目的とする)から返済された資金(200百万円)、自己資金(89百万円)、金融機関から調達した融資(750百万円)にて賄っておりました。残り設備の開発・建設に関わる支払い(3,525百万円)を本新株予約権による調達資金から上記子会社へ匿名組合出資とすることで対応することといたしました。

 当該出資金は、上記子会社が太陽光発電設備を取得するための資金として当社が出資するものであり、取得及び売電開始の遅延を挽回するために2025年6月から2026年3月までに3,525百万円を順次充当する予定であり、当該資金において計31.350MW-DC/16.335MW-ACのNon-FIT低圧太陽光発電所330区画の開発・建設が完了予定となっております。なお、当該資金を用いて取得予定である残りの198区画に関しては、取得が決定次第、別途適時開示にてお知らせいたします。

 

④ 水力発電設備の取得を目的とした連結子会社である「株式会社NEPAL HYDRO POWER HOLDINGS」及び「NEPAL HYDRO POWER PLANET. Ltd」への貸付け

 新たに再生可能エネルギー事業の一環として、2025年2月28日に開示しました「簡易株式交換による株式会社NEPAL HYDRO POWER HOLDINGSの完全子会社化に関するお知らせ」のとおり、ネパール共和国における水力発電事業(総発電量281.4MW)を開始いたしました。

 水力発電事業における水力発電設備の開発・建設は、第一フェーズ(2025年着工予定~2026年完成予定)・第二フェーズ(2027年着工予定~2029年完成予定)・第三フェーズ(2029年着工予定~2033年完成予定)に分けられており、総発電量281.4MW、総投資額としては568.2億円を予定しております。

 総額568.2億円の内、75%(総額426億円)がEPC建築会社(以下、「EPC」といいます。)による建中立替(不動産取引において売主や買主、または不動産仲介業者が一時的に立て替えた費用を取引完了時に精算する手続き)を予定しております。当該立替分については、金融機関からのリファイナンスおよびインフラファンドからの資金調達等により精算する予定です。残額25%に相当する142億円は、当社負担分として見込んでおります。

 この25%は、各フェーズの着工に際して必要となる資金として段階的に拠出されるものであり、第一フェーズにおいてはその一部である18.6億円を、本新株予約権の資金から拠出いたします。なお、当社は出資主体として本事業全体に関与しており、EPCによる立替部分を含めた総投資額568.2億円相当のプロジェクトリスクに対して、責任ある立場で関わっております。

 上記当社負担分、総額142億円の内、第一フェーズの当社負担分1,860百万円を本新株予約権による調達資金から上記子会社へ貸し付けることで対応することといたしました。

 当該貸付金は、株式会社NEPAL HYDRO POWER HOLDINGSを経由して、連結子会社であるNEPAL HYDRO POWER PLANT Pvt. Ltdに対し、水力発電設備の開発・建設資金として貸し付けられるものです。2025年6月から7月にかけて290百万円を2026年8月に1,570万円を、それぞれ順次充当する予定であり、総額は1,860百万円となります。当該資金により、第一フェーズ(2025年着工予定~2026年完成予定)における計36.64MWの水力発電設備の開発・建設が完了する見込みです。なお、当該設備完成後には、別途適時開示にてお知らせいたします。

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1 EPCは、Engineering(設計)、Procurement(調達)、Construction(建設)の3つの頭文字を組み合わせた言葉で、プラントエンジニアリングの一貫した業務を指します。設計、調達、建設を一括して請け負う事業形態のことです。

 

[NEPAL HYDRO POWER PLANT Pvt. Ltd 会社概要]

名称

NEPAL HYDRO POWER PLANT Pvt. Ltd

所在地

Flat E4,20/F,Sunway Garden,989 King's Road,Quarry Bay HONGKONG

代表者の役職・氏名

YUE KWAN ALAN WONG

事業内容

再生可能エネルギー事業

資本金

50,000USD

設立年月日

2023年11月9日

発行済株式数

50,000株

決算期

11月末

従業員数

1人

主要取引先

SURYA MAINA HOLDINGS

主要取引銀行

香港上海銀行・中国銀行

大株主及び持株比率

株式会社NEPAL HYDRO POWER HOLDINGS 100%

 

 なお、当社の連結子会社であるNEPAL HYDRO POWER PLANT Pvt. Ltdの出資により設立したKS Hydropower Private Limited(以下、KS HYDRO社)の水力発電事業に対して、Bitmain Technologles Limited(以下、「BITMAIN社」という。)より出資を受けることで合意に至っております。BITMAIN社は世界シェア80%を超える世界最大規模のBitcoin等の仮想通貨マイニングエコシステム提供事業者としてグループ会社のBitFuFuはナスダック証券取引所、同じくグループ会社Antalphaは、香港証券取引所に上場するなどの展開がされております。その事業において同社が運用するデータセンター等にて膨大な電力を必要とされており、少しでも安価な電力を、より安定的に確保する必要性があること、またクリーンエネルギーにおけるマイニングを掲げる同社の基本方針にも合致することから、当社の再生エネルギー事業との今後の共同事業展開も双方にて提案する上において、基本合意に至りました。

 出資の割合および金額等の詳細については現在協議中です。また、当該水力発電所で発電された電力については、ネパール電力公社(Nepal Electricity Authority)との間で長期売電契約を締結する予定です。これに加えて、夜間などに発生する発電余剰分については、BITMAIN社が電力を買い取る形での活用を予定しており、発電電力の無駄を最小限に抑えつつ、安定した収益確保を図る計画です。

 

⑤ 飲食事業における新規出店資金

 当社の飲食事業に関しましては下記「① 運転資金」に記載のとおり、順調に売上高を改善しておりますが、飲食事業の収益のみでは会社全体の資金需要を賄うことができないことから、既存業態で好調である「新時代」による新規出店や、新規業態の開発・取得による業態変更又は新規出店等を行うことにより収益性を向上させ、会社全体の資金需要を賄えるような事業拡大を検討しております。

 そのため、今般の調達資金より、151百万円を店舗の新規出店や改装に充当する予定でおります。

 新規出店に関しては、前回行ったファイナンス(2022年3月2日付「第三者割当による新株式発行、第5回新株予約権の発行及び親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」)及びその後に提出した資金使途の変更(2022年7月16日付「第三者割当増資に係る資金使途の変更に関するお知らせ」)に記載のとおり、店舗の新規出店やM&Aによる飲食事業の取得により引き続き飲食事業の拡大は行っているものの必要な資金や本社の人的リソースを再生可能エネルギー事業案件に集中していること(再生可能エネルギー事業案件は主として子会社となりますため、必要となった人件費や諸経費に関しては経営指導料として親会社と子会社で精算しております。)、新型コロナウイルス感染症の鎮静化によりコロナ禍より店舗向け不動産の動きが活発になってきたことによる新規物件取得に時間を要すること、部材費の高騰から物件の取得から内外装の工事、その他諸経費を含め1店舗当たり50百万円から60百万円程度の費用を要すると見込んでおり以前より出店コストがかさむことから、2025年7月から2027年5月にかけて1から3店舗の取得予定とする、ゆるやかな出店計画としております。新規業態の開発・取得により業態変更が可能となった場合、既存設備の流用が可能な業態であれば、1店舗当たり20百万円程度の費用となりますが、既存設備の流用できない場合は新規出店時と同程度の50百万円程度の費用と考えております。

 

⑥ 連結子会社である「株式会社Kaihan Medical」への貸付(目的:株式会社Kaihan Medicalの支援先による新規出店資金)

 当社は、さらなる新規事業の構造改革として、美容クリニック事業の支援業務及び医療機器販売・貸与業並びに集客業務を含むヘルスケア事業の参入を検討してまいりましたが、2024年7月4日に開示しました「簡易株式交換による株式会社BOBS及び株式会社ワイデンの完全子会社化に関するお知らせ」のとおり、美容クリニック事業の支援業務を含むメディカル事業の参入を本格的に開始いたしました。

 当社の連結子会社である「株式会社Kaihan Medical」は、大阪府に本社を置く医療法人大美会(大阪府大阪市中央区東心斎橋二丁目8番28号 理事長 南真実子)(以下、「大美会」という。)と愛知県名古屋市に本社を置く医療法人社団修永会(名古屋市中区栄三丁目15番37号 エフジー栄ビル3階 理事長 宮嶋尊則)(以下、「修永会」という。)、および医療法人幸永会(本店:大阪市中央区南船場四丁目5番8号 ラスターオン心斎橋ビル4階 理事長:中谷慧子)(以下、「幸永会」という。)の経営管理・集客・事業拡大におけるコンサルティング等の業務支援を行っております。

 これらの支援業務には、新規出店に関するサポートも含まれており、物件取得費、内外装費、備品購入費、広告費等などの初期費用については、契約に基づきKaihan Medicalが一部または全部を負担する場合があります。なお、現時点において、大美会とは新規出店費用を当社が負担する旨の契約は締結しておりませんが、将来的な支援スキームの一環として、同様の支援を行う可能性があります。一方で、修永会に対しては、Kaihan Medicalが新規出店費用を負担する契約を締結済みであり、同スキームによるクリニックの多店舗展開が進行中です。

 また、大美会が運営するクリニックの1店舗については、Kaihan Medicalが使用賃借の形式で物件を提供しており、大美会側は初期投資負担を軽減しつつ、効率的な出店を実現しています。

 Kaihan Medicalは、高度管理医療機器等の販売・貸与業の許可(許可番号:第25N00043号)を取得しており、大美会および修永会に対し、医療機器の販売および貸与を行うことで、売上高および業務委託費の増加が見込まれるほか、集客支援業務に伴う広告代理収入の増加も期待され、当社メディカル事業の拡大に資するものと考えております。当社は医療機器の販売・貸与業を行っており、支援先である「大美会」および「修永会」が新規出店を行う際には、当社から医療機器を導入していただく形で、医療機器の販売または貸与を行います。

 なお、今回の貸付金による資金使途(新規出店費用、医療機器の仕入、広告宣伝費等)は、大美会および修永会に係るものであり、幸永会に関連するものではございません。

 本第三者割当増資により調達する320百万円については、当社が業務支援先を行っている医療法人による新規クリニック出店に係る費用の一部として充当する予定です。また、当社は医療機器を仕入れ、当該医療法人に対して貸与(リース)を行う予定であり、その仕入資金としても活用いたします。さらに当該クリニックの集患強化および売上向上を目的として、広告宣費用についても当社が負担する予定です。なお、クリニックの売上が増加することにより、当社のリース収入や支援業務における収益の拡大が見込まれます。

 業務支援先である修永会の新規出店に関しては、2025年8月頃の開業を予定しており、内装工事費として190百万円、医療機器の購入費用として70百万円を予定しております。開業した新たなクリニック店舗への集客を目的とした広告宣伝費用を60百万円充当する予定です。

 なお、将来的に修永会との業務支援契約が更新されない場合には、同法人に関連する新規出店計画は中止または見直しとなる可能性がございます。その場合、Kaihan Medicalがこれまでに負担した新規出店に係る費用については、投資回収不能となるリスクがございます。加えて、修永会が運営する既存店舗に対する医療機器の販売・貸与および広告代理業務収入も減少する可能性があり、当社グループの業績に一定の影響を及ぼす可能性がございます。

 

⑦ スポーツイベント事業に係る新規事業費用

 当社は、新たに安定的な収益基盤を確立するために、再生可能エネルギー事業及びメディカル事業を推進しております。

 また、さらなる事業の構造改革として当社は、2025年3月14日に開示しました「新たな事業の開始に関するお知らせ」のとおり、新たな事業としてスポーツイベント事業及びスポーツ用具、オリジナル食品・飲料の小売事業(以下、「Sea Sailプロジェクト」という。)を開始しております。

 Sea Sailプロジェクトは、サッカーを通じた総合的な事業展開を目指し、KAIHAN CUP(国内・国際サッカー大会)、Sea Sail United(少年サッカーチームの育成・運営)、アパレル事業、EC事業、飲食業(キッチンカー、オリジナル食品・飲料のECサイト販売)の5つの柱で構成しております。

 国際サッカー大会を開催し、大会を通じて全国のサッカー少年少女、保護者を対象としたスポーツ用品やチームウェア、オリジナル食品・飲料など、スポーツに係る商品を販売する会員制ECサイトをオープンすることにより、収益性を向上させ、会社全体の資金需要を賄えるような事業拡大を検討しております。

 そのため、今般の資金調達により、Sea Sailプロジェクトの収益基盤となる、ECサイト構築費用に30百万円、2025年8月から2026年3月までのECサイト運営費用として、20百万円を見込んでおります。

 また、Sea SailプロジェクトECサイトに会員誘導する手段として、KAIHAN CUP(国内・国際サッカー大会を2025年6月と2025年12月に開催予定であり、大会開催費用として82百万円、大会で当社商品を販売するキッチンカーの購入費として12百万円、PR等で23百万円を充当する予定です。

 

(3)資金調達方法の概要及び選択理由

 当社の資金需要につきましては、「3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (2)調達する資金の具体的な使途」に記載のとおりでありますが、資金調達の方法としては、運転資金、事業資金調達を目的とするとともに、資金使途の性質や、当社グループの財務体質の安定性を確保し、自己資本比率を高めることで取引先等の信頼性を高める目的から、間接金融ではなく、直接金融での資金調達を行うことといたしました。

 そのため、当社としましては、直接金融による株主資本の増強を図ることを軸に調達方法の検討をいたしました。直接金融による調達方法としては、一般に株主割当、公募、第三者割当によるものがあります。株主割当としては全ての株主に対するライツイシュー等がありますが、当社事業がなお推進途上にある中で、全ての株主や新株予約権者から追加的な資金を調達することは容易ではないことから合理的ではないと判断いたしました。

 また、直接金融による資金調達の代表的な方法として公募増資という方法もありますが、調達に要する時間が第三者割当による新株式及び新株予約権の発行と比較し多大にかかることや、必要資金の調達規模と現在の当社の経営成績、株価動向、株式流動性等から引受証券会社を見つけることは困難であることから、現時点における資金調達方法としては合理的ではないと判断いたしました。

 本新株式と本新株予約権の発行を組み合わせた今回の資金調達スキームは、当社といたしましても、本新株式の発行により、財務体質の強化を図り、事業成長のための一定額を迅速にかつ確実に調達することができるとともに、割当予定先の要請と協議に基づき、本新株予約権の発行により割当予定先が当社に対して段階的に投資を行うことができるように配慮したものであります。加えて、本新株予約権の発行は必ずしも一度に大量の新株式を発行するものではないため、当社及び当社既存の株主にとっても、資金調達を全て新株式により調達する場合と比べて、権利行使が完了するまでには一定程度の期間を要することが想定されます。そのため、既存株式の希薄化が段階的に進む点において、既存株主に対する希薄化は避けられないものの、一定の配慮ができると判断して採用いたしました。

 なお、当初の計画通りに、本新株予約権の行使による資金調達を行うことができない場合、その時点における当社の事業環境、財務状況に鑑みて、別途の手段による資金調達を実施する可能性があります。

 

<本新株予約権の特徴>

 本新株予約権の特徴は、次のとおりとなります。

 本新株予約権の内容は、新株予約権の行使価額と対象株式数を固定することにより、MSCBやMSワラントと比較して既存株主の皆様の株主価値の希薄化の抑制と、機動的な資金調達促進が図られるように定められており、以下の特徴があります。

 

① 行使価額及び対象株式数の固定

 本新株予約権は、昨今その商品設計等について市場の公平性や既存株主への配慮等の点で懸念が示される価格修正条項付きのいわゆるMSCBやMSワラントとは異なり、行使価額及び対象株式数の双方が固定されております。発行当初から行使価額は721円で固定されており、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありません。

 また、本新株予約権の対象株式数も発行当初から発行要項に示される株式数で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。

 なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び対象株式数の双方が本新株予約権の発行要項に従って調整されます。

 

② 買取請求権(取得条項)

 本新株予約権には、割当日以降いつでも、2週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当社は本新株予約権の全部又は一部を発行価額と同額で取得することができる旨の取得条項が付されております。かかる取得条項により当社は、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有利な他の資金調達手法が確保された場合には、当社の判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を発行価額相当額で取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することができます。

 なお、当社の資本政策の柔軟性を確保すること並びに割当予定先の行使促進を促すという観点からも、本新株予約権に買取請求権(取得条項)を設定しておくことは、当社にとっては必要であると考えております。

 

 また、前回の資金調達における現在までの調達金額及び充当状況は以下のとおりです。

(2022年3月2日付取締役会決議に係る第三者割当による新株式及び第5回新株予約権の発行により調達した資金の充当状況)

具体的な使途

資金使途

(百万円)

実際の調達額

(百万円)

充当額

(百万円)

支出予定時期

支出時期

① 地代家賃、仕入資金等の未払費用

355

355

355

2022年3月~

2022年10月

2022年3月~

2022年10月

② 運転資金(人件費、地代家賃、仕入れなど)

750

750

750

2022年4月~

2022年10月

2022年4月~

2022年10月

③ その他運転資金、店舗改装、撤退、新規出店資金

976

976

976

2022年4月~

2024年3月

2022年4月~

2024年3月

④ M&A

300

300

300

2022年7月

2022年7月

⑤ 子会社への出資金(太陽光発電設備の取得を目的とする)

968

968

968

2023年1月~

2023年9月

2023年1月~

2023年9月

⑥ 修永会への貸付け(院内設備の取得を目的とする)

200

200

200

2023年8月~

2023年11月

2023年8月

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

1【割当予定先の状況】

a.割当予定先の概要

(1)名称

FGA TRUST Limited

(2)所在地

17/F., SML TOWER, 165 HOI BUN ROAD, KWUN TONG HONG KONG

(3)代表者の役職・氏名

DIRECTOR HARILELA,KAVI KISHIN

DIRECTOR YIU, YUHONG JOHN(姚宇航)

(4)事業の内容

資産管理信託プラットフォームの構築等

(5)資本金

HKD 20,000,000

(6)主たる出資者及びその出資比率

BLOOMING HONORLIMITED     20.0%

BRIGHTWICKLIMITED       20.0%

FAITH MERITLIMITED       20.0%

FAITHFUL BRIGHTLIMITED     20.0%

SOMMET FINEINVESTMENTSLIMITED 20.0%

b.提出者と割当予定先との間の関係(注)

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません

技術又は取引等関係

該当事項はありません。

 (注) 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本届出書提出日現在におけるものであります。

 

c.割当予定先の選定理由

 当社は本資金調達において、複数の事業会社、投資家候補と接触を重ね、当社の事業概要、事業戦略及び財務状況や事業環境の現状と課題について理解したうえで、資金調達に賛同いただける割当予定先を検討してまいりました。その中で、当社の成長戦略や経営方針、将来の目標等についてご理解をいただいていた以下の割当先が候補に挙がりました。

 当社が割当予定先を選定した理由は、以下の通りです。

 本第三者割当の引受先であるFGA TRUST Limitedは、香港で展開する投資信託会社となります。当社が2024年7月19日に香港にて開催した海外機関投資家向け事業説明会にご参加いただき、当社代表取締役の守田直貴及び当社取締役である國松晃が面識を持ちました。本事業説明会には、FGA TRUST Limitedの東アジア地区の投資担当者であるABBY MAK氏がご参加いただき、その後に、複数回の交渉がオンライン面談にて行われました。その後、2024年10月下旬にDirectorであるHARILELA,KAVI KISHIN氏とが会談し、その後LOIが2025年3月17日に同社より提出され、当社も当該LOIに2025年4月8日付合意したため双方合意となりました。

 FGA TRUST Limitedとしては、当社の再生可能エネルギー事業におけるV-PPA事業(既存の電力購入契約を変更せずに、再生可能エネルギー由来の電力比率を高められる電力事業)及びネパール水力発電に大きなご理解をいただいており、当社の事業戦略に賛同いただいたことから新株式と新株予約権を組み合わせたスキームにより、本第三者割当を引受いただけることとなりました。

 

d.割り当てようとする株式の数

割当予定先の氏名又は名称

割当株式数

FGA TRUST Limited

新株式         1,386,900株

新株予約権         83,217個

(その目的となる株式  8,321,700株)

 

e.株券等の保有方針

 割当予定先であるFGA TRUST Limitedは、基本的に単なる出資先ではない事業提携先への純投資を目的としており、割当予定先も本件第三者割当により自身が交付を受けることとなる当社普通株式又は本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について、一定比率におけるロックアップの設定がされても許容されるなどの提案を当社代表取締役の守田直貴がFGA TRUST LimitedのHARILELA,KAVI KISHIN氏(役職:Director)より受けるなど、原則として長期間保有の意思であることを表明しており、また、市場動向を勘案しながら一部売却していく方針である旨を当社代表取締役の守田直貴がFGA TRUST LimitedのHARILELA,KAVI KISHIN氏(役職:Director)より口頭で確認しております。なお、本新株予約権につきましては、当社取締役会による譲渡承認が付されており、割当予定先からも、本新株予約権の権利行使を前提として保有する方針であることも当社代表取締役の守田直貴がFGA TRUST LimitedのHARILELA,KAVI KISHIN氏(役職:Director)より口頭で確認しております。

 また、当社はFGA TRUST Limitedから、本新株式の払込期日から2年以内に本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、継続所有に関する確約書を払込期日までに取得する予定であります。本新株予約権が第三者に譲渡される場合、本引受契約の内容についても譲受人が引継ぐことを確認し、当社取締役会にて譲渡が承認された場合には、その内容を開示いたします。

 

f.払込みに要する資金等の状況

 当社は、本第三者割当の引受に係る払込みについて、割当予定先を名義とする銀行口座の写し(2024年9月30日付.2024年10月30日付.2024年11月25日付.2024年12月25日付.2025年1月25日付.2025年2月25日付.2025年3月25日付.2025年4月25日付)8か月間を取得し、本新株式の発行価額及び本新株予約権の発行価額及び行使価額を上回る金額が確保されていることを確認しております。

 

g.割当予定先の実態

 当社は、FGA TRUST Limited(以下、「割当予定先等」という。)について、割当予定先等の役員又は主要株主(主な出資者)が暴力団等の反社会的勢力であるか否かについて、独自に専門の第三者調査機関であるリスクプロ株式会社(住所:東京都千代田区九段南二丁目3番14号 代表取締役:小板橋仁)に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、当該割当予定先等の関係者が反社会的勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。上記のとおり割当予定先等、割当予定先等の役員又は主要株主(主な出資者)が反社会勢力とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。

 

h.株式貸借に関する契約

 該当事項はありません。

 

2【株券等の譲渡制限】

 本新株予約権は、会社法第236条第1項第6号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本新株予約権に係る総数引受契約における制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。

 

3【発行条件に関する事項】

(1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容

① 本新株式

 当社は、割当予定先との協議の結果、本第三者割当増資に係る発行価額について、取締役会決議日(2025年5月22日)の直前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値である801円を基準とし、当該金額に対し9.99%のディスカウントを適用した721円(小数点未満を切り上げ)と決定いたしました。

 発行価額を発行決議日前日における東証終値からディスカウント率を9.99%とした経緯としましては、当社が2020年5月に継続企業の前提に関する事項の注記が付されていること、過去事業年度において経常損失を継続して計上していることを勘案し、割当予定先からの発行価額における10%程度のディスカウントの打診を受け、日証協指針に準拠する10%を超えない範囲で、相応の率をディスカウントすることはやむを得ないと判断し、発行価額について割当予定先のディスカウントに対する要望を受け入れた結果によるものとなります。

 本新株式の行使価額は本件第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前営業日の終値である801円に対して9.99%のディスカウント、取締役会決議日前営業日までの直前1ヶ月間の東証終値の単純平均値である829.63円に対して13.09%のディスカウント、取締役会決議日前営業日までの直前3ヶ月間の東証終値の単純平均値である877.53円に対して17.84%のディスカウント、取締役会決議日前営業日までの直前6ヶ月間の東証終値の単純平均値である943.76円に対して23.60%となる金額です。

 当社にてディスカウントを含む発行価額を検討するにあたり、日証協指針に照らしても、会社法第199条第3項に定める特に有利な金額による発行に該当することはないことから、1株当たりの払込金額を721円として、第三者割当による本新株式の発行を行うことといたしました。

 なお、発行価額である721円は、取締役会決議日前営業日(2025年5月21日)の終値である801円に対して9.99%のディスカウントにとどまっており、当社株式の市場価格に対する過度な割引とはなっておりません。これは、既存株主の利益保護や株式価値の希薄化抑制にも配慮した水準であると認識しております。

 なお、本日開催の当社取締役会に出席した当社監査役2名全員、本株式の発行価額は、発行価額を発行決議日前日における東証終値に対する9.99%のディスカウント率も上記記載の事情に照らすと不合理であるとはいえないと評価することができること及び協会指針にも配慮していることから、有利発行でないことについて異論がない旨の意見を得ております。

 

② 本新株予約権

 本新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績をもとに選定した第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(以下、「TFA」といいます。)に依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得いたしました。当該機関は、割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向並びに当社の本新株予約権取得動向について合理的に想定される仮定を置くとともに、当社の株価801円(2025年5月21日の終値)、行使価額(721円 ※直前取引日の終値である801円から9.99%のディスカウントを付した価額)当社株式の市場流動性、配当率(0%)、割引率(リスクフリーレート0.734%)、ボラティリティ(64.57%)、クレジット・コスト(23.01%)及び1日当たりの売却可能株式数(直近3年間にわたる発行会社普通株式の1日当たり日次売買高の中央値の10%(113,275株))等の諸条件等について一定の前提を置いて、権利行使期間(2025年6月10日から2027年6月9日まで)その他の発行条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値の算定を実施した結果、本新株予約権1個の払込金額を1,162円(1株当たり11.62円)と算定いたしました。割当予定先の権利行使行動に関しては、株価が行使価額を超過し行使が可能な場合には割当予定先は、1日当たりの売却可能株式数(直近2年間にわたる発行会社普通株式の1日当たり日次売買高の中央値の10%(113,275株))を目途に直ちに権利行使を実施することを想定しています。

 当社は、当該機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て本新株予約権の1個の発行価額を当該評価額と同額の1,162円としました。

 また、行使価額のディスカウント率を721円とした経緯としましては、本新株式の発行価額と同様に割当予定先からの当社の株価におけるボラティリティが高いこと、当社が2020年5月に継続企業の前提に関する事項の注記が付されていること、過去事業年度において経常損失を継続して計上していることを勘案した打診に応じたものとなります。

 なお、第8回新株予約権の行使価額は本件第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前営業日の終値である801円に対して9.99%のディスカウント、取締役会決議日前営業日までの直前1ヶ月間の東証終値の単純平均値である829.63円に対して13.09%のディスカウント、取締役会決議日前営業日までの直前3ヶ月間の東証終値の単純平均値である877.53円に対して17.84%のディスカウント、取締役会決議日前営業日までの直前6ヶ月間の東証終値の単純平均値である943.76円に対して23.60%となる金額です。

 なお、本日開催の当社取締役会に出席した当社監査役2名(うち社外監査役2名)全員から、TFAは、本第三者割当に係る有価証券届出書の作成支援を行っておりますが、当社と継続的な取引関係は無いことから当社経営陣から一定程度独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、また、本新株予約権の価額算定方法としては市場慣行に従った一般的な方法で行われている同社の新株予約権算定報告書において報告された公正価値評価額と同等額の払込金額を決定していることから、有利発行でないことについて異論がない旨の意見が述べられております。

 

(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

 本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ1,386,900株(議決権数13,869個)及び8,321,700株(議決権数83,217個)の合計9,708,600株(議決権数97,086個)となり、2025年3月31日現在の発行済株式総数52,323,283株(議決権数522,988個)に対して、本新株式の発行により2.65%(議決権比率2.65%)、本新株予約権の発行により15.90%(議決権比率15.91%)の合計18.56%(議決権比率18.56%)の希薄化が生じます。

 また、本新株式の発行及び本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数9,708,600株に対して、当社株式の過去6ヶ月間における1日あたり平均出来高は、884,065株であり、本新株式の発行及び本新株予約権が行使された場合の最大交付株式9,708,600株を行使期間である2年間(245日/年間営業日数で計算)で売却すると仮定した場合の1日当たりの株式数は約19,813株となり、上記1日あたりの平均出来高の2.24%に留まることから、当社普通株式は、本新株式並びに本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有していると判断しており、本新株式並びに本新株予約権の行使により発行された当社普通株式の売却は、当社普通株式の流動性によって吸収可能であると判断しております。

 当社といたしましては、今回の資金調達を、上記「第1 募集要項 5 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載する通り、必要不可欠であり、当社グループの業績回復が進むことによって既存株主様の利益につながるものであることから、今回の第三者割当による新株式及び新株予約権の発行による株式の発行数量及び希薄化の規模は、一定の合理性を有しているものであると判断いたしました。

 

4【大規模な第三者割当に関する事項】

 該当事項はありません。

 

5【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

割当後の所有株式数

(株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合

吉川 元宏

神奈川県横浜市青葉区

10,000,000

18.15%

10,000,000

15.43%

FGA TRUST Limited

17/F., SML TOWER, 165 HOI BUN ROAD, KWUN TONG HONG KONG

9,708,600

14.98%

MEL CAPITAL LIMITED

Flat E4,20/F,Sunway Garden,989 King's Road,Quarry Bay,Hong kong

2,785,600

5.06%

2,785,600

4.30%

水嶋 亨

京都府舞鶴市

742,120

1.35%

742,120

1.15%

鳥居 茂徳

東京都港区

730,000

1.33%

730,000

1.13%

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋1丁目13番1号

642,700

1.17%

642,700

0.99%

野村 雄司

大阪府大阪市

535,363

0.97%

535,363

0.83%

吉田 徹也

大阪府大阪市

483,200

0.88%

483,200

0.75%

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6番21号

467,600

0.85%

467,600

0.72%

河野 広勝

兵庫県神戸市

299,300

0.54%

299,300

0.46%

 

16,685,883

31.90%

26,394,483

40.72%

 (注)1.2025年3月31日現在の株主名簿を基準とし、本届出書提出日(2025年5月22日)までに提出された大量保有報告書並びに変更報告書の内容を反映させ、記載をしております。

2.割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、本第三者割当で交付される株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数の合計9,708,600株(議決権数は97,086個)を加算して計算しております。

3.上記の割合は、所有議決権数の小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。

4.2024年8月9日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書及び2025年5月14日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書の訂正報告書において、山田亨氏が2025年5月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されており、山田亨氏に確認実施致しましたところ、各契約等において保有の確認がされているとの回答をいただきましたが、当社として2025年3月31日現在の株主名簿における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

山田 亨

大阪府大阪市港区

8,342,500

15.94

5.当社は、2025年4月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、株式会社NEPAL HYDRO POWER HOLDINGSを株式交換完全子会社とする株式交換を実施し、当社株式を新たに発行いたしました。

2025年5月13日付で大量保有報告書が関東財務局に提出された内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

代表者の役職・氏名

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

MEL CAPITAL LIMITED

Director

YUE KWAN ALAN WONG

Kings Road QuarryBay HongKongFlat E4, 20F Sunway Garden989

2,785,600

5.32%

 

6【大規模な第三者割当の必要性】

 該当事項はありません。

 

7【株式併合等の予定の有無及び内容】

 該当事項はありません。

 

8【その他参考になる事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第1【公開買付け又は株式交付の概要】

 該当事項はありません。

 

第2【統合財務情報】

 該当事項はありません。

 

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 該当事項はありません。

 

第三部【追完情報】

1.事業等のリスク

 後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第21期)及び半期報告書(第22期半期 提出日2024年11月14日)(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2025年5月22日)までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について重要な変更はその他の事由はありません。

 なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。

 

2.資本金の増減

 下記「第四部 組込情報」に記載の第19期有価証券報告書に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日(2024年6月26日提出)以降、本有価証券届出書提出日(2025年5月22日)までの間において、以下のとおり変化しております。

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2024年8月9日(注)1

70,000

50,838,900

4,926

1,689,192

4,926

770,932

2024年8月30日(注)2

1,484,383

52,323,283

622,151

2,311,343

622,151

1,393,083

2025年4月1日(注)3

2,765,600

55,088,883

1,071,063

3,382,407

1,071,063

2,464,147

 (注)1.新株予約権の行使によるものです。

 (注)2.当社を株式交換完全親会社とし、株式会社ワイデン(2024年9月17日付で株式会社Kaihan Medicalへ商号変更)及び株式会社BOBSを株式交換完全子会社とする株式交換に伴う新株式発行によるものです。

 (注)3.当社を株式交換完全親会社とし、株式会社NEPAL HYDRO POWER HOLDINGSを株式交換完全子会社とする株式交換に伴う新株式発行によるものです。

 

3.臨時報告書の提出

 組込情報である第21期有価証券報告書の提出日(2024年6月26日)以降、本有価証券届出書提出日までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。

 

(2024年7月4日提出の臨時報告書)

1.提出理由

 2024年6月25日開催の当社第21期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2.報告内容

(1)当該株主総会が開催された年月日

2024年6月25日

 

(2)当該決議事項の内容

第1号議案 定款一部変更の件(1)

今後の事業領域の拡大および多様化に対応するため、現行定款第2条に事業の目的を追加するものであります。

 

第2号議案 定款一部変更の件(2)

将来の事業展開に備え、機動的かつ柔軟な資本政策の実現を可能にするため、現行定款第5条に定める発行可能株式数を増加させるものであります。

 

第3号議案 取締役1名選任の件

上田真由美氏を取締役に選任するものであります。

 

第4号議案 補欠監査役1名選任の件

伊藤歌奈子氏を補欠監査役に選任するものであります。

 

(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

(注)2

第1号議案

226,032

346

(注)1

可決 99.85

第2号議案

225,307

1,071

(注)1

可決 99.53

第3号議案

225,830

548

(注)1

可決 99.76

第4号議案

225,638

740

(注)1

可決 99.67

 (注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

2.賛成の割合は、小数点第3位を四捨五入しております。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

 

(2025年3月3日提出の臨時報告書)

1.提出理由

 当社は、2025年2月28日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社NEPAL HYDRO POWER HOLDINGS(以下、「NHPH社」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を実施することを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。

 

2.報告内容

(1)本株式交換の相手会社に関する事項

① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号

株式会社NEPAL HYDRO POWER HOLDINGS

本店の所在地

東京都港区東麻布1丁目9番11号9階

代表者の氏名

代表取締役  大森 泰則

資本金の額

5,000千円

純資産の額

5,000千円(2024年11月26日現在)

総資産の額

5,000千円(2024年11月26日現在)

事業の内容

海外における再生可能エネルギー事業の開発、運営

再生可能エネルギー事業に関するコンサルティング業務

 

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

(単位:千円)

 

 

2022年10月期

2023年10月期

2024年10月期

売上高

営業利益又は営業損失(△)

経常利益又は経常損失(△)

当期純利益又は当期純損失(△)

 (注)1.2024年11月24日設立のため、売上高、営業利益、経常利益及び純利益はありません。

2.2024年11月26日現在においては、純資産5,000千円及び総資産5,000千円、並びに、1株当たりの純資産1,000円であります。

3.株式交換効力発生日後の所在地は、当社東京事務所所在地である「東京都港区麻布台3-1-6」へ移転する予定です。(当該所在地は、株式会社海帆 東京支店の住所となります。)また、当社から取締役2名、監査役1名を選任する予定です。

4.株式交換対象子会社であるNHPH社は、現時点では出資した資金のみを資産として保有しております。しかし、本株式交換の効力発生日後に、ネパール国内でネパール電力公社とのPPA契約を保有する新法人が設立される予定です。この新法人の設立時、NHPH社の100%子会社となるNEPAL HYDRO POWER PLANT Pvt. Ltd(住所:Flat E4,20/F,Sunway Garden,989 King's Road,Quarry Bay HONG KONG 代表者:YUE KWAN ALAN WONG(以下、「NHPP社」といいます。))が51%の出資割合を保有することになります。これにより、NHPH社が保有することとなるNHPP社の株式価値(子会社株式)は30億円となる見込みであり、本株式交換の効力発生日後には、NHPH社は30億円に相当する資産を保有することになります。

純資産

3,005,000千円

総資産

3,005,000千円

1株当たり純資産

601,000円

(注) 純資産及び総資産については、本株式交換の対価を基に記載しております。なお、後述の「(4)株式交換に係る割当ての内容の算定根拠 ① 算定の基礎」に記載のNHPH社の評価額は、第三者算定機関が算定した金額であります。そのため、本株式交換の対価である30億円は、算定の合理的範囲内であることから、妥当であると判断しております。

 

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

(2024年11月26日現在)

 

大株主の名称

発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

MEL CAPITAL LIMITED

100.00%

 

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

 

(2)本株式交換の目的

(事業環境について)

 当社は、飲食事業を中心に事業展開を進めてまいりましたが、2020年に発生した新型コロナウイルス感染症の影響を受け、事業全体の構造改革を実施してまいりました。その一環として、2022年より再生可能エネルギー事業を立ち上げ、現在拡大を進めております。このたび、再生可能エネルギー事業の一環として、2024年2月29日に開示いたしました「ネパール共和国における水力発電事業の包括合意契約締結に関するお知らせ」で公表した水力発電事業に関する包括合意契約(以下、「包括合意契約」といいます。)に基づき、ネパール国内での本格的な水力発電事業への参入を進めることといたしました。

 

(本株式交換とした理由)

 当社は、包括合意契約の締結以降、8か所の水力発電所に関して協議を進めて参りました。

 8か所の水力発電所建設には総額568.2億円の投資が必要となるため、1~2物件の取得、もしくは分割での取得を目指し意見交換を行ってきましたが、ネパール共和国における水力発電事業の最重要部分は、EPCによる建中立替であり、EPCより総容量250MWh以上と条件提示され、条件を満たすため8か所の全ての物件を取得することといたしました。

 8か所の水力発電所取得に関して、現地法人への出資や発電所SPC法人への出資等も検討いたしましたが、水力発電所の権利が確実に譲渡され、当社にとって出資リスクが少ない方法として一定の条件を満たさない場合には、本株式交換にて交付される株式は、発電所毎における株式交換価値の株式返還を行うことを条件として本株式交換をすることといたしました。

 また、割当先となるMEL CAPITAL LIMITED(住所:Flat E4,20/F,Sunway Garden,989 King's Road,Quarry Bay,Hong Kong 代表者:Director YUE KWAN ALAN WONG(以下、「MEL社」といいます。))は、海外の資金調達に長けており、ネパール共和国の国策に沿ったクリーンエネルギー事業は資金調達が容易に行われやすいということ、その上で本事業である水力発電事業については、ネパールの国営電力会社との長期的な売電契約が事業可能性として評価いただき、当社株式を交付する株式交換を望まれたため、株式交換という手法を採用することといたしました。

 

(完全子会社化する目的について)

 当社は、ネパール共和国における水力発電事業において、約1年間の期間をかけて検討してまいりました。

 今般本株式交換により株式を取得する対象会社は、建設資金管理や発電後の売電管理等のAM(アセットマネジメント)事業を行うNHPP社の100%親会社であるNHPH社となります。

 NHPH社は、本株式交換のために日本国内に新設されたNHPP社(本社:HONG KONG)の親会社であり、NHPP社がSURYA MAINA HOLDING Pvt. Ltd(以下、「SURYA社」といいます。)と共同でネパール国内に設立予定の特別目的会社(以下、「SPC」といいます。)の過半数を保有する予定です。当該SPCは、ネパール国内での本格的な水力発電事業を運営することを目的としており、当社がNHPH社を子会社化することで、ネパール国内での水力発電事業における参画機会を確保し、当該事業から生じるSPC持分相当分の収益を獲得することで、長期的な収益基盤を強化することができます。そのため、本株式交換は当社の再生可能エネルギー事業の持続可能な成長を目指す重要な取り組みとなるものです。

 当社は、包括合意契約締結当初、現地への直接出資や発電所SPCへの直接出資も視野に検討してまいりましたが、ネパール共和国エネルギー省などと協議を重ねた結果、現在のネパール共和国内における8か所の水力発電プロジェクトの権利を新しいSPCを設立してこのSPCを事業主体として進めていくことをSURYA社及び8社の権利保有者並びにNHPP社で合意をいたしました。

 理由としては、水力発電所の長期的な安定運営が求められており、他の事業や他の債務が存在しないことが望ましいとのネパール電力公社の見解の上で、倒産隔離をした本事業専用のSPCを設立することとなりました。

 SURYA社は、ネパール国内における8か所の水力発電プロジェクトの権利(長期売電契約(PPA)の契約権利及び水力発電所建設の権利)を保有する8つのSPCオーナーと交渉を重ね、SURYA社に権利を譲渡することで合意をし、本株式交換締結後、SPCの設立手続きを進め、設立完了後にSURYA社から新設するSPCへ権利を現物出資の形をとることとしました。

 当社は、SURYA社と共同でSPCを設立することで合意したNHPP社を取得することにし、会社法上、外国会社による株式交換は認められないことから、NHPH社を日本国内に設立し、それをNHPP社の親会社とすることで、NHPH社との株式交換を実現し、連結子会社化することとしました。

 NHPH社の子会社であるNHPP社は、ネパール国内における8か所の水力発電プロジェクトの権利を保有するSURYA社と共同でネパール国内において、新法人(※)の設立を予定しております。また、本新法人の設立時出資割合は、NHPP社が51%、SURYA社が49%となります。

 

※新法人の概要

① 名称

KS HYDROPOWER PVT LTD(予定)

② 所在地

Maharajgunj-3,Kathmandu,Nepal(予定)

③ 代表者の役職・氏名

Director CEO  大森 泰則(予定)

④ 事業内容

水力発電所の建設、運営、売電(予定)

⑤ 資本金

未定

⑥ 設立年月日

2025年3月31日(予定)

※1.新法人は、水力発電所8か所の権利を保有する予定です。

2.Director CEO 大森泰則(予定)は、再生可能エネルギー事業の経験を有しており、個人でも太陽光発電設備を保有している人物であります。今後は、当社の再生可能エネルギー事業に深く関わっていく予定です。

 

(資本関係図)

0101010_001.png

 当社は、対象会社であるNHPH社を株式交換により100%連結子会社化することで、ネパール国内における8か所の水力発電プロジェクト(合計281.4MW)を推進し、安定した再生可能エネルギーの供給を実現してまいります。

 この水力発電事業は、ヒマラヤ山脈の豊富な雪解け水を活用した流れ込み方式により、巨額な設備投資を要するダムの建設を不要としており、地域環境への負荷を低減するとともに、24時間安定した発電を可能とするベース電源を供給いたします。8か所の水力発電所の長期電力買取契約の申請は完了しており、水力発電所完成後、ネパール電力公社との長期電力買取契約が締結された場合には、長期電力買取契約に基づき、30年間にわたる売電を計画しており、さらなる電力需要者の獲得と事業拡大を目指します。

 

(ロードマップ)

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 また、8か所の発電所は順次完成していきますが、全て完成した場合の2034年3月期の年間売電収入は総額で約116億円を見込んでおり、配分(海帆7:3SURYA社)による当社子会社に帰属する税引前経常利益は36.4億円となる計画です。

 当計画は、8か所の発電所が完成した前提としてネパール電力公社からのPPA契約に基づく売電収入により算出しており、30年間の固定買取制度のため、全ての発電所が完成した際には、売電単価により固定の買取となるため変化はしないものと考えております。

 この経常利益は、新設する法人に帰属し、そこから当社の孫会社であるNHPP社へ配当として吸い上げられ、この時点で課税を受け当社子会社であるNHPH社の業績として計上されます。

 課税においては、配当課税として15%を計画しており、8か所の発電所が完成し全ての配当が発生する予定の2035年には、税引き後にて約42億円が孫会社の経常利益として、子会社のNHPH社には約35.7億円(海外子会社の課税を考慮)を計画しております。分割して建設を段階的に進めていく計画となっており、全ての発電所を完成させるまで、売電収入だけでは必要資金を賄えないことから、資金調達は必要となります。この8か所の発電所を全て建設する総事業費の回収には16年前後と長期間に渡る事業計画となり、長期電力買取契約終了後には発電設備及び土地はネパール政府に無償譲渡する必要がありますが、長期的に安定した収益基盤を確保することができると考えております。しかしながらネパール共和国内の政治的不安定や政策変更による予期せぬ税制変更が生じる可能性があり、当計画が下回る可能性もありますが、(本プロジェクトに関するリスクと対応策参照)本件は、当社グループの収益基盤を強化するとともに、長期的な成長に寄与する重要な取り組みであると考えております。

 

(本株式交換とした理由)

 本株式交換における本株式取得の相手先は、NHPH社の100%株主であるMEL社となります。

 MEL社は、NHPP社の100%株主であり、NHPP社は、今後8か所の水力発電プロジェクトの権利を保有する新法人の51%の出資割合を保有することとなります。MEL社が保有するNHPP社の株式価値は30億円となる見込みであり、本株式交換の効力発生日後には、NHPH社は30億円に相当する資産を保有することになります。

 本株式交換のために設立されたMEL社が保有するNHPH社の株式を株式交換により100%連結子会社化し、MEL社のDirectorであるYUE KWAN ALAN WONG氏に、8か所の水力発電所の権利を保有する各SPCとの折衝及び本事業において重要な資金調達の役割を担っていただきます。

 

(今後の事業展開について)

 当社は、発電所の建設にあたり、プロジェクト全体を発電所の規模に応じて3つのフェーズに分割し、環境調査が完了している発電所から優先的に着工する方式を採用しております。

 第一フェーズ(2025年着工予定~2026年完成予定)では、5.5メガワットから13.7メガワット規模の小型発電所を対象とし、第二フェーズ(2027年着工予定~2029年完成予定)では46メガワットから50メガワット規模の中型発電所、第三フェーズ(2029年着工予定~2033年完成予定)では57メガワットから91.8メガワット規模の大型発電所を順次着工する計画です。EPCとしては、最低でも250Mw以上の発電量を求めています。今回、このEPCと組むメリットは建設期間中の立て替えが非常に大きく、当社としても外せないパートナーとなっております。当社の規模から考えても、小規模な発電所から建設を始めますが、EPCの要望も勘案して合計で8箇所、281.4Mwを計画することといたしました。EPCの要望をクリアしたことで、当社の本開示後に本契約を締結し、完全なるコミットとなります。建設期間中の資金は75%(総額568億円)がEPC(※本株式交換契約締結後、会社概要を開示)による建中立替を予定しており、当社の負担分は25%(総額142億円)を予定しております。

 2034年3月期当社子会社に帰属する36.4億円の前に控除されるものは、償却費、現地管理費(OM)、会計関連費用となります。

 さらに、小規模発電所の竣工後には、現地インフラストラクチャーファンドと連携し、長期融資によるリファイナンスを実施することで、早期に拠出した自己資金の回収を図る計画(下記、計画図)を進めております。

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 (注) 各SPCとも、前期決算において、売上高及び利益の計上はございません。

 

 この手法により、資本効率を向上させ、さらなる事業拡大への原資を確保することを目指しております。

 このフェーズ分割方式とリファイナンス戦略を組み合わせることで、設備投資効率の最大化と投下資本の早期回収を実現し、計画の確実性と事業の成長を促進してまいります。

 当社は、国内における再生可能エネルギー事業の拡大を継続するとともに、今回のような海外PPA事業への参画を一層推進することで、地球温暖化の抑制や持続可能な社会の構築に貢献してまいります。また、事業収益の向上だけでなく、ネパールにおける電力不足の解消、クリーンな再生可能エネルギーの導入、同国の経済振興や国民生活の向上に寄与することを目指し、社会的意義の高い事業展開を進めてまいります。

 ネパール水力発電所共同開発における財務・法務レポート(東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社 代表取締役 公認会計士・税理士 能勢元)を取得し進めております。リスクと対応策は、下記のとおりです。

・本プロジェクトに関するリスクと対応策

リスク

リスク内容

対応策

土地取得に関するリスク

銅山などの埋蔵物が発掘されるリスクがあり、土地の取得ができない場合があります。

事前の調査により、埋蔵物の有無を確認して土地を選定しています。万が一埋蔵物が出た場合には別の候補地を確保します。

土地所有者との取得交渉難航により土地が所有できない。

建設開始前までに、ネパール電力公社よりPPA契約に基づく土地の利用(土地収用法)を原則として取得を行います。

開発権利(内容)に関するリスク

住民反対、環境アセスなどにより開発許可が下りない可能性があります

事前の調査により、許可が出る条件の土地にて申請をしています

発電設備建設工事に関するリスク

資材の調達ができないリスクがあります

70カ国以上、400プロジェクト以上の実績豊富なEPC業者を選定しています

EPCに関するリスク

全て外注となるため、建設工期が遅れるリスクがあります

実績豊富なEPC業者を選定しています

資金繰り・資金調達に関するリスク

事業費(総額568億円、当社負担分142億円)の調達ができないリスクがあります

日本国内だけではなく、海外での資金調達も視野に対応していきます

運転稼働に関するリスク

設備の故障リスク

実績豊富な世界大手のEPCを採用することによりリスクは最小限に抑えられると考えています。

必要電源確保のリスク

EPCによる自家発電設備の設置

人材調達、雇用に関するリスク

人件費の高騰などにより確保できないリスクがあります

常に情報を取り入れ、適切な人件費の設定を考えています

送電に関するリスク

発電所完成後も送電するインフラの整備が遅れ、電力供給が遅れるリスク。

ネパール軍が整地を行います。

雨量、水量、天候に関するリスク

急激な気候変動により、水量が増減するリスクがあります

ヒマラヤ山脈の雪解け水を利用することで、水量により左右されないように考えています。

発電量に関するリスク

水量により変化するリスクがあります

・ヒマラヤ山脈の雪解け水を利用することで、水量により左右されないように考えています

・雨季と乾季で、買取金額をそれぞれ一定の金額にしております。

PPAに関するリスク

申請済みのため、現在該当するものはないと考えています

発電所完成後に、契約を締結。

電力需要に関するリスク

別種類の発電所建設などにより、電力供給過多になるリスクがあります

隣国のインドやバングラディッシュへの売電も視野に入れています

カントリーリスク

政権交代などにより法令が変わるリスクがあります

長期間の売電契約を締結することにより、計画に影響が出ないように対策しています

 

(3)本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容

① 株式交換の方法

 当社を株式交換完全親会社、NHPH社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、当社の株主総会の承認を受けずに、NHPH社については、2025年2月28日開催の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2025年4月1日を効力発生日として行われる予定です。

 

② 株式交換に係る割当ての内容

会社名

株式会社海帆

(完全親会社)

NHPH社

(完全子会社)

株式交換に係る割当比率

558

株式交換により発行する新株式

2,785,600株(予定)

 (注)1.本株式交換に係る割当比率

NHPH社の普通株式1株に対して、当社の普通株式558株を割り当てます。当社は本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式2,785,600株を発行する予定です。なお、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率(以下、「本株式交換比率」といいます。)は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社合意の上、変更されることがあります。

2.1株に満たない端数の処理

本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数が生じた場合、会社法第234条の規定に従い、1株に満たない端数部分に応じた金額のNHPH社の株主に対して支払います。

 

③ 株式交換に係る割当ての内容

 当社とNHPH社との間で、2025年2月28日付で締結した株式交換契約の内容は次の通りであります。

 

株式交換契約書

 

 株式会社海帆(住所:名古屋市中村区名駅四丁目15番15号 名古屋綜合市場ビル、以下「甲」という。)と株式会社NEPAL HYDRO POWER HOLDINGS(住所:東京都港区東麻布一丁目9番11号9階、以下「乙」という。)は、次のとおり株式交換契約を締結する。

 

(株式交換)

第1条 甲及び乙は、乙の発行済株式の全部を甲に取得させるための株式交換を行う。

 

(株式交換に際して交付する株式および割当て)

第2条 甲は、この株式交換に際して普通株式2,785,600株を発行し、効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿に記載された株主に対して、その所有する乙の株式1株につき甲の株式558株の割合をもって割当交付する。

 

(資本金及び準備金の額)

第3条 甲は、本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は次のとおりとする。

(1)資本金の額

0円

(2)資本準備金の額

会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途適当に定める金額

 

(効力発生日)

第4条 株式交換が効力を発生する日を令和7年4月1日とする。ただし、その日までに株式交換に必要な手続を行うことができないときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。

 

(本契約の承認に係る株主総会)

第5条 甲は、会社法第796条第2項の規定に基づき、本契約について同法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。

2.乙は、効力発生日の前日までに、本契約について会社法第783条第1項に定める株主総会の承認を得る。

 

(善管注意義務)

第6条 甲及び乙は、本契約の締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって財産の管理を行うものとし、その財産及び権利義務に重要な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲乙協議の上、これを行うものとする。

 

(本契約の効力)

第7条 本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。

(1)会社法第796条第3項の規定により、甲が第5条第1項に定める手続による本株式交換を行うことができない場合

(2)第5条第2項に定める乙の株主総会又は法令で定める関係官庁の承認が得られない場合

(3)次条に従い本契約が解除された場合

 

(株式交換条件の変更等)

第8条 本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事情により、甲及び乙の財産または経営状態に重要な変動を生じたとき、もしくは、隠れたる重大な瑕疵が発見された場合には、甲乙協議の上、株式交換条件を変更し、または本契約を解除することができる。

 

(準拠法及び管轄)

第9条 本契約の準拠法は日本法とし、日本法に従って解釈される。

2.甲及び乙は、本契約に関連して裁判上の紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的管轄裁判所とすることに合意する。

 

(規定外条項)

第10条 本契約書に定める事項のほか、株式交換に関して協議すべき事項が生じた場合は、甲乙協議の上、これを決定する。

 

 上記契約の成立を証するため、本契約書2通を作成し、甲及び乙は各1通を保有するものとする。

 

令和7年2月28日

 

(甲)名古屋市中村区名駅四丁目15番15号

名古屋綜合市場ビル

株式会社海帆

代表取締役  守田 直貴

 

(乙)東京都港区東麻布一丁目9番11号9階

株式会社NEPAL HYDRO POWER HOLDINGS

代表取締役  大森 泰則

 

(4)株式交換に係る割当ての内容の算定根拠

① 算定の基礎

 当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公平性・妥当性を担保するため、当社及び対象会社グループから独立した第三者算定機関である株式会社渋谷国際会計事務所(以下「渋谷国際会計事務所」、又は、「算定機関」という)に算定を依頼いたしました。

 算定機関は、両社の株式価値の算定に際して、当社の株式価値については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法(算定基準日は、直近の株式市場の状況を反映するために2025年2月27日を算定基準日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る1か月、3か月、6か月の各期間の株価終値の単純平均値)を用いて算定を行いました。算定された当社の普通株式の1株当たりの価値の評価レンジは以下のとおりです。

算定手法

算定結果(円)

市場株価法

871~1,162

 また、NHPH社の株式価値を評価するにあたり、NHPH社の100%子会社であるNHPP社の株式評価、並びに、NHPP社が保有することとなる新法人の51%持分について評価を行う必要があります。

 そのため、NHPH社及びNHPP社の株式価値の算定にあたっては、非上場会社であり市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であるものの、新法人の持分を保有する企業であることから、客観的に貸借対照表上の純資産に着目して株式価値を算定する事は有用であることに鑑みて時価純資産方式による算定を採用し、また、水力発電事業を運営する新法人の持分については、水力発電事業の将来収益が獲得されることから、DCF(ディスカウント・キャッシュ・フロー)法を採用いたしました。

 なお、NHPH社及びNHPP社の株式価値については、DCF(ディスカウント・キャッシュ・フロー)法で算定された新法人の持分と実質的に同じ価値(注:自己資本である資本金の差額だけが発生します。)となります。

 算定については、水力発電事業の事業計画は、新法人であるKS HYDROPOWER PVT LTD(予定)の財務予測期間である30年間を基本としております。

 なお、当該事業計画の作成者は、CENTURY COMMERCIAL BANK Project Chief Mr.Bisham Rimal銀行の担当技術者が作成(当銀行は昨年にPrabhu Bankと合併、以下、「事業計画作成者」といいます。)したものであります。

 当該事業計画の財務予測期間は水力発電所8か所となる現地SPCの30年間の計画数値を作成しておりますが、竣工する年月がそれぞれの現地SPCで異なっております。

 そのため、水力発電所8か所が竣工する年月の翌月から収益が計上されることを前提に一定の割引率で現在価値に割り引くことによって新法人の持分を算定しております。

 なお、算定に用いたネパール国内における8か所の水力発電プロジェクト(合計281.4MW)の竣工時期と収益開始時期は下記のとおりです。

PJ

番号

現地SPC

MW

着工予定年月

竣工年月

収益開始年月

Dupcheshwor Mahadev Hydro Pvt,Ltd

5.5

2025年7月

2025年12月

2026年1月

Water Energy Solution Pvt. Ltd.

8.3

2025年10月

2027年5月

2027年6月

Super Glelamdi Khole Hydro power

9.1

2025年10月

2027年5月

2027年6月

Betrawati Hydro Electric Company ltd

13.7

2025年9月

2026年8月

2026年9月

Saniveri-3 Hydro Power Project

46.0

2027年9月

2029年8月

2029年9月

DIVYA JYOTI HYDRO power pvt ltd

50.0

2027年9月

2029年8月

2029年9月

Ramjanaki hydropower pvt. Ltd

57.0

2029年11月

2033年10月

2033年11月

SURYA ENERGY PVT LTD

91.8

2029年11月

2033年10月

2033年11月

 以上のとおり、算定の対象とした現地SPCの収益開始年月がそれぞれ異なることから、DCF(ディスカウント・キャッシュ・フロー)法による算定期間は2025年1月から2063年11月までの期間(39年間)を予測期間とし、全ての現地SPCが稼働する時期は2033年11月となります。

 また、DCF(ディスカウント・キャッシュ・フロー)法で用いた収益開始年月を反映した事業計画においては、2026年12月期における営業利益は259百万円(注:2026年12月期おける営業利益は、Dupcheshwor Mahadev Hydro Pvt. Ltd(5.5MW)およびBetrawati Hydro Electric Company Ltd(13.7MW)が当初の予定通りに竣工した場合の数値であり、竣工時期に変動が生じた場合には変動する可能性があります。)、各現地SPCが順次稼働をしていくことによって、2042年12月期における営業利益まで増益となり、その後、全ての現地SPCの30年間が終了する2063年12月期の営業利益まで減益が続くこととなります。

 なお、事業計画の算定期間が長くなるほど将来の変動要因(例えば、価格変動や市場状況の変化)が発生しやすく、不確実性が高まる傾向があります。しかしながら、本事業計画では、ネパール電力公社との30年間の固定買取制度に基づき売電単価が固定されております。具体的には、水力発電所の運転開始年の固定電力買取単価をベースとして、以降8年間(9年目まで)は毎年3%上昇し、10年目以降は9年目の単価が継続適用されることとなります。そのため、当社が想定する固定電力買取単価の上昇率(年間3%)が実際のネパール共和国におけるインフレ率と乖離する可能性があり、価格上昇のペースが想定を上回る場合には、実質的な収益性が低下するリスクがあります。

 実際、ネパールの過去10年間のインフレ率は年ごとに変動しており、直近の推計では5%台となるなど、事業計画における上昇率(年間3%)を上回る水準となる可能性もあります。

 

(ネパール共和国における過去10年のインフレ率)

年度

2015

2016

2017

2018

2019

インフレ率

7.21

9.93

4.45

4.15

4.64

年度

2020

2021

2021

2023

2024

インフレ率

6.15

3.60

6.26

7.82

5.64

(出典:2024年10月時点の国際通貨基金(IMF)の推計)

 そのため、インフレに関するリスクに対応するため、価格設定や契約条件の交渉や運営コストの最適化を進めるとともに、主要な調達品目について長期契約や価格調整条項の導入を検討し、コスト上昇の抑制を図るなど、適切なリスク管理策を講じてまいります。しかしながら、事業計画の蓋然性の面においては、固定単価によって収入の変動要因が排除されているため、この不確実性(予測の不安定さ)を可能な限り小さく抑えていると考えられることから、長期間であっても収入予測の根拠が安定しているため、不確実性による影響は可能な限り排除されているものと判断しております。

 ネパール共和国における電力生産の7割近くが水力発電によるものとなっています。日系企業では東芝が2019年に進出をしましたが、EPCとして中国のEPCと共同で受注をしており、発電者としての進出は当社が初となります。

 現在の同国における水力発電は、貯水式(ダム方式)がメインとなっており、当社の建設する流れ込み方式については類似の事業者は確認できません。

 これは、水流における乾季と雨季による差があることから、乾季には雨季の6割に発電が抑えられることが理由となります。

 当社が建設する流れ込み方式では、乾季における発電量は減少するものの、PPAにおける買取契約において、買取価格に差をつけることにより(雨季に安く4.8NPR、乾季に高く8.4NPR)、1年間安定して電力買取契約を計画することが可能となりました。

 年間を通しての水量は、現地の環境調査により大きなブレはなく確保できることを確認しており、また安定して水量が確保できる場所を厳選して設計を行なっております。しかしながら、ネパール共和国は、地震や豪雨、土砂崩れなどの自然災害が頻発する地域のため、自然災害や地質的リスク、また政治的不安定や政策変更による税制変更や規制強化による政治的及び規制リスク、太陽光発電などはおおよそ10年での回収事業モデルとして考えておりますが、ネパール共和国における電力買取期間は30年が一般的であることから、事業計画の予測期間も30年で作成しております。(注:DCF(ディスカウント・キャッシュ・フロー)法では、各現地SPCの竣工年月を反映していることから、予測期間は39年間となります。)

 なお、本キャッシュ・フローは、事業計画作成者が作成し、当社は1年以上の間、現地に何度も赴き、実際に現地を確認し、プロジェクトに関わるエンジニアとの協議やネパール共和国エネルギー省との協議、また環境・水量調査などの結果をもとにシミュレーションを上記事業計画作成者により策定してもらいました。

 算定機関が時価純資産法に基づき算定したNHPH社普通株式の1株当たりの株式価値及びNHPP社普通株式の1株当たり株式価値、並びに、DCF法に基づき算定した新法人の株式価値の算定結果は以下のとおりです。

 

(1)NHPH社(本株式交換の対象会社)

採用手法

1株あたり株式価値 算定結果(円)

時価純資産法

588,473~732,690

 (注)1.NHPH社の純資産評価については、NHPP社の子会社株式の時価評価分から当社の追加出資分(3,830百万円)を控除した評価額3,326,401千円が含まれています。

2.必要資金は142億円ですが、リファイナンスを活用した場合に必要となる当社の追加出資分は3,830百万円となります。

3.為替レートはUSD-円為替:154.08円(2024年12月中値月中平均値)で計算しています。

4.算出されたNHPH社の株式価値(中値)は、前提条件や市場環境の変動による影響を考慮し、一定の幅を持たせることで柔軟性と妥当性を確保するため、合理的な範囲として中値から±10%の範囲を株式価値の範囲として算出しております。

 

(2)NHPP社(NHPH社の子会社)

採用手法

株式価値 算定結果(千円)

時価純資産法

7,158,062

 (注)1.NHPP社の純資産評価については、NHPP社が保有することとなる新法人の持分51%の評価額7,150,311千円が含まれています。

2.為替レートはUSD-円為替:154.08円(2024年12月中値月中平均値)で計算しています。

3.算出されたNHPP社の株式価値については、NHPH社の子会社株式の評価額として単一の株価を示す必要があるため、株式価値の範囲は算出しておりません。

 

(3)新法人(NHPP社の子会社、NHPHの孫会社)

採用手法

株式価値 算定結果(千円)

DCF法

14,020,219

NHPP社持分(51%)

7,150,311

 (注)1.新法人はDCF法で評価した事業価値に水力発電事業における総事業費の75%の有利子負債を控除して株式価値を算定しています。

2.NHPP社持分(51%)につきましては、DCF法で算出した株式価値に持分51%を乗じて算出しています。

3.為替レートは、NPR-USD為替:0.00727(2024年12月31日UTC※当該為替が一時点の為替RATEになっている理由は月中平均が取得できないためですが、変動幅が少ないため影響は軽微であると判断しております。)、USD-円為替:154.08円(2024年12月中値月中平均値)で計算しています。

 

 上記より、当社の普通株式1株あたりの株式価値を1とした場合の株式交換比率の算定結果は以下のとおりとなります。

株式交換比率の算定結果

1(当社)

506~841

 算定機関は、株式価値の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。

 

② 算定の経緯

 当社は提出を受けた株式交換比率の算定結果、並びに両社の財務状況、業績動向、株価動向等を参考に、両社間で慎重に協議を重ねた結果、本株式交換比率が、渋谷国際会計事務所が算定した株式交換比率の算定結果のレンジ内のため妥当であるとの判断に至り合意いたしました。なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。

 

③ 算定機関との関係

 算定機関である株式会社渋谷国際会計事務所は、当社及びNHPH社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。

 

④ 上場廃止となる見込み及びその事由

 当社は、本株式交換において株式交換完全親会社となり、また株式交換完全子会社となるNHPH社は非上場会社であるため、該当事項はございません。

 

(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号

株式会社海帆

本店の所在地

名古屋市中村区名駅四丁目15番15号

代表者の氏名

代表取締役社長  守田 直貴

資本金の額

2,311,343千円

純資産の額

現時点では確定しておりません。

総資産の額

現時点では確定しておりません。

事業の内容

飲食店舗の企画開発及び運営をする飲食事業

太陽光発電設備の開発による売電、設備販売を行う再生可能エネルギー事業

 

(6)子会社(孫会社)の異動

 本株式交換に伴い、NHPH社の子会社となるNHPP社が新たに当社の子会社(孫会社)に該当することとなります。

 

株式交換完全子会社の子会社

① 名称

NEPAL HYDRO POWER PLANT Pvt.Ltd

② 所在地

Flat E4,20/F,Sunway Garden,989 King's Road,Quarry Bay HONG KONG

③ 代表者の役職・氏名

YUE KWAN ALAN WONG

④ 事業内容

再生可能エネルギー事業

⑤ 資本金

50,000USD

⑥ 設立年月日

2023年11月9日

⑦ 発行済株式数

50,000株

⑧ 決算期

11月末

⑨ 従業員数

1人

⑩ 主要取引先

SURYA MAINA HOLDINGS

⑪ 主要取引銀行

香港上海銀行・中国銀行

⑫ 大株主及び持株比率

株式会社NEPAL HYDRO POWER HOLDINGS 100%

⑬ 当事会社間の関係

 

 

資本関係

該当事項はありません。

 

人的関係

該当事項はありません。

 

取引関係

該当事項はありません。

 

関連当事者への該当状況

該当事項はありません。

⑭ 最近3年間の経営成績及び財政状態(単位:米ドル)

決算期

2022年11月期

2023年11月期

2024年11月期

純資産

50,000米ドル

総資産

50,000米ドル

1株当たり純資産

1米ドル

売上高

営業利益

経常利益

当期純利益

1株当たり当期純利益

1株当たり配当金

 (注)1.2023年11月9日設立であり、2024年11月期までに事業を行っておりませんので、最近3年間の経営成績及び財政状態は、記載しておりません。

2.NHPP社が保有することとなる新法人の持分51%の価値は、19,520,405米ドルを見込んでおります。

3.新法人の持分51%を保有した場合に想定されるNHPP社の資産の状況は以下のとおりです。

純資産

19,520,405米ドル

総資産

19,520,405米ドル

1株当たり純資産

390.41米ドル

(注) 純資産及び総資産については、本株式交換の対価を基に記載しております。前述の「(4)株式交換に係る割当ての内容の算定根拠 ① 算定の基礎」に記載のNHPP社の評価額は、第三者算定機関が算定した金額であり、追加出資分となる38億円が含まれた金額となっております。

4.本株式交換後にNHPH社を経由してNHPP社に38億円の追加出資を実施した場合に想定される資産の状況は以下のとおりです。

純資産

44,182,918米ドル

総資産

44,182,918米ドル

1株当たり純資産

883.66米ドル

(注) 純資産及び総資産については、本株式交換の対価を基に追加出資の38億円を加算した金額を記載しております。前述の「(4)株式交換に係る割当ての内容の算定根拠 ① 算定の基礎」に記載のNHPP社の評価額は、第三者算定機関が算定した金額であります。しかしながら、本株式交換の対価に追加出資の38億円を加算した金額は、算定の合理的範囲内であることから、妥当であると判断しております。

 

4.最近の業績の概要について

 2025年5月15日に開示いたしました「2025年3月期 決算短信〔日本基準〕(連結)」に掲載されている第22期(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)連結会計年度の連結財務諸表は、以下のとおりであります。

 なお、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査を終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。

 

(1)連結貸借対照表

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2024年3月31日)

当連結会計年度

(2025年3月31日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

804,673

436,604

売掛金

98,126

120,068

未成工事支出金

54,872

54,872

原材料及び貯蔵品

14,068

20,153

その他

212,088

139,927

貸倒引当金

△1,284

△779

流動資産合計

1,182,544

770,847

固定資産

 

 

有形固定資産

 

 

建物(純額)

312,221

220,082

機械及び装置(純額)

260,939

848,964

リース資産(純額)

35

建設仮勘定

928,011

405,925

その他(純額)

42,689

47,452

有形固定資産合計

1,543,898

1,522,425

無形固定資産

 

 

のれん

306,325

1,588,754

その他

45,612

51,522

無形固定資産合計

351,938

1,640,277

投資その他の資産

 

 

敷金及び保証金

247,263

240,262

長期貸付金

168,229

47,128

長期前払費用

108,661

335,123

その他

14,135

19,847

投資その他の資産合計

538,290

642,362

固定資産合計

2,434,126

3,805,065

繰延資産

 

 

開発費

306

創立費

191

191

繰延資産合計

191

497

資産合計

3,616,862

4,576,411

 

 

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2024年3月31日)

当連結会計年度

(2025年3月31日)

負債の部

 

 

流動負債

 

 

買掛金

143,026

118,646

短期借入金

750,118

735,000

1年内返済予定の長期借入金

460,752

345,825

リース債務

87,780

90,639

未払法人税等

51,783

100,399

未払金

297,597

279,713

未成工事受入金

66,949

66,949

事業整理損失引当金

17,889

7,774

株主優待引当金

58,395

74,975

プロジェクト損失引当金

38,648

その他

77,289

76,915

流動負債合計

2,011,582

1,935,487

固定負債

 

 

長期借入金

513,387

1,042,272

リース債務

171,150

80,886

その他

30,087

35,271

固定負債合計

714,625

1,158,430

負債合計

2,726,208

3,093,917

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

1,684,266

2,311,343

資本剰余金

1,054,190

1,681,267

利益剰余金

△1,847,924

△2,585,763

株主資本合計

890,531

1,406,848

新株予約権

122

75,645

純資産合計

890,654

1,482,494

負債純資産合計

3,616,862

4,576,411

 

(2)連結損益計算書及び連結包括利益計算書

(連結損益計算書)

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(自 2023年4月1日

至 2024年3月31日)

当連結会計年度

(自 2024年4月1日

至 2025年3月31日)

売上高

2,442,771

2,791,353

売上原価

796,093

797,535

売上総利益

1,646,677

1,993,818

販売費及び一般管理費

2,234,224

2,456,029

営業損失(△)

△587,547

△462,211

営業外収益

 

 

受取利息及び配当金

32,172

5,797

受取手数料

27,340

違約金収入

3,960

受取補償金

2,367

その他

8,225

4,209

営業外収益合計

67,738

16,334

営業外費用

 

 

支払利息

41,572

52,582

その他

7,242

6,009

営業外費用合計

48,814

58,592

経常損失(△)

△568,623

△504,468

特別利益

 

 

固定資産売却益

6,017

562

資産除去債務戻入益

11,585

負ののれん発生益

38,140

事業整理損失引当金戻入額

17,393

その他

6,594

10,878

特別利益合計

30,006

61,167

特別損失

 

 

固定資産除却損

23,217

減損損失

93,782

112,324

プロジェクト損失引当金繰入額

38,648

その他

8,470

特別損失合計

116,999

159,443

税金等調整前当期純損失(△)

△655,617

△602,744

法人税、住民税及び事業税

57,993

141,369

法人税等調整額

△1,043

△6,275

法人税等合計

56,950

135,094

当期純損失(△)

△712,567

△737,838

非支配株主に帰属する当期純損失(△)

親会社株主に帰属する当期純損失(△)

△712,567

△737,838

 

(連結包括利益計算書)

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(自 2023年4月1日

至 2024年3月31日)

当連結会計年度

(自 2024年4月1日

至 2025年3月31日)

当期純損失(△)

△712,567

△737,838

包括利益

△712,567

△737,838

(内訳)

 

 

親会社株主に係る包括利益

△712,567

△737,838

非支配株主に係る包括利益

 

(3)連結株主資本等変動計算書

前連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

 

 

 

 

(単位:千円)

 

株主資本

 

資本金

資本剰余金

利益剰余金

株主資本合計

当期首残高

1,010,280

380,203

△1,135,356

255,127

当期変動額

 

 

 

 

新株の発行(新株予約権の行使)

673,986

673,986

 

1,347,972

親会社株主に帰属する当期純損失(△)

 

 

△712,567

△712,567

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

 

 

 

 

当期変動額合計

673,986

673,986

△712,567

635,404

当期末残高

1,684,266

1,054,190

△1,847,924

890,531

 

 

 

 

 

新株予約権

純資産合計

当期首残高

35,525

290,652

当期変動額

 

 

新株の発行(新株予約権の行使)

 

1,347,972

親会社株主に帰属する当期純損失(△)

 

△712,567

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

△35,402

△35,402

当期変動額合計

△35,402

600,002

当期末残高

122

890,654

 

当連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)

 

 

 

 

(単位:千円)

 

株主資本

 

資本金

資本剰余金

利益剰余金

株主資本合計

当期首残高

1,684,266

1,054,190

△1,847,924

890,531

当期変動額

 

 

 

 

新株の発行(新株予約権の行使)

4,926

4,926

 

9,852

株式交換による増加

622,151

622,151

 

1,244,302

親会社株主に帰属する当期純損失(△)

 

 

△737,838

△737,838

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

 

 

 

 

当期変動額合計

627,077

627,077

△737,838

516,316

当期末残高

2,311,343

1,681,267

△2,585,763

1,406,848

 

 

 

 

 

新株予約権

純資産合計

当期首残高

122

890,654

当期変動額

 

 

新株の発行(新株予約権の行使)

 

9,852

株式交換による増加

 

1,244,302

親会社株主に帰属する当期純損失(△)

 

△737,838

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

75,523

75,523

当期変動額合計

75,523

591,839

当期末残高

75,645

1,482,494

 

(4)連結キャッシュ・フロー計算書

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(自 2023年4月1日

至 2024年3月31日)

当連結会計年度

(自 2024年4月1日

至 2025年3月31日)

営業活動によるキャッシュ・フロー

 

 

税金等調整前当期純損失(△)

△655,617

△602,744

減価償却費

57,729

82,568

のれん償却額

39,233

131,384

減損損失

93,782

112,324

貸倒引当金の増減額(△は減少)

△27,271

△504

株主優待引当金の増減額(△は減少)

47,558

16,580

事業整理損失引当金の増減額(△は減少)

△47,290

△10,115

プロジェクト損失引当金の増減額(△は減少)

38,648

受取利息及び受取配当金

△32,172

△5,797

支払利息

41,572

52,582

有形固定資産売却損益(△は益)

△6,017

△562

固定資産除却損

23,217

負ののれん発生益

△38,140

売上債権の増減額(△は増加)

△29,055

△21,942

棚卸資産の増減額(△は増加)

△2,891

514

仕入債務の増減額(△は減少)

△32,118

△24,380

未払金の増減額(△は減少)

△87,875

△4,312

その他

15,799

93,462

小計

△601,417

△180,435

利息及び配当金の受取額

39,068

12,895

利息の支払額

△41,129

△45,813

法人税等の支払額

△57,240

△80,394

法人税等の還付額

1,340

0

その他

27,272

営業活動によるキャッシュ・フロー

△632,105

△293,747

投資活動によるキャッシュ・フロー

 

 

有形固定資産の取得による支出

△839,456

△321,334

有形固定資産の売却による収入

6,017

725

無形固定資産の取得による支出

△13,000

△1,954

固定資産の除却による支出

△19,376

連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出

△170,827

事業譲受による支出

△20,000

短期貸付金の純増減額(△は増加)

366,770

長期貸付金の回収による収入

174,908

敷金及び保証金の差入による支出

△11,972

△19,286

敷金及び保証金の回収による収入

27,199

9,550

長期前払費用の取得による支出

△102,675

△51,238

定期預金の純増減額(△は増加)

△171,500

その他

△1,200

3,970

投資活動によるキャッシュ・フロー

△759,192

△395,487

財務活動によるキャッシュ・フロー

 

 

短期借入金の純増減額(△は減少)

748,618

△15,118

長期借入れによる収入

750,000

長期借入金の返済による支出

△261,677

△336,041

リース債務の返済による支出

△91,354

△87,404

新株予約権の行使による株式の発行による収入

1,312,570

9,730

財務活動によるキャッシュ・フロー

1,708,156

321,165

現金及び現金同等物の増減額(△は減少)

316,858

△368,070

現金及び現金同等物の期首残高

260,304

577,162

現金及び現金同等物の期末残高

577,162

209,092

 

(5)連結財務諸表に関する注記事項

(継続企業の前提に関する注記)

当社グループは、単体では2019年3月以降、継続して営業損失、経常損失及び当期純損失を計上しており、連結では2023年3月期以降、営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。当連結会計年度においても営業損失462,211千円、経常損失504,468千円及び親会社株主に帰属する当期純損失737,838千円を計上しております。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

また、一部の取引金融機関からの借入について、現時点では期限の利益喪失に関わる条項を適用する旨の通知を受けていないものの財務制限条項に抵触しております。

当社グループは当該状況を解消すべく、ウクライナ情勢による原材料価格等への影響が不透明な状況下ではありますが、以下のとおり対応を進めてまいります。飲食事業においては、2022年7月15日開催の取締役会において、株式会社SSSの株式の100%取得を決議し、子会社化しました。株式会社SSSは当社と同様に居酒屋事業を運営し、オペレーションや原材料等の共通点があり、また、従業員の独立を支援する店舗展開による利益率の高い店舗運営を行っていることから、そのノウハウを十分に当社グループの飲食事業にて活用していきます。また食材原価と人件費の管理を徹底して行い利益率の向上を図ります。

再生可能エネルギー事業においては、2022年10月21日にはKAIHAN ENERGY JAPAN合同会社(2023年1月31日付でKR ENERGY JAPAN合同会社へ名称変更しております。)、2023年3月31日にはKRエナジー1号合同会社を新たに設立し、再生可能エネルギー事業にも進出し、飲食事業以外の安定的な収益基盤の確保に向け、太陽光発電施設の建設を行い、売電もしくは太陽光発電施設そのものの売買を始めております。さらに取得した太陽光発電設備の土地を有効活用する事を目的として、発電設備の下にて農作物の栽培を行うことも予定しており、そこで収穫した農作物を、当社グループが運営する飲食店へ供給する事により、事業においてシナジーが生じ、将来的な業績の改善に寄与するものと考えております。

一方、さらなる事業の構造改革として、美容クリニック事業の支援業務を含むメディカル事業に参入を行いました。2024年4月4日に締結した「株式会社BOBS及び株式会社ワイデンの株式取得に向けた基本合意書」に基づいて、2024年8月30日に株式会社BOBS及び株式会社ワイデン(2024年9月17日付で株式会社Kaihan Medicalへ商号変更)を簡易株式交換(一部金銭交付)により100%子会社とし両社を連結の範囲に含めております。両社は、大阪府に本拠を置く医療法人大美会(大阪府大阪市中央区東心斎橋二丁目8番28号 理事長南真実子)(以下、「大美会」という。)のMS法人(正式名称を「メディカル・サービス法人」といい医療機関の経営形態の一つであり、医療クリニックや歯科医院の経営を支援する法人をいう)であり、当該MS法人は大美会の運営する美容クリニックにおける集客及び経営における全般に関してコンサルタント業務を受託する法人となります。具体的にはクリニックにおける広告に関する業務、SNSに関する業務、予約管理業務、管理業務、経営管理業務、事業計画立案及び事業拡大におけるコンサルティング業務を受託しております。当該MS法人を取得することにより、当社が現時点で業務支援を行っております医療法人社団修永会(愛知県名古屋市中区栄3−15−37 理事長宮嶋尊則)(以下、「修永会」という。)の業務支援にも活用し利益の獲得に寄与できると考えております。

上記の各事業の推進にあたっては金融機関とは引き続き緊密な関係を維持し、継続的な支援をいただけるよう定期的に協議を行ってまいります。

今後も上記施策を推進し、収益力の向上と財務体質の強化に取り組みますが、これらの改善策及び対応策の一部は実施中であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表には反映しておりません。

 

(セグメント情報等の注記)

[セグメント情報]

1.報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、「飲食事業」、「再生可能エネルギー事業」及び「メディカル事業」の3つを報告セグメントとしております。「飲食事業」では、居酒屋を中心とした飲食店舗の企画開発及び運営を行っております。「再生可能エネルギー事業」では、太陽光発電設備の開発、営農型太陽光発電設備の開発及び太陽光発電設備の販売を行っております。「メディカル事業」では、美容クリニックの経営管理業務及び資産管理業務を行っております。

当連結会計年度より株式会社Kaihan Medicalが連結子会社となったことに伴い「メディカル事業」を新たに報告セグメントに追加しております。

 

2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理は、連結財務諸表作成のために採用される会計方針に準拠した方法であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

 

3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

調整額

連結財務諸表計上額

 

飲食事業

再生可能エネルギー事業

売上高

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

2,438,847

3,923

2,442,771

2,442,771

セグメント間の内部売上高又は振替高

2,438,847

3,923

2,442,771

2,442,771

セグメント利益又は損失(△)

195,683

△246,215

△50,532

△537,014

△587,547

セグメント資産

1,099,512

2,006,891

3,106,404

510,457

3,616,862

その他の項目

 

 

 

 

 

減価償却費

40,575

5,589

46,164

11,564

57,729

のれん償却額

39,233

39,233

39,233

有形固定資産及び無形固定資産の増加額

110,883

742,613

853,496

41,937

895,433

(注)1.調整額は以下のとおりであります。

(1)セグメント利益又は損失(△)の調整額は、セグメント間取引消去等87,424千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△624,438千円であります。

(2)セグメント資産の調整額は、セグメント間取引消去等△623,813千円及び全社資産1,134,271千円であります。

(3)減価償却費の調整額は、全社資産に係る減価償却費であります。

(4)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、全社資産に係るものであります。

2.セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

 

当連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

調整額

連結財務諸表計上額

 

飲食事業

再生可能エネルギー事業

メディカル事業

売上高

 

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

2,425,771

85,142

280,439

2,791,353

2,791,353

セグメント間の内部売上高又は振替高

2,425,771

85,142

280,439

2,791,353

2,791,353

セグメント利益又は損失(△)

113,201

△35,846

107,342

184,697

△646,909

△462,211

セグメント資産

1,057,996

2,076,279

1,552,750

4,687,026

△110,615

4,576,411

その他の項目

 

 

 

 

 

 

減価償却費

53,390

32,820

10,221

78,433

4,135

82,568

のれん償却額

37,130

94,254

131,384

131,384

有形固定資産及び無形固定資産の増加額

11,113

311,181

7,062

329,357

8,227

337,585

(注)1.調整額は以下のとおりであります。

(1)セグメント利益又は損失(△)の調整額は、セグメント間取引消去等600千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△647,509千円であります。

(2)セグメント資産の調整額は、セグメント間取引消去等△223,512千円及び全社資産112,896千円であります。

(3)減価償却費の調整額は、全社資産に係る減価償却費であります。

(4)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、全社資産に係るものであります。

2.セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

 

(1株当たり情報)

 

前連結会計年度

(自 2023年4月1日

至 2024年3月31日)

当連結会計年度

(自 2024年4月1日

至 2025年3月31日)

1株当たり純資産額

17円54銭

26円89銭

1株当たり当期純損失(△)

△15円52銭

△14円26銭

(注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

2.1株当たり当期純損失(△)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

前連結会計年度

(自 2023年4月1日

至 2024年3月31日)

当連結会計年度

(自 2024年4月1日

至 2025年3月31日)

1株当たり当期純損失(△)

 

 

親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)

△712,567

△737,838

普通株主に帰属しない金額(千円)

普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)

△712,567

△737,838

期中平均株式数(株)

45,919,669

51,725,443

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要

新株予約権     1種類

新株予約権の数     700個普通株式       70,000株

新株予約権     1種類

新株予約権の数   3,505個普通株式      350,500株

なお、概要は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

 

(重要な後発事象)

(簡易株式交換による完全子会社化)

当社は、2025年4月1日を効力発生日として行われた簡易株式交換により、株式会社NEPAL HYDRO POWER HOLDINGSの発行済株式数の100%の株式を取得し、株式会社NEPAL HYDRO POWER HOLDINGSは当社の連結子会社となりました。

 

1.本株式取得及び本株式交換の概要

(1)被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称:株式会社NEPAL HYDRO POWER HOLDINGS(以下、NHPH社)

事業の内容   :海外における再生可能エネルギー事業の開発、運営

再生可能エネルギー事業に関するコンサルティング業務

 

(2)企業結合を行った主な理由

当社は、飲食事業を中心に事業展開を進めてまいりましたが、2020年に発生した新型コロナウイルス感染症の影響を受け、事業全体の構造改革を実施してまいりました。その一環として、2022年より再生可能エネルギー事業を立ち上げ、現在拡大を進めております。このたび、再生可能エネルギー事業の一環として、2024年2月29日に開示いたしました「ネパール共和国における水力発電事業(総発電量281.4MW)の包括合意契約締結に関するお知らせ」で公表した水力発電事業に関する包括合意契約(以下、「包括合意契約」といいます。)に基づき、ネパール国内での本格的な水力発電事業への参入を進めることといたしました。

 

(3)企業結合日

株式交換日:2025年4月1日

 

(4)企業結合の法的形式

当社を株式交換完全親会社とし、NHPH社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換

 

(5)結合後企業の名称

変更はありません。

 

(6)取得した議決権比率

100%

 

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が株式交換により、NHPH社の議決権の100%を取得し、完全子会社化することによるものであります。

 

2.取得原価の算定等に関する事項

(1)取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価(企業結合日に交付した当社の普通株式の時価)

2,146,126千円

取得原価

2,146,126千円

 

(2)株式の種類及び交換比率並びに交付した株式数

 

当社

(株式交換完全親会社)

NHPH社

(株式交換完全子会社)

本株式交換に係る割当て比率(株式交換比率)

558

本株式交換により交付する株式数

当社普通株式:2,785,600株

 

(3)株式交換比率の算定方法

 当社及び対象会社グループから独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社に算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間の協議の上、算定しております。

 

3.主要な取得関連費用の内容及び金額

デューデリジェンス費用等 11,605千円

 

4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

 現時点では確定しておりません。

 

第四部【組込情報】

 次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書

事業年度

(第21期)

自 2023年4月1日

至 2024年3月31日

2024年6月26日

東海財務局長に提出

半期報告書

事業年度

(第22期中)

自 2024年4月1日

至 2024年9月30日

2024年11月14日

東海財務局長に提出

 なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)」A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。

 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第六部【特別情報】

 該当事項はありません。