第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

60,555,600

60,555,600

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2023年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2023年6月29日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

37,888,900

39,588,900

東京証券取引所

(グロース市場)

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

37,888,900

39,588,900

(注)1.「提出日現在発行数」欄には、2023年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

2.2023年4月1日から2023年5月31日までの間に、新株予約権の権利行使により1,700千株増加しております。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日

2022年11月15日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役   3名

当社執行役員 1名

当社従業員  3名

新株予約権の数(個)※

7,000(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 700,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

139 (注)2

新株予約権の行使期間 ※

自  2022年12月1日  至  2025年11月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格      140.75

資本組入額     70.375(注)3

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

※ 当期事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年5月31日)にかけて変更された内容はありません。

 

(注)1 新株予約権の数

本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

 

(注)2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産 の価額(以下、「行使価額」という。)は、139円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割(または併合)の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

既発行株式数 +

新規発行株式数 × 1株当たりの払込金額

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

 

(注)3 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1 項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

(注)4 新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

(2)新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間中に当社株価の終値が10営業日連続して行使価額に50%を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a)当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(b)その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

(c)当社が上場廃止、倒産及びその他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合、また、上記事由は客観的な意見が含まれる可能性があるため、該当事由の発生の都度、当社取締役会の決議によって判断を行う。

(3)本新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち1名に限り本新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。

(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

 

(注)5 新株予約権の取得に関する事項

(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)4に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

 

(注)6 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)6(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記残存

新株予約権の権利行使期間に定める行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)3に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記(注)4に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

上記(注)5に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

名      称

第5回新株予約権

決議年月日

2022年3月25日

新株予約権の数 ※

12,250個

新株予約権の目的となる株式の種類 ※

普通株式  (注)1

新株予約権の目的となる株式の数 ※

12,250,000株(注)2

新株予約権の払込金額 ※

新株予約権1個当たり 2,800円(注)3

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 ※

新株予約権1個当たり100,000円

(1株当たり100円)

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※

(注)4

新株予約権の行使期間 ※

2022年3月28日から

2024年3月27日まで

新株予約権の行使の条件 ※

各本新株予約権の一部行使はできない。

 

 

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 ※

(注)5

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要する。

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

※   当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末日現在における係る記載を省略しております。

(注)1.株式会社海帆の普通株式(以下「当社普通株式」という)完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。

(注)2.第5回新株予約権(以下「本新株予約権」という)1個の行使により当社が普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する

当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する数は1,000株(以下「対象株式数」とい

う。)とする。本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は当社普通株式22,000,000株とする。ただし、本新株予約権の割当

日後、当社が株式分割又は株式併合を行うときは、次の算式により対象株式数を調整する。

調整後対象株式数=調整前対象株式数×分割又は併合の比率

また、割当日以降に、当社が時価を下回る価額での新株の発行若しくは自己株式の処分(ただし、新株予約権の行使により新株を

発行又は自己株式を処分する場合を除く)、合併、会社分割又は株式無償割当てを行う場合等、対象株式数を変更することが適切

な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

これらの調整後対象株式数は、当該調整事由に係る、(注)3の(3)による行使価額の調整に関し、同号に定める調整後行使価額

を適用する日以降これを適用する。

上記に基づき対象株式数の調整を行った場合において、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

(注)3.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権

1個当たりの価額は、対象株式数に、以下に定める行使価額を乗じた金額とする。

(2)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、100円とする。ただし、次項の規定に従って調整されるものとする。

(3)行使価額の調整

①当社は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は四捨五入するものとする。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1

分割又は併合の比率

調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日以降これを適用する。

②当社は、本号①の場合のほか、本号③に掲げる各事由により当社普通株式が交付される場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

調整後

行使価額

調整前行使価額

×

既発行

普通株式数

交付

普通株式数

×

1株当たり

の払込金額

時価

既発行普通株式数+交付普通株式数

 

③行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(ⅰ)本号⑤の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ)株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、これを適用する。

(ⅲ)取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本号⑤の(ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む)又は本号⑤の(ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てがその発行時点の行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

(ⅳ)本号③の(ⅰ)ないし③の(ⅲ)の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号③の(ⅰ)ないし③の(ⅲ)の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付株式数を決定するものとする。

株式数

調整前行使価額-調整後行使価額)

×

調整前行使価額により当該期間内に交付された当社普通株式数

調整後行使価額

ただし、行使により生ずる1株未満の端数は切り捨て、現金調整は行わない。

 

④本号①から③までの規定にかかわらず、行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

⑤(ⅰ)行使価額調整式の計算については、1円未満の端数を四捨五入する。

(ⅱ)行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(ただし、本号3の(ⅳ)の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付けで終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

(ⅲ)行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(1)号及び第(3)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

⑥本号①及び②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

(ⅰ)当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ)その他行使価額の調整を必要とするとき。

(ⅲ)行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑦本号に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。ただし、本号①に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

(注)4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

 

(注)5.新株予約権の取得事由

本新株予約権は、本新株予約権の割当日から3ヶ月を経過した日以降、当社から割当された者に対し相当期間を付して新株予約権の行使を催告しても、割当された者が行使しなかった場合において、当社取締役会が取得する日(以下、「取得日」という。)を定めた場合、当社は、当該取得日の2週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権1個につき2,800円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又はそのうちの一部を取得することができる。

(注)6.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編成行為」という。)をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイないしホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編成対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が、当社株主総会において承認された場合に限るものとする。

(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。

(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下「承継後株式数」という。)とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。

(4)新株予約権を行使することのできる期間

別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」(注)4.「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金」に準じて決定する。

(6)各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

別記「新株予約権の行使時の払込金額」(注)3.「本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」に準じて決定する。

(7)その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件

別記「新株予約権の行使の条件」欄、「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄及び「新株予約権の譲渡に関する事項」欄に準じて決定する。

(8)新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるもの

  とする。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数

増減数(株)

発行済株式総数

残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額(千円)

資本準備金

残高(千円)

2020年3月31日

(注)1

298,500

3,888,900

99,997

294,069

99,997

280,757

2021年1月7日

(注)2

7,500,000

11,388,900

300,000

594,069

300,000

580,757

2021年1月7日~

2021年12月31日

(注)3

3,750,000

15,138,900

157,500

751,569

157,500

738,257

2022年3月25日

(注)4

10,000,000

25,138,900

500,000

1,251,569

500,000

1,238,257

2022年3月28日~

2022年3月31日

(注)5

3,000,000

28,138,900

154,200

1,405,769

154,200

1,392,457

2022年7月1日~

2022年8月8日

(注)6

1,000,000

29,138,900

51,400

1,457,169

51,400

1,443,857

2022年8月9日

(注)7

29,138,900

△1,355,769

101,400

△1,342,457

101,400

2022年8月10日~

2023年1月25日

(注)8

8,550,000

37,688,900

439,470

540,870

439,470

540,870

2023年1月31日

(注)9

37,688,900

459,130

1,000,000

△459,130

81,740

2023年2月13日

(注)10

200,000

37,888,900

10,280

1,010,280

10,280

92,020

(注)1.第三者割当増資により298,500株増加しております。

有償第三者割当         298,500株

    発行価格      670円

    資本組入額    335円

割当先   久田敏貴

2.第三者割当増資により7,500,000株増加しております。

有償第三者割当       7,500,000株

    発行価格       80円

    資本組入額     40円

  割当先   TB1株式会社

3.第4回新株予約権の行使により、発行済株式総数が3,750,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ157,500千円増加しております。

4.第三者割当増資により10,000,000株増加しております。

有償第三者割当       10,000,000株

    発行価格       100円

    資本組入額     50円

       割当先   吉川元宏

5.第5回新株予約権の行使により、新株予約権の行使により発行済株式総数が3,000,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ154,200千円増加しております。

6.第5回新株予約権の行使により、新株予約権の行使により発行済株式総数が1,000,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ51,400千円増加しております。

7.2022年6月28日開催の定時株主総会において、欠損を填補し財務体質の健全化を図ることを目的とする無償減資について決議し、2022年8月9日にその効力が発生しております。

8.第5回新株予約権の行使により、新株予約権の行使により発行済株式総数が8,550,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ439,470千円増加しております。

9.2023年1月5日開催の臨時株主総会において、財務基盤の強化することにより経営健全性の維持向上を図るため、会社法第448条第1項に基づき資本準備金の資本金への組入れを決議し、2023年1月31日にその効力が発生しております。

10.第5回新株予約権の行使により、新株予約権の行使により発行済株式総数が200,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ10,280千円増加しております。

11. 2022年3月2日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第1募集要項

    5新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。

①変更の理由

 「①地代家賃、仕入資金等の未払費用」に関しては、支出予定時期を2022年4月~2022年9月としておりましたが、払込完了日である2022年3月28日に既に一部の支払が生じていたため記載期間を変更しております。

 「③運転資金及び店舗改装、撤退、新規出店資金」に関しては、金額を2,443百万円としておりましたが、後述の「④M&A」「⑤会社への貸付け及び立替支払(太陽光発電設備の取得を目的とする)」「⑥医療法人社団修永会への貸付け(院内設備の取得を目的とする)」へ資金使途を変更するため、新規出店数を減少させております。

 「④M&A」に関しては、2022年7月15日付で、当社と同様に居酒屋事業を運営する株式会社SSSの株式を取得し子会社化することといたしましたので、一部の資金を株式の取得費用に充当するために資金使途の変更を行うものであります。

 「⑤子会社への出資金(太陽光発電設備の取得を目的とする)」に関しては、当社が新たな事業として再生可能エネルギー事業を推進し、昨今の新型コロナウイルスの感染拡大等によるパンデミック発生時においても、安定的な収益基盤の確保に向け、当社連結子会社にて太陽光発電設備の開発・建設を進めることを目的とし、その資金に充当するために資金使途の変更を行うものであります。

 「⑥修永会への貸付け(医療設備の取得を目的とする)」に関しては、当社は飲食事業において独立支援を目的とした店舗展開を行っており、例えば、当社が運営する飲食店舗を独立して飲食店の経営を考えている従業員等に貸し出し、店舗の運営や従業員の雇用・教育といった業務を行ってもらい、賃貸借契約や固定資産の管理、経理等の会計処理は当社が行うといったものとなります。

 独立して飲食店を行う際には、物件の確認・契約、資金調達、内外装の手配、従業員の雇用・教育やそれに関するマニュアルの整備、会計処理、税金の支払など様々な業務が存在しますが、その一部を当社が行いつつ徐々に独立したい者に引き継いでいくことで、安心して独立できるような仕組みとして考えており、当社グループにおいては24店舗(2024年1月末現在)の実績がございます。この仕組みを以って、飲食以外の業種による店舗の有効的活用ができないかと当社は模索をしておりました。

 そのような中、美容クリニック事業を行うために物件を探していた医療法人社団修永会(以下、「修永会」という。)に対し、飲食事業での活用を予定していた栄の店舗物件を当社が美容クリニック用に改装し貸し出すこと及び美容クリニックのマーケティング及び広告・プロモーションを当社が担当することとなり、当社と修永会は、2023年12月15日付けでクリニック運営に関わる営業支援契約書を締結しました。また、院内設備(医療機器)の購入に関しても当社が取得し貸し出す予定でおりましたが、当社は医療法人ではないため医療機器を購入することができず、当社と修永会にて協議を行い、医療機器購入に係る資金の一部を当社から金銭消費貸借契約書にて修永会へ貸付け、修永会が院内設備(医療機器)の購入を行っており、その資金に充当するために資金使途の変更を行うものであります。

 

②変更の内容

 資金使途の変更内容は、以下のとおりとなります(変更箇所は下線で付しております)。

(変更前)

具体的な資金使途

金額

(百万円)

支出予定時期

①地代家賃、仕入資金等の未払費用

355

2022年4月9月

②運転資金(人件費、地代家賃、仕入れなど)

750

2022年4月~9月

店舗改装、撤退、新規出店資金

2,443

2022年4月~2024年3月

 

(変更後)

具体的な資金使途

金額

(百万円)

支出予定時期

①地代家賃、仕入資金等の未払費用

355

2022年3月2022年10月

②運転資金(人件費、地代家賃、仕入れなど)

750

2022年4月~2022年10月

その他運転資金、店舗改装、撤退、新規出店資金

976

2022年4月~2024年3月

④M&A

300

2022年7月

⑤子会社への出資金(太陽光発電設備の取得を目的とする)

968

2023年1月~2023年9月

⑥修永会への貸付け(院内設備の取得を目的とする)

200

2023年8月~2023年11月

 

12. 2023年4月1日から2023年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,700千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ87,380千円増加しております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2023年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況(株)

政府及び

地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人

以外

個人

株主数

(人)

1

24

75

12

33

8,981

9,126

所有株式数

(単元)

494

22,443

141,975

4,332

1,487

207,816

378,547

34,200

所有株式数の

割合(%)

0.13

5.93

37.51

1.14

0.39

54.90

100

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2023年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

吉川元宏

神奈川県横浜市青葉区

10,000

26.39

TB1株式会社

東京都中央区銀座4丁目9-8

7,965

21.02

合同会社アローエナジー

東京都港区新橋2丁目16番1号

2,000

5.27

久田敏貴

愛知県名古屋市西区

1,457

3.84

株式会社SLCエネルギー

茨城県笠間市五平61-10

1,200

3.16

株式会社ネクスタ(匿名組合口)

東京都渋谷区渋谷2丁目19-15-1514号

1,000

2.63

NAICサステナブル合同会社

東京都千代田区一番町9-8

857

2.26

三立化工機株式会社

愛知県春日井市瑞穂通1丁目178-1

600

1.58

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6番21号

519

1.37

戸谷松一

愛知県名古屋市天白区

500

1.31

26,100

68.88

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

37,854,700

378,547

単元未満株式

普通株式

34,200

発行済株式総数

 

37,888,900

総株主の議決権

 

378,547

 

②【自己株式等】

該当事項はありません。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

3【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置付けており、引き続き、成長のための投資に充当するための内部留保を確保しつつ、中長期的な見通し、財務状況等を勘案しながら配当を行うことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、業績及び財務状況を勘案し、株主の皆様には誠に申し訳ございませんが、無配とさせていただきます。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経営の健全性を確保し、株主及び利害関係者等に対する経営の透明性を高め、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し企業価値の最大化を図ることは、経営上不可欠であると考えております。経営に対するチェック機能の強化、コンプライアンスの徹底、適時開示を念頭に置いた積極的な情報提供の実施については特に重視し、より一層の充実を図ってまいる所存であります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の企業統治の体制の概要を図によって示すと次のとおりであります。

 

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a.企業統治の体制の概要

(a)取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長が議長を務め、その他取締役6名、監査役3名の計10名で構成されており、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令、定款に定められた事項のほか、取締役会規定に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

 

(b)取締役会及び取締役の活動状況

  取締役会は、月次で開催される他、必要に応じて随時開催しております。

 当事業年度における取締役会の活動状況は次のとおりです。

役職名

氏 名

出席率(出席回数/開催回数)

代表取締役社長

吉 川 元 宏

 96%(27回/28回)

取締役会長

國 松   晃

100%(28回/28回)

取 締 役

守 田 直 貴

100%(28回/28回)

 

 

社外取締役

平 林   茂

100%(28回/28回)

社外取締役

岡 本 昭 彦

 96%(27回/28回)

社外取締役

日 笠 真 木 哉

 63%(5回/8回)

社外取締役

青 木 伸 文

 88%(7回/8回)

 

※社外取締役日笠真木哉氏及び社外監査役青木伸文氏は、2023年1月5日開催の臨時株主総会で取締役に新たに選任され同日就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。

 

 当事業年度は定時取締役会を15回、臨時取締役会を13回開催しました。また、上記取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第27条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が10回ありました。

 

 当事業年度における取締役会での決議事項及び報告事項の件数及び具体的な検討内容は、以下のとおりです。

決議事項:126件(うち書面決議17件)

株主総会に関する事項、決算に関する事項、新株予約権に関する事項、予算や事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、資金に関する事項、子会社に関する事項

 

報告事項:57件

営業報告、監査報告、内部監査状況報告

 

(b)監査役会

当社は監査役会制度を採用しております。常勤監査役1名及び非常勤監査役2名の計3名で構成されており、3名全員が社外監査役であります。監査役会は、毎月の定時監査役会を開催しており、必要に応じて臨時監査役会を行う規程であります。常勤監査役は取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。

また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換を行うほか、定期的に社外役員によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

 

(c)経営会議

経営会議は、代表取締役が議長を務めております。その他メンバーは担当取締役、管理本部長、内部監査室、経営企画室、社長室、品質保証室、営業本部長、営業部長並びに常勤監査役で構成されております。原則として月1回開催し、各エリアや部署間共有を行い、全部署の進捗報告のうえ、決定事項の進捗や問題点を精査し、役員会への付議議案の決定を行っております。

 

(d)内部監査室

内部監査室は、内部監査室長が内部監査規程に基づき、当社グループにおける業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、法令遵守の状況等について監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。

また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。

 

b.当該企業統治の体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であり、現状の事業規模等を考慮して、当該体制が経営監視機能として有効であり、業務執行の観点からも当該体制が適切であると判断しております。

また、取締役は、迅速かつ的確な意思決定や業務遂行が重要であるとの考えから、業務に精通した社内取締役を選任しておりますが、客観的で広範かつ高度な視野を持つ社外取締役を選任しており、監査役3名全員(非常勤監査役2名)も社外監査役としておりますので、経営監視機能の有効性は確保されていると考えております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

・内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、職務分掌、職務権限等を定めた各種規程の整備と運用を通じて役職員の権限と責任を明確にし、業務が適正に遂行されるよう体制を整備しております。また、内部監査室を設置し、内部監査担当者は監査役及び会計監査人と連携して適宜業務監査を実施しております。

なお、当社は内部統制システムの整備のため、取締役会において以下の内容を決議しております。

a.当社及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。

(b) 取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従

い職務執行しているかを監督する。

(c) 取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監督を行う。

(d) 取締役は、各監査役が監査役会で定めた監査方針・計画のもと、監査を受ける。

b.当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び「文書管理規程」「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。また、その他関連規程は、必要に応じて適時見直し等の改善をする。

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 代表取締役社長は、管理本部長をリスク管理の総括責任者として任命し、効率と実効性の向上を目的として、リスクマネジメント委員会を統合したコンプライアンス委員会を設置させる。コンプライアンス委員会は、全社的なリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い、各担当取締役及び各部長と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築する。

(b) リスク管理を円滑にするために、リスクマネジメント規程等社内の規程を整備し、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止、緊急事態発生時の対応等を定める。

(c)子会社は、当社が定めた「リスクマネジメント規程」を準用し、実践することとする。

d.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに、取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて臨時開催する。

(b) 取締役は、ITを活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報把握に努める。

e.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 代表取締役社長は、管理本部長をコンプライアンス管理の総括責任者として任命し、コンプライアンス委員会を設置させる。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する内部統制機能の強化を継続的に行える体制を推進・維持する。

(b) 万が一、コンプライアンスに関する事態が発生した場合は、コンプライアンス委員会を中心に、代表取締役社長、取締役会、監査役会、顧問弁護士に報告される体制を構築する。

(c) 当社の取締役及び使用人がコンプライアンスの徹底を実践できるように「コンプライアンスマニュアル」を定める。

(d) 子会社は、当社が定めた「リスク・コンプライアンス規程」を準用し、実践することとする。

(e) 当社は、コンプライアンスの違反やその恐れがある場合に、業務上の報告経路の他、社内外(常勤監査役・内部監査担当者・弁護士・社会保険労務士)に匿名で相談・申告できる「内部通報制度」を設置し、事態の迅速な把握と是正に努める。

f.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の管理は、管理本部長が統括し、毎月、職務執行のモニタリングを行い、必要に応じて取締役会への報告を行う。

(b) 内部監査室は、企業集団の内部監査を行い、その結果を取締役会に報告する。

g.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

(a) 当社は、監査役の職務を補助する使用人は配置していないが、監査役が必要と判断した場合、取締役会はそれに応じて、当該使用人を任命及び配置する。

(b) 補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。

h.当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(a) 監査役は、取締役会以外にも経営会議等の業務執行の重要な会議へ出席し、当社における重要事項や損害を及ぼす恐れのある事実等について報告を受ける。

(b) 取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査役に報告する。

(c) 取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、速やかに、監査役に報告する。

i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査役会は、代表取締役社長と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。

(b) 監査役は、会計監査人及び内部監査担当とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。

j.反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制

当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関等からの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。

 

・責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。

 このD&O保険契約の被保険者は、当社の全役員及び執行役員及び管理職従業員及び会計監査人であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

 契約内容は以下のとおりであります。

・保険期間は2023年4月17日から2024年4月17日です。

・補償対象としている保険事故の概要は次のとおりです。

(ⅰ)会社の役員としての業務につき行った行為または不作為に起因して、保険期間中に株主または第三者から損害賠償請求された場合に、それによって役員が被る損害(法律上の損害賠償金、訴訟費用)を補償対象としています。

(ⅱ)このほか、現に損害賠償請求がなされていなくても、損害賠償請求がなされるおそれがある状況が発生した場合に、被保険者である役員がそれらに対応するために要する費用も補償対象としています。

 

・取締役、監査役の定数

当社の取締役は10名以内、監査役は3名以内とする旨定款に定めております。

 

・取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する

株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

・自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができ

る旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするた

め、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

・中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間

配当することができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる

株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

吉川 元宏

1977年6月17日

2003年4月

株式会社クリスタル入社

2009年8月

株式会社ペガソス・エレクトラ代表取締役就任(現任)

2014年9月

株式会社コスモアールエス 代表取締役就任(現任)

2020年4月

株式会社ペガサス 代表取締役就任(現任)

2021年4月

五洋インテックス株式会社 代表取締役社長就任

2022年3月

当社取締役就任

2022年7月

当社代表取締役副社長就任

2022年7月

当社子会社 株式会社SSS 取締役就任(現任)

2022年8月

当社代表取締役社長就任(現任)

 

(注)3

10,000,000

取締役会長

國松 晃

1975年12月30日

2000年8月

株式会社マック入社

2014年6月

株式会社イーダイニング入社

 

代表取締役就任

2018年11月

2019年6月

当社入社 社長室長

当社 取締役副社長就任

2021年1月

当社 代表取締役社長就任

2022年7月

当社子会社 株式会社SSS 代表取締役会長就任(現任)

2022年8月

当社 取締役会長就任(現任)

 

(注)3

取締役

守田 直貴

1984年9月20日

2013年6月

株式会社リアレイズ代表取締役(現任)

2020年4月

株式会社e-waves 取締役

2022年3月

当社取締役就任(現任)

2022年7月

当社子会社 株式会社SSS 取締役就任(現任)

2023年1月

当社子会社 株式会社大三萬年堂LAB 取締役就任(現任)

 

(注)3

取締役

日笠 真木哉

1971年8月23日

2007年9月

司法試験合格

2008年12月

最高裁判所司法研修所修了

2008年12月

検事任官(名古屋地方検察庁、広島地方検察庁、福岡地方検察庁小倉支部、東京地方検察庁などで勤務)

2021年4月

金融庁証券取引等監視委員会に出向

2022年8月

ベリーベスト法律事務所入所(現任)

2023年1月

当社社外取締役就任(現任)

2023年3月

ピクセルカンパニーズ 社外監査役(現任)

 

(注)3

取締役

青木 伸文

1974年2月7日

2000年10月

あずさ監査法人(旧朝日監査法人)大阪事務所入所

2011年4月

朝日税理士法人 代表社員就任

2022年9月

青木会計事務所 代表就任(現任)

2023年1月

当社社外取締役就任(現任)

 

(注)3

取締役

水谷 準一

1963年4月12日

1995年9月

株式会社ゲオ(現株式会社ゲオホールディングス)入社

2009年6月

同社 経理部担当執行役員就任

2009年6月

株式会社セカンドストリート取締役就任

2012年2月

合同会社ジェイエムシー 代表社員就任

2014年1月

ユニバーサルエコロジー株式会社入社

2014年6月

同社 取締役管理部長就任

2017年7月

株式会社アスア入社

2017年9月

同社取締役管理本部長就任

2021年1月

当社執行役員管理本部長就任

2022年10月

KAIHAN ENERGY JAPAN合同会社(現KR ENERGY JAPAN合同会社)職務執行者就任(現任)

2023年6月

当社取締役管理本部長就任(現任)

 

(注)3

取締役

田口 錬

1974年6月5日

1997年4月

東洋信託銀行株式会社(現三菱UFJ信託銀行株式会社)入社

2000年2月

オリックス株式会社入社

2003年12月

株式会社プライスウオーターハウス・クーパースフィナンシャル・アドバイザリー・サービス入社

2004年10月

ムーディーズ・ジャパン株式会社入社

 

2011年1月

オクターヴ・ジャパン株式会社入社

2015年10月

株式会社玄海キャピタルマネジメント入社

2016年3月

株式会社玄海インベストメントアドバイザー(現株式会社レイズ)入社(現任)

2023年1月

KR ENERGY JAPAN合同会社 職務執行者就任(現任)

2023年6月

当社取締役就任(現任)

 

(注)3

250,000

常勤監査役

神田 敏行

1960年2月11日

1991年6月

株式会社サガミチェーン(現 株式会社サガミホールディングス)入社

2007年2月

同社開発部長就任

2011年2月

同社内部統制・監査室長就任

2013年6月

同社監査役就任

2017年6月

当社監査役就任(現任)

2017年6月

株式会社魚帆 監査役就任

2022年7月

当社子会社 株式会社SSS 監査役就任(現任)

2023年1月

当社子会社 株式会社大三萬年堂LAB 監査役就任(現任)

 

(注)4

監査役

細野 順三

1971年10月26日

1997年3月

株式会社財務工房入社

2004年2月

ソルト・コンソーシアム株式会社 社外監査役就任(現任)

2004年11月

freebalance株式会社

代表取締役就任(現任)

2013年6月

当社社外監査役就任(現任)

2015年5月

株式会社ジェイグループホールディングス 社外取締役就任

2017年10月

株式会社ファッズ 社外取締役就任

2017年11月

株式会社テイクユー 社外監査役就任(現任)

2023年5月

株式会社ジェイグループホールディングス 社外取締役(監査等委員)就任 (現任)

 

(注)4

15,939

監査役

竹尾 卓朗

1974年2月10日

1996年4月

森永乳業株式会社入社

2006年12月

あらた監査法人(現PwCあらた有限責任監査法人)入所

2015年10月

竹尾公認会計士事務所設立

所長(現任)

2016年7月

CTS監査法人設立

代表社員就任(現任)

2017年6月

当社監査役就任(現任)

2021年4月

株式会社ひかりホールディングス 監査役就任(現任)

 

(注)4

1,522

10,267,461

 

(注)1.取締役日笠真木哉、青木伸文及び田口錬は社外取締役であります。

2.監査役神田敏行、細野順三及び竹尾卓朗は、社外監査役であります。

3.2023年6月28日開催の定時株主総会終結の時から、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

4.2021年6月25日開催の定時株主総会終結の時から、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

5.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くようになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は、次のとおりであります。

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数(株)

伊藤 歌奈子

1983年2月10日生

2006年10月

2006年10月

2016年12月

2021年7月

弁護士登録

石原法律事務所勤務

小林クリエイト株式会社 社外監査役(現任)

むすび法律事務所パートナー就任(現任)

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。

本書提出日現在において、社外取締役田口錬氏は当社株式を250,000株保有しております。社外取締役と当社との間には、田口氏との資本的関係以外に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はなく、当社の事業関係における業務執行者にも該当しておりません。

また本書提出日現在において、社外監査役細野順三氏は当社株式を15,939株、竹尾卓朗監査役は当社株式を1,522株保有しております。社外監査役と当社との間には、細野氏及び竹尾氏との資本的関係以外に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はなく、当社の事業関係における業務執行者にも該当しておりません。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特に定めておりませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する基準等を参考にしております。当社の社外取締役2名及び社外監査役3名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出をしております。

社外取締役日笠真木哉氏は、弁護士資格を有しており、法律およびコーポレートガバナンスに関する相当程度の知見を有していることから、当該知見を活かして専門的な観点から当社の業務執行に対する監督、助言等を期待して選任しております。また、社外取締役青木伸文氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、当該知見を活かして専門的な観点から当社の業務執行に対する監督、助言等を期待して選任しております。社外取締役田口錬氏は、再生可能エネルギー事業、金融事業及び不動産事業について豊富な知見と経験を有しており、当該知見を活かして専門的な観点から当社の業務執行に対する監督、助言等いただくことを期待して選任しております。

社外監査役神田敏行氏は、会計及び経営に関する業務経験が豊富であることから、業務執行面での有効な監査を期待して選任しております。社外監査役細野順三氏は、経営コンサルティング業を営む会社の経営者として、経営及び財務に関する豊富なコンサルティング経験を有しております。また、社外監査役竹尾卓朗氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しておりますので、公認会計士として培われた知見に基づいた視点での監査を期待して選任しております。

なお、社外監査役は取締役会に出席するほか、社内の重要会議に可能な限り出席し、議案及び報告事項についての意見交換並びに質疑応答等を行い、経営の監視を行っております。さらに、社外監査役は代表取締役と定期的に会合を行い、経営上の課題や監査上の課題等について意見交換し、代表取締役との相互認識を深めるとともに、会計監査人との定期的な会合を通じて相互連携を図っております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会への出席等を通じて監査役監査、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて

意見を述べることにより、取締役の職務執行に対する監督機能を果たしております。また、取締役会の一員としての意見又は助言により、内部統制部門を有効に機能させることを通じて、適正な業務執行の確保に努めております。

社外監査役は、監査役会及び取締役会への出席及び会計監査人からの報告等を通じて、直接または間接的に会

計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めております。そのうえで、財務・会計・法律等の高い専門性により監査役監査を実施しております。また、取締役会において内部統制部門の報告に対して、必要に応じて意見を述べる等、適正な業務執行の確保に努めております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役会は社外監査役3名で構成され、原則として毎月1回開催されております。各監査役は、取締役会・経営会議等の重要会議に出席し、経営全般及び個別案件に関して公正不偏の立場で意見陳述を行うとともに、法令等遵守体制やリスク管理体制を含む内部統制システムの状況を調査する等、取締役の職務執行を監査しております。また、会計監査人であるフロンティア監査法人及び内部監査部門である内部監査室と緊密な連携を保ち、監査計画及び監査結果を聴取するとともに、期中においても必要な意思疎通及び情報交換を行い、効果的かつ効率的な監査を実施しております。

監査役会は、監査役3名(常勤監査役1名、非常勤監査役2名)で構成され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、必要に応じて勧告をします。また、監査役は取締役会に出席し、議案及び報告事項についての意見交換並びに質疑応答等を行い、経営の監視をしております。さらに、監査役は代表取締役と定期的に会合を行い、経営上の課題や監査上の課題等について意見交換し、代表取締役との相互認識を深めるとともに、会計監査人との定期的な会合を通じて相互連携を図っております。

当事業年度において当社は監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

常勤監査役 神田敏行

15回

15回

監査役 細野順三

15回

15回

監査役 竹尾卓朗

15回

15回

監査役会における具体的な検討内容は、当事業年度における監査役監査計画に記載した重点監査項目であり、次のものを内容としております。

イ.会社の基本理念、行動検証および経営方針の遂行状況

ロ.取締役会およびその他重要会議における経営判断の適法性、合理性、妥当性

ハ.内部統制システムの構築とその運用状況

ニ.企業コンプライアンスの遂行状況

ホ.人材の確保、育成への取組をはじめとしたリスク管理体制

また、常勤監査役の活動として、経営会議、営業本部会議、管理本部会議、コンプライアンス委員会、懲罰委員会等、取締役会以外の重要会議に出席し、監査役会にて情報を共有するとともに、経営の監視に役立ているほか、当社が運営する各店舗に訪問して状況を調査し、必要に応じて助言、提言を行なうとともに、監査役会にてその情報を提供しております。

なお、常勤監査役神田敏行氏は、他社での業務経験が豊富であり、会計及び経営に関する相当程度の知見を有しております。監査役細野順三氏は、経営コンサルティング業を営む会社の経営者として、経営及び財務に関する豊富なコンサルティング経験を有しており、経営及び財務に関する相当程度の知見を有しております。監査役竹尾卓朗氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 

② 内部監査の状況

内部監査部門といたしましては社長直轄の「内部監査室」(1名)があり、業務監査を実施し問題点の把握、改善指導を行っております。

当社の内部監査は、年間監査計画に基づき、店舗又は部門毎に実施し、監査報告書及び改善指摘事項を当該店舗又は部門に報告し、改善方針書を受領した上で、改善状況の確認を行っております。また、内部監査担当者は毎回、取締役会に参加し、直接報告を行い、監査役、監査役会及び会計監査人と情報交換を行い、相互連携を図るとともに、監査役、監査役会及び会計監査人からの助言等を得て内部監査の充実を図っております。

 

③ 会計監査の状況

イ.監査法人の名称

フロンティア監査法人

 

ロ.継続監査期間

3年間

 

ハ.業務を執行した公認会計士

藤井 幸雄

本郷 大輔

 

ニ.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 10名

その他   1名

 

ホ.監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績等により総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

 

ヘ.監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。

また、監査役会は、会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

16,000

 

区分

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

23,000

連結子会社

23,000

 

ロ.監査公認会計士等の提出会社及び連結子会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

 

ハ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

該当事項はありません。

 

ニ.その他の重要な監査報酬に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

ホ.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する報酬につきましては、監査計画の範囲・内容・日数などの妥当性を勘案し、監査役会の同意を得たうえで決定しております。

 

ヘ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の実査計画・監査の実施状況及び報酬見積もりの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬等は、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。

当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2014年6月27日に金銭報酬について決議をしており、その内容は取締役年間報酬総額の上限を300,000千円(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は10名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は7名)、監査役年間報酬総額の上限を50,000千円(定款で定める監査役の員数は3名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は3名)とするものです。また、2023年6月28日の株主総会において、取締役に対してストックオプションによる報酬等として年額100百万円以内において新株予約権を割り当てることを決議しております。

当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会により

委任された代表取締役社長 吉川元宏であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、

各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。

なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

 左記のうち、非金銭報酬等

取締役(社外取締役を除く)

36,600

36,600

-

-

-

3

社外役員

21,300

21,300

-

-

-

7

合計

57,900

57,900

-

-

-

10

(注)取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

 

 

(5)【株式の保有状況】

① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

② 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。