第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

476,340,000

476,340,000

 

 

②【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2025年2月28日)

提出日現在

発行数(株)

(2025年5月22日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

119,896,588

119,896,588

東京証券取引所

プライム市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

(単元株式数100株)

119,896,588

119,896,588

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2019年6月1日(注)

59,948,294

119,896,588

6,497

1,624

(注)株式分割(1:2)によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年2月28日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

32

23

167

155

41

10,816

11,234

所有株式数

(単元)

282,708

34,113

248,104

132,761

180

500,770

1,198,636

32,988

所有株式数の割合(%)

23.585

2.845

20.698

11.076

0.015

41.778

100.000

(注)1 自己株式8,355,544株が「個人その他」に83,555単元および「単元未満株式の状況」に44株含まれております。なお、実質的に保有していない株式が4,000株あるため、期末日現在の実質保有株式数は8,351,544株であります。

2 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が220単元含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

 

2025年2月28日現在

氏名又は名称

住所

所有

株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1-8-1

12,341

11.06

有限会社乃村

東京都渋谷区神山町39-12

10,468

9.38

有限会社蟻田

神奈川県茅ヶ崎市東海岸南1-8-10

10,283

9.22

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1-8-12

6,323

5.67

乃村工藝社共栄会

東京都港区台場2-3-4

3,822

3.43

乃村 洋子

東京都渋谷区

3,316

2.97

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内1-1-2

2,753

2.47

乃村工藝社従業員持株会

東京都港区台場2-3-4

2,430

2.18

モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社

東京都千代田区大手町1-9-7

1,837

1.65

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内1-6-6

1,815

1.63

55,391

49.66

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年2月28日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

普通株式

8,351,500

完全議決権株式(その他)

普通株式

111,512,100

1,115,121

同上

単元未満株式

普通株式

32,988

同上

発行済株式総数

 

119,896,588

総株主の議決権

 

1,115,121

(注)1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が22,000株(議決権220個)含まれております。

2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式44株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年2月28日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数の

合計

(株)

発行済株式総数に対する所有

株式数の割合

(%)

(自己保有株式)

株式会社乃村工藝社

東京都港区台場

2-3-4

8,351,500

8,351,500

6.97

8,351,500

8,351,500

6.97

(注)株主名簿上は、当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が4,000株(議決権40個)あります。なお、当該株式数は、上記①[発行済株式]の「完全議決権株式(その他)」に含まれております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

30

0

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2025年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

引き受ける者の募集を行った

取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)(注)2

126,248

104

保有自己株式数

8,351,544

8,351,544

(注)1.当期間における保有自己株式数には、2025年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

2.当事業年度における「その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)」は、2023年5月25日の取締役会決議に基づき実施した業績条件付株式報酬および2024年5月23日の取締役会決議に基づき実施した譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分であります。

 

3【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要政策のひとつとして位置づけ、事業の成長をはかるとともに、業績に裏付けられた成果の配分を安定的におこなうことを基本方針としております。

剰余金の配当につきましては、親会社株主に帰属する当期純利益の額ならびに事業基盤の強化および将来の事業展開等を勘案のうえ、純資産配当率(DOE)6.0%以上とすることを目指しております。

内部留保資金につきましても、事業基盤の強化および将来の事業展開に必要な資金として備えてまいります。

また、当社は中間配当をおこなうことができる旨を定款で定めており、剰余金の配当の決定機関は、中間配当が取締役会、期末配当が株主総会であります。なお、当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる」旨を定款に定めております。

以上の方針にもとづき、当事業年度の1株当たりの配当額につきましては、普通配当を32円(DOE6.8%相当)とすることを決定しました。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たりの配当額(円)

2025年5月22日

3,569

32

定時株主総会決議

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組むことを目指しております。

そして、当社の持続的な成長および長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

1.株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

2.株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。

3.会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

4.取締役会、監査等委員会は、株主に対する受託者責任、説明責任を踏まえ、その役割、責務を果たす。

5.中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話をおこなう。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

・当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実を図ること等を目的として、2022年5月26日開催の第85回定時株主総会における承認を得て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

・当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名(うち、社外取締役2名)および監査等委員である取締役3名(うち、社外取締役2名)、計9名の取締役を選任しております。

・有価証券報告書の提出日現在において、当社における機関の概要は以下のとおりであります。

 

 

 (取締役会)

設置の目的 : 経営に関わる重要事項の審議ならびに意思決定、会社の事業、経営全般に対する監督等

開催頻度  : 3か月に1回以上

 

 a.開催回数および個々の取締役の出席状況

役職名

氏名

出席状況

代表取締役 会長執行役員

榎本 修次

9回のうち9回に出席(出席率100%)

代表取締役 社長執行役員

奥本 清孝

9回のうち9回に出席(出席率100%)

取締役 常務執行役員

林田 吉貴

9回のうち9回に出席(出席率100%)

取締役 上席執行役員

原山 麻子

8回のうち8回に出席(出席率100%)

取締役 上席執行役員

前島 隆之

8回のうち8回に出席(出席率100%)

社外取締役

君島 達己

9回のうち9回に出席(出席率100%)

社外取締役

松富 重夫

9回のうち9回に出席(出席率100%)

取締役(常勤監査等委員)

安宅騎一郎

8回のうち8回に出席(出席率100%)

社外取締役(監査等委員)

伏見 泰治

9回のうち9回に出席(出席率100%)

社外取締役(監査等委員)

金井 千尋

9回のうち9回に出席(出席率100%)

(注)榎本修次氏は、2025年5月22日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任しております。

 

 b.取締役会における具体的な検討内容

  ・内部統制システムに関する事項    ・コーポレート・ガバナンスに関する事項

  ・サステナビリティに関する事項    ・中期経営方針、年度利益計画に関する事項

  ・政策保有株式の保有適否に関する事項 ・その他、取締役会規程で定められた事項

 

 (監査等委員会)

設置の目的 : 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行、その他当社グループの経営全般にかかわる職務の遂行状況の監査等

開催頻度  : 3ヶ月に1回以上

 

 (経営会議)

設置の目的 : 取締役会から権限委譲された業務執行に関する重要事項の決議または報告等

開催頻度  : 原則として月2回以上

 

 (サステナビリティ委員会)

設置の目的 : サステナビリティに関する事項の検討、取締役会への諮問・答申

開催頻度  : 年1回以上

 

 (指名・報酬委員会)

設置の目的 : 取締役・執行役員の選解任、取締役(監査等委員である取締役を除く。)・執行役員の報酬等に関する事項の検討、取締役会への答申

開催頻度  : 年1回以上

※各委員の出席状況および具体的な検討内容は、「(4)役員の報酬等 ヘ.指名・報酬委員会の手続きの概要、具体的活動内容」に記載のとおりであります。

 

 (ディスクロージャー委員会)

設置の目的 : 重要情報を公正かつ適時に開示するための、関連部門との情報共有、開示資料の内容確認等

開催頻度  : 四半期に1回以上

 

 (コンプライアンス委員会)

設置の目的 : 乃村工藝社グループ行動規範の浸透と当社のコンプライアンスに関わる事案についての対応

開催頻度  : 年4回以上

 

 (リスク管理委員会)

設置の目的 : 会社のリスクの識別およびその評価、リスクを防止するための対策の検討、決定等

開催頻度  : 四半期に1回

 

 (投資評価委員会)

設置の目的 : 投資に関する事項の検討、経営会議または取締役会への答申

開催頻度  : 適時

なお、提出日現在の各機関の主な構成員は、以下のとおりです。

(凡例) ◎:議長  ○:構成員  ◇:オブザーバー

会社における

地位

氏 名

取締役会

監査等

委員会

経営会議

サステナ

ビリティ

委員会

指名・

報酬

委員会

ディスク

ロージャー

委員会

コンプライアンス委員会

リスク

管理

委員会

投資評価

委員会

代表取締役

社長執行役員

奥 本 清 孝

 

 

 

 

 

取締役

常務執行役員

林 田 吉 貴

 

 

 

 

 

取締役

上席執行役員

原 山 麻 子

 

 

 

 

 

取締役

上席執行役員

前 島 隆 之

 

社外取締役

君 島 達 己

 

 

 

 

 

 

 

社外取締役

松 富 重 夫

 

 

 

 

 

 

 

取締役

(常勤監査等委員)

安宅 騎一郎

 

 

社外取締役

(監査等委員)

伏 見 泰 治

 

 

 

 

 

 

 

社外取締役

(監査等委員)

金 井 千 尋

 

 

 

 

 

 

 

備  考

(その他、主な構成員)

 

上席執行役員

上席執行役員、子会社代表取締役 等

コーポレート本部 統括部長 等

上席執行役員、執行役員 等

コーポレート本部 統括部長 等

コーポレート本部統括部長 等

 

 

ロ.前項記載の企業統治の体制を採用する理由

当社は、社外取締役4名を含む取締役9名により構成される取締役会において、社外の視点からの意見を受けることで、企業経営の公正性が確保され、また、豊富な経験と幅広い見識にもとづく的確な助言を受けることで、適切な意思決定が可能となるものと考えております。

さらに、監査等委員会、監査室および会計監査人の三者間の連携により実現される実効的な監査体制により、適法性および妥当性のある適正な監督が担保されるものと考えております。

当社は、当社における事業特性を踏まえ、以上を理由として現状の体制を採用しております。

なお、提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。

 

(2025年5月22日現在)

0104010_001.png

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況

当社は取締役会において以下のとおり「内部統制システムの基本方針」を決議しております。

 

a.取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・当社グループの役員および従業員が、法令および定款を遵守し、コンプライアンスに基づく職務遂行が徹底しておこなわれるよう、内部統制システムを運用する。

・本社部門ではコンプライアンスに関する社内研修を適宜実施するとともに、事業部門から相談・報告を受け、対応策を講じ、報告事項に重大な法令違反行為などが含まれる場合には、リスク管理委員会を開催して審議をおこない、その内容を代表取締役 社長執行役員に報告する。

・リスク管理委員会は、緊急時以外にも定期的に開催し、リスク管理体制・コンプライアンス体制の運用状況の確認などをおこなうとともに、必要に応じて弁護士や公認会計士など外部の専門家と連携をとり、再発防止に向けて必要な措置を講じる。

・本社部門および事業部門から独立した監査室を設置する。監査室は、定期的に内部監査を実施し、被監査部門にその結果をフィードバックするとともに、代表取締役 社長執行役員および取締役会ならびに監査等委員会に監査報告をおこなう。

 

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・文書管理規程などの社内規程に基づき、取締役会など各種会議体の議事録の管理および保存をおこなう。

 

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社グループ全体のリスク管理について定めるリスク管理規程を策定し、リスク管理体制を整備する。また、リスクマネジメントに関するガイドラインを作成し、社内の情報基盤を通じて共有する。

・経営上重要なリスクについては、上記リスク管理委員会においてリスクの把握・分析をおこない、対応策を検討することにより、事業活動におけるリスクの予防につとめる。

 

d.当社グループの取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制

・当社グループの取締役会は、取締役会規則などの社内規程により職務権限・意思決定のルールを明確にすることで適正かつ効率的な職務の執行を図る。

・業務執行上の重要事項の報告・審議・決定を目的に経営会議を開催し、意思決定の迅速化につとめる。

 

e.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

・グループ会社を含めた企業集団の行動の基本ルールとして「乃村工藝社グループ行動規範」を定める。当社グループ各社は、本規範のもと社内規程を整備するとともに、その整備状況や運用状況については当社の本社部門が定期的に確認し、グループ会社全体でコンプライアンス経営の実践につとめる。

・担当部門を定めて、グループ会社全社の業務の統括および経営に関する指導・支援をおこなう。

・当社グループの内部通報制度の窓口を設置する。また、その運用に関する規則を定めて通報をおこなった者の秘匿性の確保と不利益の防止をはかる。

・監査等委員である取締役とグループ各社の監査役は連携を強化し、当社グループ全体の監査の充実をはかるため、定期的にグループ監査協議会を開催する。

・内部監査を担当する監査室が、グループ各社を対象として定期的に業務監査をおこなう。

 

f.財務報告に係る内部統制の整備・運用

・金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制システム」について適正な制度運用および評価をおこない、財務報告の信頼性確保につとめる。

 

g.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

・監査等委員会の運営を補助するため監査等委員会直属の組織として監査等委員会室を設け、同室に使用人を配置する。

・監査室は、内部監査における結果について、適宜その内容を監査等委員会に報告をおこなう。

・監査等委員会よりその職務に関し補助を求められた場合、監査室および監査等委員会室が対応するものとする。

・監査室および監査等委員会室に所属する使用人の人事異動・人事考課など人事に係る事項の決定は、常勤の監査等委員である取締役の事前の承認を得るものとする。

 

h.監査等委員会への報告に関する体制

・当社グループの役員および従業員、またはこれらの者から報告を受けた者は、当社監査等委員会から業務執行について報告を求められた場合、または当社グループ経営に著しく影響を及ぼす重要事項やコンプライアンス違反等の事実が生じた場合には、定められた諸規程に則り、速やかに当社監査等委員会に報告するものとする。

・前項の報告をおこなった者に対し、当該報告をおこなったことを理由として、不利な取り扱いをおこなうことを禁止し、これを周知徹底する。

・内部通報制度の通報状況について、通報をおこなった者の秘匿性を確保したうえで定期的に監査等委員会へ報告をおこなう。

 

i.その他監査等委員会の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制

・監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題などにつき相互認識を深める。

・監査等委員会が当社における各種会議体の議事録を閲覧することができるなど、監査を実効的におこなうための体制を構築する。

・監査等委員会の職務の執行にかかる費用は、監査の実効性を担保すべく予算を措置するほか、緊急または臨時に生じる費用または債務について、これを負担する。

 

j.反社会的勢力排除に向けた体制

・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たない。

・反社会的勢力に対する対応統括部署を総務部、不当要求防止責任者を総務部長とし、所轄警察署や顧問弁護士など外部専門機関から適宜関連情報を収集するとともに、当社が反社会的勢力および団体から不当要求を受けた場合には、外部専門機関との連携のもと、社内の関係部署が協力して組織的に対応する。

 

ロ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができ、その責任の限度額は、法令が規定する額とする旨、定款に定めるとともに、社外取締役4名および常勤の監査等委員である取締役1名と上記内容にて責任限定契約を締結しております。

 

ハ 補償契約の内容の概要

該当事項はありません。

 

ニ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主代表訴訟等を提起され損害賠償を請求された場合および被保険者が損害賠償請求を提起され職務に起因する第三者に対する損害を賠償した場合の被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金および争訟費用等を当該保険契約により塡補することとしております。なお、当該保険契約の被保険者は、当社の取締役および執行役員であり、保険料は全額当社が負担しております。

 

ホ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項

a.自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行が可能となるよう、会社法第459条第1項第1号の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。

b.中間配当の決定機関

当社は、株主に対する機動的な利益還元が可能となるよう、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として中間配当をすることができる旨、定款に定めております。

c.剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主に対する機動的な資本政策および配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨、定款に定めております。

 

ヘ 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、12名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨、定款に定めております。

 

ト 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨、また、その決議は累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

 

チ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を可能とするため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもっておこなう旨、定款に定めております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 7 名 女性 2名 (役員のうち女性の比率 22.2%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役 社長執行役員

奥 本 清 孝

1965年9月10日

1989年2月

当社入社

2010年5月

執行役員

2013年3月

常務執行役員

2016年5月

取締役

2018年3月

事業統括本部長

2018年5月

当社 常務取締役

2020年5月

専務取締役

2021年3月

取締役 専務執行役員

2023年3月

代表取締役 社長執行役員(現任)

 

(注)2

121

取締役 常務執行役員

営業推進本部長

林 田 吉 貴

1964年4月21日

1987年4月

当社入社

2006年2月

商環境カンパニー 第2事業本部 営業3部長

2012年2月

商環境事業本部 九州支店長

2015年3月

商環境事業本部 アカウント第四事業部長

2021年3月

執行役員

事業統括本部 第三事業本部長

2022年3月

事業統括本部 営業推進本部長

2023年3月

営業推進本部長(現任)

2023年5月

取締役(現任)

2024年3月

常務執行役員(現任)

㈱ノムラメディアス 取締役(現任)

2025年3月

㈱ノムラアークス 取締役(現任)

 

(注)2

32

取締役 上席執行役員

ビジネスプロデュース

本部長

原 山 麻 子

1974年5月5日

1997年4月

当社入社

2014年3月

営業開発本部

東京五輪開発センター長

2014年9月

営業開発本部 スポーツぶんか事業開発部長

2015年3月

スポーツぶんか事業開発室長

2018年6月

東京2020オリンピック・パラリンピック推進室長

2019年3月

執行役員

2021年3月

事業統括本部 ビジネスプロデュース本部長

2023年3月

ビジネスプロデュース本部長(現任)

2024年3月

上席執行役員(現任)

㈱ノムラアークス 取締役(現任)

2024年5月

取締役(現任)

 

(注)2

24

取締役 上席執行役員

コーポレート本部長

前 島 隆 之

1967年10月20日

2001年8月

㈱シーズ・スリー入社

2002年2月

当社入社

2010年2月

管理本部 グループ経営推進部長

2011年2月

経営企画本部 グループ経営推進部長

2013年3月

商環境事業本部 事業戦略部長

2017年3月

人財サポートセンター 人事部長

2018年3月

人財サポート本部 人事部長

2019年3月

管理統括本部 人財管理本部

人事部長

2020年3月

管理統括本部 人財管理本部

人事企画部長

2022年3月

執行役員

管理統括本部 人事総務本部長

2023年3月

人事総務本部長

㈱六耀社 取締役(現任)

2024年3月

上席執行役員(現任)

コーポレート本部長(現任)

2024年5月

取締役(現任)

 

(注)2

19

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

君 島 達 己

1950年4月21日

1973年4月

㈱三和銀行入行

1991年10月

同行 西宮支店長

2002年1月

Nintendo of America Inc. 取締役

2002年6月

任天堂㈱ 取締役

2006年5月

Nintendo of America Inc. 取締役会長(CEO)

2013年6月

任天堂㈱ 常務取締役

2015年9月

同社 代表取締役社長

2018年6月

同社 相談役

2020年5月

当社 社外取締役(現任)

2022年6月

任天堂㈱ アドバイザー(現任)

2022年7月

Nintendo of America Inc. Advisor to the board(現任)

 

(注)2

取締役

松 富 重 夫

1955年10月19日

1978年4月

外務省入省

1991年4月

在アメリカ日本国大使館一等書記官

1995年1月

アジア局南東アジア第一課長

1997年7月

経済局開発途上地域課長

1999年1月

在ニュージーランド日本国大使館参事官

2001年3月

在トルコ日本国大使館参事官

2002年9月

経済協力開発機構(OECD)日本政府代表部 公使

2004年7月

国際情報局参事官

2008年7月

官房総括担当審議官

2010年8月

中東アフリカ局長

2012年9月

国際情報統括官

2014年7月

特命全権大使 イスラエル国駐箚

2016年1月

特命全権大使 ポーランド国駐箚

2018年4月

外務省退官

2018年6月

(公財)国際人材協力機構 常務理事(現任)

2022年5月

当社 社外取締役(現任)

2025年5月

(公財)東京財団 評議員(現任)

 

(注)2

取締役

(常勤監査等委員)

安宅 騎一郎

1960年11月5日

1984年4月

当社入社

2006年2月

商環境カンパニー 第1事業部営業2部長

2008年2月

商環境事業本部 営業第2統括部長

2010年2月

商環境事業本部 事業計画部長

2012年4月

商環境事業本部 事業戦略部長

2013年3月

経営企画本部 グループ経営推進部長

2014年3月

コーポレート本部 事業管理部長

2016年3月

コーポレート本部 リスクマネジメント部長

2017年3月

執行役員 コーポレート本部副本部長

2019年3月

管理統括本部 経営管理本部長

2021年3月

事業統括本部 事業管理本部長

2022年3月

管理統括本部 経営企画本部長

2023年3月

経営企画本部長

2024年3月

上席執行役員

2024年5月

取締役 常勤監査等委員(現任)

 

(注)3

37

取締役

(監査等委員)

伏 見 泰 治

1950年8月4日

1974年4月

大蔵省(現 財務省)入省

1998年6月

同省主税局総務課長

2002年4月

常石造船㈱ 監査役

2004年4月

同社 代表取締役会長

2007年1月

ツネイシホールディングス㈱ 代表取締役会長

2012年1月

同社 代表取締役会長 兼 社長

2015年3月

(一財)ツネイシみらい財団

代表理事(現任)

2016年1月

ツネイシホールディングス㈱

特別顧問

2017年11月

(公財)ツネイシ財団 代表理事(現任)

2018年5月

当社 社外監査役

2020年12月

㈱fantasista 社外取締役(現任)

2022年5月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

7

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

(監査等委員)

金 井 千 尋

1961年7月1日

1984年4月

シティバンク、エヌ・エイ入行

1990年10月

中央監査法人(2000年7月退所)

2000年8月

金井千尋公認会計士事務所 設立(現任)

2016年5月

農水産業協同組合貯金保険機構 監事

(現任)

2019年12年

㈱ワンロジスティクス 監査役(現任)

2020年8月

清令監査法人 入所(現任)

2021年6月

㈱シモジマ 社外取締役(現任)

2023年5月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

0

244

(注)1 君島達己、松富重夫、伏見泰治および金井千尋の各氏は社外取締役であります。

2 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2025年2月期に係る定時株主総会終結の時から2026年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3 安宅騎一郎および伏見泰治の両氏の任期は、2024年2月期に係る定時株主総会終結の時から2026年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 金井千尋氏の任期は、2025年2月期に係る定時株主総会終結の時から2027年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 当社では、執行役員制度を導入しております。執行役員は、次のとおりであります。

  社長執行役員 奥本 清孝

  常務執行役員 林田 吉貴

  上席執行役員 原山 麻子、前島 隆之、武田 博宣、小坂 竜

  執行役員   山口 吉章、河西 裕二郎、須藤 竜哉、佐藤 秀樹、田原 弘之、佐久間 徹、法村 哲治、

         辻村 公成、井上 直行

 

 

② 社外取締役の状況

当社は取締役9名の内、社外取締役は4名(内、監査等委員である社外取締役2名)であります。

社外取締役の君島達己氏は、銀行において支店長業務を務めるとともに、他社において直接会社経営に関与した経験を有しております。その経験や知識を基に、業務執行をおこなう経営陣から独立した立場で、取締役会の意思決定や監督機能の実効性強化に寄与することが期待できるため、選任しております。

社外取締役の松富重夫氏は、外務本省において中東アフリカ局長や国際情報統括官を経験されたほか、駐イスラエル大使、駐ポーランド大使等を歴任するなど、グローバルな視点からの政治や経済に対する見識を有しております。直接会社経営に関与したことはありませんが、その経験や知識を基に、業務執行をおこなう経営陣から独立した立場で、取締役会の意思決定や監督機能の実効性強化に寄与することが期待できるため、選任しております。

監査等委員である社外取締役の伏見泰治氏は、税務に関する専門的な知見に加え、他社において直接経営に関与された経験を有しており、これまで培ってきた豊富な経験等を当社監査体制の強化に活かし、客観的かつ中立的な立場で取締役の職務の執行を監査・監督することが期待できるため、選任しております。

監査等委員である社外取締役の金井千尋氏は、公認会計士として培われた専門的な知見に加え、法人の監事および監査役を務めるなど経営の外部視点での豊富な経験と高い見識を有しており、客観的かつ中立的な立場で取締役の職務の執行を監査・監督することが期待できるため、選任しております。

なお、社外取締役4名はそれぞれ、当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、東京証券取引所の定めにもとづく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。(上記、社外取締役による当社株式の保有は、「役員の状況」の「所有株式数」の欄に記載のとおりであります。)

社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する方針としては、東京証券取引所が示す独立性に関する判断基準を満たすよう留意しております。

 

③ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役および監査等委員である取締役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査部門、本社部門との連携の下、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明をおこなう体制をとっております。また、その体制をスムーズに進行させるため、常勤の監査等委員が内部監査部門と密に連携することで社内各部門からの十分な情報収集をおこなっております。これらを通して社外取締役の独立した活動を支援しております。

 

(3)【監査の状況】

 当事業年度の状況

① 監査等委員会監査の状況

2025年5月22日開催の定時株主総会の決議を経て、当社は、監査等委員3名(内、監査等委員である社外取締役2名)で監査等委員会を構成し、取締役の職務の執行に対し独立的な立場から適切に意見を述べることができ、監査等委員としてふさわしい人格、識見および倫理観を有している者を選任しております。

なお、常勤の監査等委員である安宅騎一郎氏は当社経営管理本部長の経験を有しており、社外監査等委員の伏見泰治氏は大蔵省(現 財務省)に長年勤められ、金井千尋氏は公認会計士であり、それぞれ財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

 

当事業年度において、当社は監査等委員会を年9回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

 

氏名

開催回数

出席回数

常勤監査等委員

安宅 騎一郎

8

8

非常勤(社外)監査等委員

伏見 泰治

9

9

金井 千尋

9

9

(注)安宅騎一郎氏の出席回数は2024年5月23日の就任以降に開催された監査等委員会を対象としております。

 

監査等委員会における具体的な検討内容は、監査の方針および監査計画、内部統制システムの構築・運用状況、会計監査人の監査の方法および結果の相当性、取締役選任および報酬等に関する意見形成等であります。

常勤の監査等委員は、経営会議、指名・報酬委員会、リスク管理委員会など、監査等委員会が重要と認めた会議に出席し、意見を述べるほか、代表取締役 社長執行役員や監査室長、主要な子会社の代表取締役等と定期的に情報交換・意見交換をおこない、そこで得た情報を監査等委員会で共有しております。

 各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査計画、監査の方針、業務分担などに従い、取締役の職務の執行を監査しております。なお、監査等委員は、定例の監査等委員会において、相互に職務の状況について報告をおこなうことにより監査業務の認識を共有化しております。監査等委員、監査室および会計監査人は、各々の監査計画や監査状況に関して定期的に、または必要の都度相互の情報交換・意見交換をおこなうなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

 

② 内部監査の状況

当社の内部監査体制は、代表取締役 社長執行役員直属の「監査室」(6名)を設置し、法令遵守、内部統制の有効性と効率性、財務内容の適正開示、リスクマネジメントの検証等について、各部門、グループ会社などの監査を定期的に実施し、チェック・指導する体制をとっております。

当事業年度におきましては、期初に策定した監査計画に従い、各部門およびグループ会社を対象として監査を実施いたしました。これら内部監査の結果については、問題点の把握にもとづいて被監査部門・グループ会社に対して指摘、改善勧告を行うとともに、代表取締役に報告、提言を行っております。また、定期的に監査等委員会および取締役会へ報告を行っております。

このほか、財務報告に係る内部統制監査を担当部門と協議、連携の上実行するほか、監査等委員会および会計監査人ならびに法務部門と必要の都度、相互の情報交換・意見交換をおこなうなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

 

b.継続監査期間

38年間

 

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員:公認会計士 髙木 修

公認会計士 戸塚 俊一郎

 

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士7名、その他25名

 

e.監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」にもとづき監査法人の評価基準および選定基準を規定しており、当基準に則り会計監査人の品質管理の状況、独立性および専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画ならびに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績や監査対象部門からの評価などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断します。

会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告します。

 

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、上記会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査等委員・経理部門・監査室等とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、有限責任 あずさ監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬

(百万円)

非監査業務に

基づく報酬

(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬

(百万円)

非監査業務に

基づく報酬

(百万円)

提出会社

70

74

連結子会社

70

74

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGネットワーク・ファーム)に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬

(百万円)

非監査業務に

基づく報酬

(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬

(百万円)

非監査業務に

基づく報酬

(百万円)

提出会社

1

1

連結子会社

1

1

(注)前連結会計年度および当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、主にKPMG税理士法人による税務アドバイス業務であります。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を総合的に勘案して決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、前事業年度の監査計画と実績を踏まえ、監査の遂行状況の相当性を確認し、会計監査人から説明を受けた当事業年度の監査計画の監査時間や人員配置などの内容および報酬の前提となる見積りを精査した結果、会計監査人の報酬等について同意をおこなっております。

 

(4)【役員の報酬等】

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の限度額は2024年5月23日開催の第87回定時株主総会において、取締役の報酬等の限度額を以下のとおり決議しております。

 

・取締役(監査等委員である取締役を除く。)

 (金銭報酬)

  「基本報酬(確定金額報酬)」の総額として年額370百万円以内(うち社外取締役分60百万円以内)、「業績連動報酬」の総額として年額80百万円以内

 (非金銭報酬)

  「譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock、以下「RS」という)」の総額として年額60百万円以内(年12万株以内)、「業績条件型譲渡制限付株式報酬(Performance Share Unit + RS、以下「PSU+RS」という)」の総額として年額100百万円以内(年20万株以内)

(注)提出日現在において、基本報酬(確定金額報酬)の支給対象となる取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は6名(うち、社外取締役2名)、業績連動報酬(金銭報酬)、RSおよびPSU+RSの支給対象となる取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)の員数は4名です。

 

・監査等委員である取締役

 (金銭報酬)

  年額80百万円以内

(注)提出日現在における支給対象となる取締役の員数は3名であります。

 

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2024年4月11日の取締役会において、以下のとおり決議しております。

 

イ.基本方針の概要

 ・取締役(監査等委員である取締役を除く。)(以下、この基本方針において「取締役」という。)の報酬は、企業価値の持続的な向上をはかるインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

 

ロ.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

 ・取締役の基本報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、月例の固定報酬を支払うものとし、役位、常勤・非常勤、職務の内容、社会的水準、従業員給与との均衡等を総合的に考慮して決定するものとする。

 

ハ.業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

 ・当社は、取締役に対し、株主の視点に立ち、持続的な企業価値の向上に向けたインセンティブとして金銭による業績連動報酬等および非金銭報酬等を支給する。

 

a.金銭による業績連動報酬等

 金銭による業績連動報酬等は、事業年度末時点において支給対象者に対し支給するものとする。

 

(算定方法)

金銭による業績連動報酬等は、当社が規定する短期業績連動報酬の額を基に、以下の指標および評価ウェイトを用いて算定し、それぞれ目標基準を超過した場合に支給するものとする。

評価指標

評価ウェイト

目標基準

連結受注高

1/3

前事業年度比

連結営業利益額

1/3

前事業年度比

親会社株主に帰属する

当期純利益額

1/3

前事業年度比

 

b.非金銭報酬等

 非金銭報酬等は、株式報酬としてRSおよびPSU+RSによって構成する。

 RSは、毎年の株主総会終結後において支給対象者に対し支給するものとする。

 また、PSU+RSは、株主総会終結後において支給対象者に対し株式の交付を受ける権利を付与する。

 ・RSは、支給対象となる取締役が当社の取締役その他一定の地位を喪失するまでの間に譲渡制限を設定し、役務提供期間中継続して当社の取締役その他一定の地位にあったことを条件として、その全ての株式について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該取締役が、当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に当社の取締役その他一定の地位を喪失した場合、譲渡制限を解除する株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、正当な理由によらない役務提供期間中の退任、法令または社内規則の違反その他の割当株式を無償取得することが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、当社は、割当株式を無償で取得する。

 ・PSU+RSは、当社が規定する報酬の基準額を基に、以下の指標および評価ウェイトを用いて算定し、それぞれ目標基準を超過することを付与条件として、対象となる事業年度(中期経営計画(または中期経営方針)の対象となる事業年度)の終了に伴い、業績条件の達成率を算定し、株式を付与するものとする。

評価指標

評価ウェイト

達成基準

備考

TSR(※1)

(株主総利回り)

50%

対 TOPIX

3年間のTOPIX(配当込)成長率に対し、中期経営計画(または中期経営方針)終了時における直近3ヶ月の自社株価成長率比

ROE(※2)

(自己資本利益率)

50%

計画対比

評価期間の目標値に対する度合い

(注)1 TOPIXに対して100%超過した場合に支給係数0.83、120%超過の場合に支給係数1.0を適用する。対TOPIX100%を超過しない場合にはPSU+RSは支給しない。

 2 計画(連結ベース)に対して100%超過した場合に支給係数0.83、120%超過の場合に支給係数1.0を適用する。計画に対して100%を超過しない場合にはPSU+RSは支給しない。

 

PSU+RSに基づき交付される株式には、以下の譲渡制限その他の内容を含むものとする。

 

ア.株式の交付の日から当社の取締役その他当社の定めるいずれの地位も退任する日までの間、株式の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないこと。

イ.支給対象となる取締役による、法令、社内規則または割当契約への違反その他の理由により、当社が株式を無償取得することが相当であると当社の取締役会で定める事由に該当した場合、当社は当該株式を無償で取得すること。

ウ.上記アの定めに関わらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会の決議により、株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除すること。

 

支給対象となる取締役が、当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を喪失した場合その他当社の取締役会が正当と認める理由がある場合には、必要に応じて、当社の取締役会において合理的に定める時期において、当社の取締役会が合理的に算定する額の株式または金銭を支給することができるものとする。

支給対象となる取締役は、正当な理由によらない役務提供期間中の退任、法令または社内規則の違反その他の株式付与を受ける権利を喪失させることが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、株式付与を受ける権利を喪失する。

なお、付与する株式数は、新株発行または自己株式処分に係る取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)その他取締役にとって特に有利とならない価額を利用して算出するものとする。

 

ニ.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

   業務執行取締役の種類別の報酬割合については、経営陣が一体となって経営の責任を負いインセンティブを受けるという観点から、すべての役位について同じ割合とし、指名・報酬委員会の検討を経て取締役会にて決定する。

   なお、種類別の報酬割合の目安は、基本報酬(金銭報酬):業績連動報酬(金銭報酬):RS:PSU+RS=6:1.5:1:1.5(業績連動金銭報酬および業績条件型譲渡制限付株式報酬の付与条件を100%達成の場合)とする。

 

ホ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

  個人別の基本報酬の額、業績連動金銭報酬の額および株式報酬の個人別の株式数または額については、取締役会決議にもとづき代表取締役 社長執行役員がその具体的内容の決定について委任を受けるものとする。

  取締役会は、当該委任権限が代表取締役 社長執行役員によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会の検討を経て決議するものとし、代表取締役 社長執行役員は当該取締役会決議の内容に従い具体的内容を決定する。

 

  なお、取締役会が経営陣幹部の選解任ならびに取締役候補の指名を行う際の個々の選任・指名についての説明は、招集通知(参考書類)作成時に、選任議案の箇所に個々の役員を指名する理由等を記載する。

 

ヘ.指名・報酬委員会の手続きの概要、具体的活動内容

当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)および執行役員の選任、昇降格、解任および報酬に関する事項ならびに、監査等委員である取締役の選任、解任に関する事項について検討し、取締役会に答申する機関として指名・報酬委員会を設置しております。

 

当事業年度開始日以降の活動内容は以下の通りです。

 

(開催日 2024年3月27日)

・議 長  : 社外取締役 君島 達己

・構成員  : 取締役 専務執行役員 奥野 福三、社外取締役 松富 重夫

(オブザーバー 取締役 常勤監査等委員 栗原 誠)

・主な議題 : 取締役の選任および取締役・執行役員の報酬総額・個別報酬額、取締役の報酬等に関する基本方針改訂

 

(開催日 2025年1月30日)

・議 長  : 社外取締役 君島 達己

・構成員  : 取締役 上席執行役員 前島 隆之、社外取締役 松富 重夫

(オブザーバー 取締役 常勤監査等委員 安宅 騎一郎)

・主な議題 : 執行役員の選任、業績連動報酬の評価指標

 

(開催日 2025年3月26日)

・議 長  : 社外取締役 君島 達己

・構成員  : 取締役 上席執行役員 前島 隆之、社外取締役 松富 重夫

(オブザーバー 取締役 常勤監査等委員 安宅 騎一郎)

・主な議題 : 取締役の選任および報酬総額・個別報酬額

 

なお、指名・報酬委員会では、代表取締役その他業務執行取締役の報酬などが、それぞれの役割の職責、業績および成果にふさわしい水準となっているか、業績向上に対する貢献意識を高めることに寄与しているかなどの観点から慎重な検討を行っております。

 

ト.役員報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権者等

・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の基本報酬の額および株式報酬の個人別の株式数または額については、取締役会決議にもとづき代表取締役 社長執行役員がその具体的内容の決定について委任を受けるものといたします。また、取締役会は、当該委任権限が代表取締役 社長執行役員によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会の検討を経て決議するものとし、代表取締役 社長執行役員は当該取締役会決議の内容に従い具体的内容を決定いたします。

・監査等委員である取締役の個人別の基本報酬の額については、監査等委員会の協議により決定いたします。

・当事業年度において、取締役の個別の基本報酬の額および株式報酬の個人別の株式数につきましては、指名・報酬委員会の検討を経て、全て取締役会で決議されており、代表取締役 社長執行役員への委任は行いませんでした。なお、取締役会は当事業年度の取締役の個人別の報酬の内容が業績を考慮されていることに加え、報酬等に関する基本方針と整合していることや指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 

チ.業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定方針に関する事項

・業務執行取締役の種類別の報酬割合については、指名・報酬委員会の検討を経て取締役会にて決定する。

・報酬割合の目安は、上記ニのとおり、基本報酬(金銭報酬):業績連動報酬(金銭報酬):RS:PSU+RS=6:1.5:1:1.5とする(業績連動報酬(金銭報酬)およびPSU+RSの付与条件を100%達成の場合)とする。

 

(注)上記RSおよびPSU+RSは、当社上席執行役員につきましてもその付与対象者としております。

 

② 当事業年度における、業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

業績連動報酬(金銭報酬)につきましては、当社グループへの業績向上に対する貢献意識を高め、多角的な視点をもった業績へのコミットメントを促進するため、連結受注高、連結営業利益額、親会社株主に帰属する当期純利益の額等の当社の取締役会が定める指標とし、基準となる金額については役位別に算出し、指名・報酬委員会による審議を経て取締役会で決議しております。

当事業年度における業績指標、その実績および業績連動報酬の額は以下のとおりであります。

評価指標

評価ウェイト

達成水準

2023年度実績

2024年度実績

連結受注高

1/3

前期実績を超過

145,463百万円

152,076百万円

連結営業利益額

1/3

前期実績を超過

5,213百万円

8,897百万円

親会社株主に帰属する当期純利益額

1/3

前期実績を超過

3,862百万円

6,757百万円

 

業績連動報酬(金銭報酬)の基準額

業績指標の達成度合いおよび評価

ウェイトにもとづいて算出した支給係数

業績連動報酬(金銭報酬)の総額

58百万円

100%

58百万円

 

③ 役員報酬等

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(金銭報酬) 基本報酬   (確定金額報酬)

(金銭報酬) 業績連動報酬

(非金銭報酬)譲渡制限付株式報酬(RS)

(非金銭報酬)業績条件型譲渡制限付株式報酬(PSU+RS)

取締役(監査等委員および社外取締役を除く)

331

223

58

38

11

6

監査等委員(社外取締役を除く)

24

24

2

社外役員

51

51

5

(注)当事業年度末現在の人員は、取締役(監査等委員および社外取締役を除く)は4名、監査等委員(社外取締役を除く)は1名、社外役員は5名であります。

 

ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

 

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準および考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外の目的の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先等との間の事業上の関係を維持・強化することにより、当社の主力事業であるディスプレイ事業の領域拡大に寄与するものと考えており、これによって中長期的な企業価値を向上させることを目的として取引先等である上場会社の株式を保有することがあります。

こうした政策保有株式に関して、当社は縮減することを基本方針とし、中長期的な保有意義が認められない政策保有株式については売却することを検討しております。

2024年度における取締役会の検証状況は次のとおりであります。

 

取締役会開催日

検証対象株式

検証事項

検証結果

2024年7月11日

非上場株式以外の全ての株式

・株価下落リスク評価、保有により見込まれるリターンの評価

・時価(含み損益の状況)、配当金の状況、受注等の状況、当社資本コストとの比較

・保有により見込まれるリターンが期待収益を下回っている場合の対応

政策保有株式について、中長期的な企業価値の向上に資するものと判断し、継続して保有することといたしました。

2024年9月5日

非上場株式以外の一部の株式

発行体の自己株式取得に対する応募

政策保有株式の内、一部の株式について売却を決定いたしました。

 

 

b.銘柄数および貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

15

146

非上場株式以外の株式

22

2,220

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る

取得価額の合計額

(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

-

-

-

非上場株式以外の株式

6

22

取引先持株会を通じた継続的な株式の取得を行いました。取引関係の維持・強化をはかり当該企業との取引を通じて、事業の継続的な成長、中長期的な企業価値の向上に資することを企図して加入しております。

(注)銘柄数に株式分割により増加した銘柄は含めておりません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額

(百万円)

非上場株式

1

4

非上場株式以外の株式

1

579

 

c.特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社株式の

保有有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱松屋

471,678

464,695

主に「百貨店・量販店市場」分野における重要な取引先であり、取引関係の維持・強化をはかるために保有しております。

定量的な保有効果  (注)2

株数増加の理由   (注)3

507

450

シンメンテホールディングス㈱

306,848

686,848

当社と同社は、相互の企業価値向上を目的とした資本業務提携契約を締結し、関係性強化のため株式を保有しております。同社は2025年3月1日付で1株につき2株の割合で株式分割をしていますが、左記は株式分割前の株式数を記載しております。

定量的な保有効果  (注)2

495

1,002

㈱三井住友フィナンシャルグループ

87,411

29,137

資金調達等の金融取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・強化をはかるために保有しています。

定量的な保有効果 (注)2

株数増加の理由  1株につき3株の割合で株式分割

(注)4

331

243

㈱髙島屋

203,114

98,223

主に「百貨店・量販店市場」分野における重要な取引先であり、取引関係の維持・強化をはかるために保有しております。

定量的な保有効果  (注)2

株数増加の理由   (注)3、および1株につき2株の割合で株式分割

250

221

㈱三越伊勢丹ホールディングス

79,442

78,646

主に「百貨店・量販店市場」分野における重要な取引先であり、取引関係の維持・強化をはかるために保有しております。

定量的な保有効果  (注)2

株数増加の理由   (注)3

180

166

インターライフホールディングス㈱

445,300

445,300

当社と同社は、相互の情報交換、円滑な事業推進を目的とした契約を締結し、関係性強化のため株式を保有しております。

定量的な保有効果 (注)2

149

95

㈱日立製作所

20,000

4,000

主に「広報・販売促進市場」分野における重要な取引先であり、取引関係の維持・強化をはかるために保有しております。

定量的な保有効果  (注)2

株数増加の理由   1株につき5株の割合で株式分割

75

50

西日本旅客鉄道㈱

18,000

9,000

主に「複合商業施設市場」分野における重要な取引先であり、取引関係の維持・強化をはかるために保有しております。

定量的な保有効果  (注)2

株数増加の理由   1株につき2株の割合で株式分割

53

56

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社株式の

保有有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

パナソニックホールディングス㈱

21,000

21,000

主に「広報・販売促進市場」分野における重要な取引先であり、取引関係の維持・強化をはかるために保有しております。

定量的な保有効果  (注)2

39

29

第一生命ホールディングス㈱

6,800

6,800

主に「専門店市場」分野における重要な取引先であり、取引関係の維持・強化をはかるために保有しております。なお、当社は同社と保険契約等の取引を行っております。

定量的な保有効果  (注)2

(注)4

30

23

㈱オリエンタルランド

9,264

8,639

主に「余暇施設市場」分野における重要な取引先であり、取引関係の維持・強化をはかるために保有しております。

定量的な保有効果  (注)2

株数増加の理由   (注)3

28

46

㈱電通グループ

5,580

5,580

主に「広報・販売促進市場」分野における重要な取引先であり、取引関係の維持・強化をはかるために保有しております。

定量的な保有効果  (注)2

(注)4

17

23

京王電鉄㈱

3,612

2,931

主に「複合商業施設市場」分野における重要な取引先であり、取引関係の維持・強化をはかるために保有しております。

定量的な保有効果  (注)2

株数増加の理由   (注)3

13

12

マツダ㈱

12,000

12,000

主に「広報・販売促進市場」分野における重要な取引先であり、取引関係の維持・強化をはかるために保有しております。

定量的な保有効果  (注)2

12

21

近鉄グループホールディングス㈱

2,266

2,266

主に「百貨店・量販店市場」分野における重要な取引先であり、取引関係の維持・強化をはかるために保有しております。

定量的な保有効果  (注)2

7

10

㈱丹青社

8,580

8,580

業界の動向把握のため限定的な規模で保有しているものです。

定量的な保有効果 (注)2

7

6

トヨタ自動車㈱

2,500

2,500

主に「広報・販売促進市場」分野における重要な取引先であり、取引関係の維持・強化をはかるために保有しております。

定量的な保有効果  (注)2

6

9

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社株式の

保有有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

南海電気鉄道㈱

2,651

2,651

主に「複合商業施設市場」分野における重要な取引先であり、取引関係の維持・強化をはかるために保有しております。

定量的な保有効果 (注)2

6

7

㈱近鉄百貨店

1,338

1,282

主に「百貨店・量販店市場」分野における重要な取引先であり、取引関係の維持・強化をはかるために保有しております。

定量的な保有効果  (注)2

株数増加の理由   (注)3

2

3

京浜急行電鉄㈱

1,816

1,816

主に「複合商業施設市場」分野における重要な取引先であり、取引関係の維持・強化をはかるために保有しております。

定量的な保有効果  (注)2

2

2

㈱博展

4,000

2,000

業界の動向把握のため限定的な規模で保有しているものです。

定量的な保有効果  (注)2

株数増加の理由   1株につき2株の割合で株式分割

2

2

㈱スペース

200

200

業界の動向把握のため限定的な規模で保有しているものです。

定量的な保有効果 (注)2

0

0

ピクシーダストテクノロジーズ㈱

-

53,400

当社と同社は、相互の企業価値向上を目的とした資本業務提携契約を締結し、関係性強化のため株式を保有しております。

定量的な保有効果  (注)2

なお、同社は上場廃止となり、当事業年度末においては特定投資株式に該当していません。

-

23

(注)1.保有銘柄数が60に満たないため、全ての銘柄について記載しております。

2.秘密保持の観点から定量的な保有効果は記載いたしませんが、「(5)株式の保有状況②a」の記載内容にもとづき、取締役会において保有の便益と当社資本コストの比較により経済合理性を検証しております。

3.株式増加の理由は、取引先持株会での定期買付によるものです。なお、取引先持株会は、取引関係の維持・強化をはかり当該企業との取引を通じて、事業の継続的な成長、中長期的な企業価値の向上に資することを企図して加入しております。入会の継続性につきましては上記のとおり、保有の便益と当社資本コストの比較により経済合理性を検証しております。

4.持株会社であり、当該持株会社の子会社である事業会社は当社の株式を保有しております。

 

 

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。