3 【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

(1) ミネベアミツミ公開買付けに関する意見の内容

(訂正前)

<前略>

当社は、2025年4月10日に、本特別委員会に対し追加諮問事項を諮問し、2025年4月16日から2025年4月30日までに開催された計6回の特別委員会において、各委員に対して、当社のミネベアミツミ取引及びYAGEO取引(下記「(2) ミネベアミツミ公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① ミネベアミツミ公開買付けの概要」において定義します。以下同じです。)の検討状況・検討内容、価格交渉の状況等の追加諮問事項の検討に必要な情報を適宜共有いたしました。また、本特別委員会は、2025年4月17日にAPグループ(下記「(2) ミネベアミツミ公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① ミネベアミツミ公開買付けの概要」において定義します。)に対し、当社への資本参画の目的及び関与方法について改めて質問し、ミネベアミツミから説明を受けている内容と相違ないことを確認し、さらに、当社からも、YAGEOから当社に対する2025年4月21日付公開書簡の内容をもってしても、YAGEO取引に係るシナジーについての当社の考えに変更がないことを確認いたしました。そして、下記「(6) ミネベアミツミ公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、ミネベアミツミ公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会は追加諮問事項について、慎重に検討した結果、2025年5月1日付で、当社の取締役会に対して、2025年4月10日付答申書の答申内容に変更がないことを内容とする追加答申書(以下「追加答申書」といいます。)を提出いたしました。

その上で、当社は、追加答申書の内容を最大限尊重しつつ、2025年4月17日から同月18日に実施した当社の従業員及び取引先に対するアンケート結果も踏まえて慎重に検討した結果、2025年5月1日時点においても、ミネベアミツミ取引の目的や当該目的を達成するための意義や必要性に変わりはなく、その他に2025年4月10日時点における当社のミネベアミツミ公開買付けに関する判断を変更すべき事情は特段見当たらないことから、2025年5月1日、取締役全員の一致により、ミネベアミツミ公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、ミネベアミツミ公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。

なお、上記取締役会決議は、下記「(6) ミネベアミツミ公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、ミネベアミツミ公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。

 

(訂正後)

<前略>

当社は、2025年4月10日に、本特別委員会に対し追加諮問事項を諮問し、2025年4月16日から2025年4月30日までに開催された計6回の特別委員会において、各委員に対して、当社のミネベアミツミ取引及びYAGEO取引(下記「(2) ミネベアミツミ公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① ミネベアミツミ公開買付けの概要」において定義します。以下同じです。)の検討状況・検討内容、価格交渉の状況等の追加諮問事項の検討に必要な情報を適宜共有いたしました。また、本特別委員会は、2025年4月17日にAPグループ(下記「(2) ミネベアミツミ公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① ミネベアミツミ公開買付けの概要」において定義します。)に対し、当社への資本参画の目的及び関与方法について改めて質問し、ミネベアミツミから説明を受けている内容と相違ないことを確認し、さらに、当社からも、YAGEOから当社に対する2025年4月21日付公開書簡の内容をもってしても、YAGEO取引に係るシナジーについての当社の考えに変更がないことを確認いたしました。そして、下記「(6) ミネベアミツミ公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、ミネベアミツミ公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会は追加諮問事項について、慎重に検討した結果、2025年5月1日付で、当社の取締役会に対して、2025年4月10日付答申書の答申内容に変更がないことを内容とする追加答申書(以下「追加答申書」といいます。)を提出いたしました。

 

その上で、当社は、追加答申書の内容を最大限尊重しつつ、2025年4月17日から同月18日に実施した当社の従業員及び取引先に対するアンケート結果も踏まえて慎重に検討した結果、2025年5月1日時点においても、ミネベアミツミ取引の目的や当該目的を達成するための意義や必要性に変わりはなく、その他に2025年4月10日時点における当社のミネベアミツミ公開買付けに関する判断を変更すべき事情は特段見当たらないことから、2025年5月1日、取締役全員の一致により、ミネベアミツミ公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、ミネベアミツミ公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。

なお、上記取締役会決議は、下記「(6) ミネベアミツミ公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、ミネベアミツミ公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。

 

その後、YAGEOが、2025年5月8日付「株式会社芝浦電子(証券コード:6957)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」(以下「2025年5月8日付YAGEO公開買付開始プレスリリース」といいます。)において、公表しましたとおり、YAGEO公開買付けが2025年5月9日より開始しており、YAGEOはYAGEO公開買付価格を、2025年4月17日付でYAGEOが公表しておりました5,400円から、6,200円に引き上げております。

これを受けて、当社は、ミネベアミツミ公開買付けに賛同する旨の意見及び当社の株主の皆様に対してミネベアミツミ公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することができるかについて、慎重に検討を行ってまいりました。

そして、当社は、下記「(6) ミネベアミツミ公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、ミネベアミツミ公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載の、本特別委員会が提出した2025年5月21日付追加答申書の内容等を踏まえ、2025年5月21日開催の取締役会において、取締役全員の一致により、現時点における当社の意見として、ミネベアミツミ公開買付けに賛同する旨の意見は維持するものの、当社の株主の皆様がミネベアミツミ公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨、及び現時点においてはYAGEO公開買付けに対する意見の表明を留保する旨を決議いたしました。

 

なお、上記取締役会決議は、下記「(6) ミネベアミツミ公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、ミネベアミツミ公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。

 

 

(2) ミネベアミツミ公開買付けに関する意見の根拠及び理由

④ 当社がミネベアミツミ公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

(訂正前)

<前略>

また、当社は、上記協議と並行して、2025年4月16日から2025年4月30日までに開催された計6回の特別委員会において、各委員に対して、当社のミネベアミツミ取引及びYAGEO取引の検討状況・検討内容、価格交渉の状況等の追加諮問事項の検討に必要な情報を適宜共有いたしました。また、本特別委員会は、2025年4月17日にAPグループに対し、当社への資本参画の目的及び関与方法について改めて質問し、ミネベアミツミから説明を受けている内容と相違ないことを確認し、さらに、当社からも、YAGEOから当社に対する2025年4月21日付公開書簡の内容をもってしても、YAGEO取引に係るシナジーについての当社の考えに変更がないことを確認いたしました。そして、下記「(6) ミネベアミツミ公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、ミネベアミツミ公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」の「(ⅱ)検討の経緯」に記載のとおり、本特別委員会は追加諮問事項について、慎重に検討した結果、2025年5月1日付で、当社の取締役会に対して、2025年4月10日付答申書の答申内容に変更がないことを内容とする追加答申書を提出いたしました。

その上で、当社は、追加答申書の内容を最大限尊重しつつ、2025年4月17日から同月18日に実施した当社の従業員及び取引先に対するアンケート結果も踏まえて慎重に検討した結果、2025年5月1日時点においても、ミネベアミツミ取引の目的や当該目的を達成するための意義や必要性に変わりはなく、その他に2025年4月10日時点における当社のミネベアミツミ公開買付けに関する判断を変更すべき事情は特段見当たらないことから、2025年5月1日、取締役全員の一致により、ミネベアミツミ公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、ミネベアミツミ公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。

 

(訂正後)

<前略>

また、当社は、上記協議と並行して、2025年4月16日から2025年4月30日までに開催された計6回の特別委員会において、各委員に対して、当社のミネベアミツミ取引及びYAGEO取引の検討状況・検討内容、価格交渉の状況等の追加諮問事項の検討に必要な情報を適宜共有いたしました。また、本特別委員会は、2025年4月17日にAPグループに対し、当社への資本参画の目的及び関与方法について改めて質問し、ミネベアミツミから説明を受けている内容と相違ないことを確認し、さらに、当社からも、YAGEOから当社に対する2025年4月21日付公開書簡の内容をもってしても、YAGEO取引に係るシナジーについての当社の考えに変更がないことを確認いたしました。そして、下記「(6) ミネベアミツミ公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、ミネベアミツミ公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」の「(ⅱ)検討の経緯」に記載のとおり、本特別委員会は追加諮問事項について、慎重に検討した結果、2025年5月1日付で、当社の取締役会に対して、2025年4月10日付答申書の答申内容に変更がないことを内容とする追加答申書を提出いたしました。

その上で、当社は、追加答申書の内容を最大限尊重しつつ、2025年4月17日から同月18日に実施した当社の従業員及び取引先に対するアンケート結果も踏まえて慎重に検討した結果、2025年5月1日時点においても、ミネベアミツミ取引の目的や当該目的を達成するための意義や必要性に変わりはなく、その他に2025年4月10日時点における当社のミネベアミツミ公開買付けに関する判断を変更すべき事情は特段見当たらないことから、2025年5月1日、取締役全員の一致により、ミネベアミツミ公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、ミネベアミツミ公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。

 

その後、YAGEOが、2025年5月8日付YAGEO公開買付開始プレスリリースにおいて、公表しましたとおり、YAGEO公開買付けが2025年5月9日より開始しており、YAGEOはYAGEO公開買付けにおける公開買付価格を、2025年4月17日付でYAGEOが公表しておりました5,400円から、6,200円に引き上げております。

これを受けて、当社は、ミネベアミツミ公開買付けに賛同する旨の意見及び当社の株主の皆様に対してミネベアミツミ公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することができるかについて、慎重に検討を行ってまいりました。

 

当社は、経済産業省が2023年8月31日付で公表した「企業買収における行動指針-企業価値の向上と株主利益の確保に向けて-」を踏まえ、「株主の利益にとって適正な範囲を超えて不当な取引条件」であると評価される場合でない限り、公開買付けに対して賛同するか否かについては当該公開買付けが企業価値の向上に資するか否かで判断すべきと考えているところ、ミネベアミツミ公開買付けは不当な取引条件ではなく、また、当社の株主をミネベアミツミ及びAPグループのみとするための取引が、YAGEO取引に比べて当社の中長期的な更なる成長と企業価値向上に資するとの考えに変更はありません。以上の事情を踏まえると、当社としては、現時点においてもミネベアミツミ公開買付けに賛同する旨の意見を維持することが相当であると考えております。一方で、ミネベアミツミ公開買付価格5,500円が、YAGEO公開買付価格6,200円を下回っていることから、当社及び本特別委員会は、ミネベアミツミに対して、2025年5月12日にミネベアミツミ公開買付価格を変更する意向があるか示すよう要請したところ、2025年5月16日に、ミネベアミツミから、YAGEO公開買付けには我が国の国家安全保障上重大な懸念のある取引であり、外国為替及び外国貿易法(以下「外為法」といいます。)等の承認可能性に相応の疑義が生じており、また、独占禁止法の事前届出の必要性について疑義があると考えていること、仮に今後YAGEOにおいて、YAGEO公開買付けの公開買付期間中に、当社株式取得に係る外為法上の承認を取得できた、若しくは取得できる合理的な見通しが立った場合、かつ、独占禁止法上の事前届出が不要であることが判明した場合には、ミネベアミツミとして対応策を積極的に検討していく旨の回答がありました。

この点については、当社としても、YAGEOが公表したYAGEO予告公表プレスリリースに記載していた外為法及び台湾対外投資規制の申請及び承認スケジュールから遅延が生じており、YAGEO取引の実現可能性に疑義が生じていると考えており、また、YAGEO取引については当社との具体的なシナジーについても依然として不明確であるため、これらの点について更なる確認が必要であると考えております。

また、本特別委員会においても、慎重に検討した結果、YAGEO取引に対しては、従前の質問状に対する回答や面談内容、2025年5月9日付でYAGEO Electronics Japanが提出した公開買付届出書(以下「YAGEO公開買付届出書」といいます。)等の内容を踏まえ、当社とYAGEOグループとのシナジーや、外為法等の承認可能性及び独占禁止法上の事前届出の必要性等の取引の実現可能性に係る質問を再度行う必要があると判断したことから、当社及び本特別委員会として、YAGEO取引に対する追加質問を行うこととしました。

そして、下記「(6) ミネベアミツミ公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、ミネベアミツミ公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会は、慎重に検討した結果、2025年5月21日付で、当社の取締役会に対して、現時点においてもミネベアミツミ公開買付けに賛同する旨の意見を維持することが相当であるものの、YAGEO公開買付価格がミネベアミツミ公開買付価格を上回る等の事情から、当社の株主の皆様に対してミネベアミツミ公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、当社の株主の皆様がミネベアミツミ公開買付けに応募することを推奨することの是非については中立の立場をとった上で、株主の皆様のご判断に委ねるのが相当である旨、及び、現時点においてYAGEO公開買付けについては、シナジー及びその実現可能性等について追加確認を行う必要があること等も踏まえ、YAGEO公開買付けに対する意見の表明を留保することは、YAGEO公開買付けへの対応として不合理でない旨を内容とする2025年5月21日付追加答申書を提出いたしました。

そして、当社は、2025年5月21日付追加答申書の内容等を踏まえ、2025年5月21日開催の取締役会において、取締役全員の一致により、現時点におけるミネベアミツミ公開買付けに賛同する旨の意見は維持するものの、当社の株主の皆様がミネベアミツミ公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨、及び現時点においてはYAGEO公開買付けに対する意見の表明を留保する旨を決議いたしました。

 

なお、2025年5月21日時点におけるYAGEO公開買付けに対する当社の意見の詳細は、2025年5月21日付「YAGEO Electronics Japan合同会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明(留保)のお知らせ」をご参照ください。

 

 

(6) ミネベアミツミ公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、ミネベアミツミ公開買付けの公正性を担保するための措置

④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得

(訂正前)

<前略>

当社は、2025年4月16日から2025年4月30日までに開催された計6回の特別委員会において、各委員に対して、当社のミネベアミツミ取引及びYAGEO取引の検討状況・検討内容、価格交渉の状況等の追加諮問事項の検討に必要な情報を適宜共有し、本特別委員会は、当該提供された情報等を踏まえ、追加諮問事項について、慎重に協議及び検討を行いました。

そして、本特別委員会は、2025年4月10日以降ミネベアミツミ取引に影響を及ぼし得る重要な状況変化が発生しているかに関する事実関係の確認等を行い、追加諮問事項について検討を行った結果、2025年4月10日付答申書の答申内容を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2025年5月1日、追加答申書を提出いたしました。

<中略>

d 総括

以上のことから、2025年5月1日時点においても、本特別委員会は、2025年4月10日付答申書において表明した、以下の意見に変更はない。

(ア)当社はミネベアミツミ公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、当社株主に対してミネベアミツミ公開買付けへの応募を推奨することを決議すべきであり、ミネベアミツミ取引は当社の少数株主にとって不利益なものではない。

(イ)本特別委員会は、本特別委員会として賛同の意見を表明することが適当であるミネベアミツミ公開買付けと択一的な関係にあるYAGEO公開買付けに関しては、反対の意見を表明するとともに、当社株主にYAGEO公開買付けに応募しないようお願いする旨の意見を表明することが適当であり、少数株主にとって不利益であると判断せざるを得ない。

 

(訂正後)

<前略>

当社は、2025年4月16日から2025年4月30日までに開催された計6回の特別委員会において、各委員に対して、当社のミネベアミツミ取引及びYAGEO取引の検討状況・検討内容、価格交渉の状況等の追加諮問事項の検討に必要な情報を適宜共有し、本特別委員会は、当該提供された情報等を踏まえ、追加諮問事項について、慎重に協議及び検討を行いました。

そして、本特別委員会は、2025年4月10日以降ミネベアミツミ取引に影響を及ぼし得る重要な状況変化が発生しているかに関する事実関係の確認等を行い、追加諮問事項について検討を行った結果、2025年4月10日付答申書の答申内容を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2025年5月1日、追加答申書を提出いたしました。

その後、当社は、2025年5月12日から2025年5月20日までに開催された計4回の特別委員会において、各委員に対して、ミネベアミツミ取引及びYAGEO取引の検討状況・検討内容等の情報を適宜共有し、本特別委員会は、当該提供された情報等を踏まえ、慎重に協議及び検討を行いました。

そして、本特別委員会は、慎重に検討した結果、YAGEO取引に対しては、従前の質問状に対する回答や面談内容、YAGEO公開買付届出書等の内容を踏まえ、当社とYAGEOグループとのシナジーや、外為法等の承認可能性及び独占禁止法上の事前届出の必要性等の取引の実現可能性に係る質問を再度行う必要があると判断したことから、当社及び本特別委員会として、YAGEO取引に対する追加質問を行うこととしました。

 

以上の経緯を踏まえ、本特別委員会は、2025年5月21日に、当社の取締役会に対して、現時点においてもミネベアミツミ公開買付けに賛同する旨の意見を維持することが相当であるものの、YAGEO公開買付価格がミネベアミツミ公開買付価格を上回る等の事情から、当社の株主の皆様に対してミネベアミツミ公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、当社の株主の皆様がミネベアミツミ公開買付けに応募することを推奨することの是非については中立の立場をとった上で、株主の皆様のご判断に委ねるのが相当である旨、及び、現時点においてYAGEO公開買付けについては、シナジー及びその実現可能性等について追加確認を行う必要があること等も踏まえ、YAGEO公開買付けに対する意見の表明を留保することは、YAGEO公開買付けへの対応として不合理でない旨を内容とする2025年5月21日付追加答申書を提出いたしました。

<中略>

d 総括

以上のことから、2025年5月1日時点においても、本特別委員会は、2025年4月10日付答申書において表明した、以下の意見に変更はない。

(ア)当社はミネベアミツミ公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、当社株主に対してミネベアミツミ公開買付けへの応募を推奨することを決議すべきであり、ミネベアミツミ取引は当社の少数株主にとって不利益なものではない。

(イ)本特別委員会は、本特別委員会として賛同の意見を表明することが適当であるミネベアミツミ公開買付けと択一的な関係にあるYAGEO公開買付けに関しては、反対の意見を表明するとともに、当社株主にYAGEO公開買付けに応募しないようお願いする旨の意見を表明することが適当であり、少数株主にとって不利益であると判断せざるを得ない。

 

(ⅴ)2025年5月21日付追加答申書の判断内容

本特別委員会が提出した2025年5月21日付追加答申書の概要は以下のとおりです。

 

(a) 答申内容

a 本特別委員会が2025年4月10日付答申書において表明した、当社取締役会はミネベアミツミ公開買付けに関して賛同の意見を表明する決議をすべきであり、ミネベアミツミ公開買付けを含むミネベアミツミ取引は当社の少数株主にとって不利益なものではないとの意見に変更はない。もっとも、ミネベアミツミ公開買付け開始日後の事実関係を勘案し、当社取締役会は当社株主に対してミネベアミツミ公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を撤回し、当社株主がミネベアミツミ公開買付けに応募するか否かについては中立の立場を取った上で、当社株主の判断に委ねることを決議すべきである。

 

b 本特別委員会としては、当社取締役会がYAGEO公開買付けに対する意見の表明を留保することはYAGEO公開買付けへの対応として不合理ではないと考える。

 

(b) 答申理由

a ミネベアミツミ公開買付けについての検討

(ア)ミネベアミツミ取引の目的の正当性・合理性(企業価値の向上に資するかを含む。)

2025年4月10日付答申書及び追加答申書において認定したミネベアミツミ取引の目的の正当性・合理性に関する前提事実に変動はないことから2025年4月10日付答申書におけるミネベアミツミ取引の目的は、当社の企業価値向上に資するものとして合理的かつ正当であるとの本特別委員会の意見に変更はない。なお、2025年5月21日時点において、ミネベアミツミは、YAGEOが当社株式の取得に係る外為法上の承認を取得できる、又は取得できる合理的な見通しが立った場合、かつ、独占禁止法上の事前届出が不要であることが判明した場合には、対応策を積極的に検討する方針とのことであり、ミネベアミツミ取引実現への意欲は一応認められる。したがって、YAGEO公開買付価格が6,200円に引き上げられたことを受けて、ミネベアミツミがミネベアミツミ公開買付価格の引き上げを行っていないことは少なくとも2025年5月21日時点において上記意見に影響を及ぼすものとまではいえない。

 

 

(イ)ミネベアミツミ取引の条件(ミネベアミツミ公開買付けにおける買付け等の価格を含む。)の公正性

ミネベアミツミ公開買付価格5,500円はYAGEO公開買付価格である6,200円を下回る価格である。もっとも、この他に、2025年4月10日付答申書及び追加答申書において認定したミネベアミツミ取引の条件に関する前提事実に変動はないことから、2025年4月10日付答申書及び追加答申書におけるミネベアミツミ公開買付価格その他のミネベアミツミ取引に係る取引条件は公正な条件であるとの本特別委員会の意見に変更はない。但し、YAGEO公開買付価格がミネベアミツミ公開買付価格を上回っていること、ミネベアミツミからはミネベアミツミ公開買付価格を含むミネベアミツミ取引の条件の変更に関して具体的な提案が示されていないため、当社取締役会としてはミネベアミツミ取引に対する意見形成について別途の検討をする必要がある。

 

(ウ)ミネベアミツミ取引に至る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性

2025年4月10日付答申書及び追加答申書において認定したミネベアミツミ取引に至る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性に関する前提事実に変動はないことから、2025年4月10日付答申書及び追加答申書におけるミネベアミツミ取引に至る交渉過程及び意思決定に至る手続は公正であるとの本特別委員会の意見に変更はない。

 

(エ)ミネベアミツミ取引が当社の少数株主にとって不利益であるか否か

以上から、本特別委員会は、2025年5月21日時点においても、2025年4月10日付答申書及び追加答申書において表明した、当社取締役会はミネベアミツミ公開買付けに関して賛同の意見を表明することを決議すべきであり、ミネベアミツミ取引は当社の少数株主にとって不利益なものではないとの意見に変更はない。但し、当社取締役会は、当社株主に対してミネベアミツミ公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を撤回し、当社株主がミネベアミツミ公開買付けに応募するか否かについては中立の立場を取った上で、当社株主の判断に委ねることを決議すべきである。

 

b YAGEO公開買付けについての検討

本特別委員会は、当社取締役会はミネベアミツミ公開買付けと択一的な関係にあるYAGEO公開買付けに対しては反対の意見を表明すべきである旨の2025年4月10日付答申書を提出し、追加答申書において、かかる意見に変更がないことを表明した。もっとも、2025年5月21日時点において、YAGEO公開買付価格はミネベアミツミ公開買付価格を上回っていることから、2025年4月10日付答申書及び追加答申書における重要な前提事実に変動があるといえ、上記意見を維持することの合理性は慎重に検討すべきである。そして、2025年5月21日時点において、当社とYAGEOとのシナジー、YAGEO公開買付けの実現可能性に関する事項等について、YAGEOからは確認できておらず、金融商品取引法に基づく意見表明報告書における公開買付者に対する質問制度その他の機会を通じてYAGEOに対して質問を行い、YAGEO公開買付けに関して引き続き検討する必要があることから、当社取締役会がYAGEO公開買付けに対する意見の表明を留保することはYAGEO公開買付けへの対応として不合理ではないと考える。

 

c 総括

本特別委員会が2025年4月10日付答申書において表明した、当社取締役会はミネベアミツミ公開買付けに関して賛同の意見を表明する決議をすべきであり、ミネベアミツミ公開買付けを含むミネベアミツミ取引は当社の少数株主にとって不利益なものではないとの意見に変更はない。もっとも、ミネベアミツミ公開買付け開始日以降の事情を勘案し、当社取締役会は当社株主に対してミネベアミツミ公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を撤回し、当社株主がミネベアミツミ公開買付けに応募するか否かについては中立の立場を取った上で、当社株主の判断に委ねることを決議すべきである。

 

また、本特別委員会としては、ミネベアミツミ公開買付け開始日以降の事情を勘案し、当社取締役会がYAGEO公開買付けに対する意見の表明を留保することはYAGEO公開買付けへの対応として不合理ではないと考える。

 

 

⑥ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見

(訂正前)

<前略>

そして、当社は、北浜法律事務所から得た法的助言、野村證券から得た財務的見地からの助言、山田コンサルから得た財務的見地からの助言、本株式価値算定書(野村證券)及び本特別委員会が山田コンサルから取得した本株式価値算定書(山田コンサル)の内容並びに、本特別委員会から入手した2025年4月10日付答申書及び追加答申書の内容を最大限に尊重しながら、慎重に協議・検討を行った結果、上記「(2) ミネベアミツミ公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社がミネベアミツミ公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は、2025年5月1日時点においても、ミネベアミツミ取引の目的や当該目的を達成するための意義や必要性に変わりはなく、その他に、2025年4月10日時点における当社のミネベアミツミ公開買付けに関する判断を変更すべき事情は特段見当たらないことから、2025年5月1日、ミネベアミツミ公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、ミネベアミツミ公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。

上記の当社取締役会においては、審議及び決議に参加した利害関係を有しない当社の取締役7名の全員一致により上記の決議を行いました。また、上記の当社取締役会においては、利害関係を有しない当社の監査役3名(うち社外監査役2名)全員が上記決議に異議がない旨の意見を述べております。

 

(訂正後)

<前略>

そして、当社は、北浜法律事務所から得た法的助言、野村證券から得た財務的見地からの助言、山田コンサルから得た財務的見地からの助言、本株式価値算定書(野村證券)及び本特別委員会が山田コンサルから取得した本株式価値算定書(山田コンサル)の内容並びに、本特別委員会から入手した2025年4月10日付答申書及び追加答申書の内容を最大限に尊重しながら、慎重に協議・検討を行った結果、上記「(2) ミネベアミツミ公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社がミネベアミツミ公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は、2025年5月1日時点においても、ミネベアミツミ取引の目的や当該目的を達成するための意義や必要性に変わりはなく、その他に、2025年4月10日時点における当社のミネベアミツミ公開買付けに関する判断を変更すべき事情は特段見当たらないことから、2025年5月1日、ミネベアミツミ公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、ミネベアミツミ公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。

上記の当社取締役会においては、審議及び決議に参加した利害関係を有しない当社の取締役7名の全員一致により上記の決議を行いました。また、上記の当社取締役会においては、利害関係を有しない当社の監査役3名(うち社外監査役2名)全員が上記決議に異議がない旨の意見を述べております。

 

その後、YAGEOが、2025年5月8日付YAGEO公開買付開始プレスリリースにおいて、公表しましたとおり、YAGEO公開買付けが2025年5月9日より開始しており、YAGEOはYAGEO公開買付価格を、2025年4月17日付でYAGEOが公表しておりました5,400円から、6,200円に引き上げました。

 

そして、当社は、北浜法律事務所から得た法的助言、野村證券から得た財務的見地からの助言、山田コンサルから得た財務的見地からの助言、本株式価値算定書(野村證券)及び本特別委員会が山田コンサルから取得した本株式価値算定書(山田コンサル)の内容並びに、本特別委員会から入手した2025年4月10日付答申書、追加答申書及び2025年5月21日付追加答申書の内容を最大限に尊重しながら、慎重に協議・検討を行った結果、上記「(2) ミネベアミツミ公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社がミネベアミツミ公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は2025年5月21日開催の取締役会において、現時点における当社の意見として、ミネベアミツミ公開買付けに賛同する旨の意見は維持するものの、当社の株主の皆様がミネベアミツミ公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨、及び現時点においてはYAGEO公開買付けに対する意見の表明を留保する旨を決議いたしました。

 

上記の当社取締役会においては、審議及び決議に参加した利害関係を有しない当社の取締役7名の全員一致により上記の決議を行いました。また、上記の当社取締役会においては、利害関係を有しない当社の監査役3名(うち社外監査役2名)全員が上記決議に異議がない旨の意見を述べております。

以 上