(注) 提出日現在発行数には、2025年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
第11回新株予約権等
2017年5月19日開催の取締役会の決議及び2018年4月11日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権は次のとおりです。
(注)1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割(又は併合)の比率
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承認される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
2.新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行わないものと
する。
第12回新株予約権等
2018年5月15日開催の取締役会の決議及び2019年4月10日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権は次のとおりです。
(注)1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割(又は併合)の比率
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承認される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
2.新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行わないものと
する。
第13回新株予約権等
2019年5月21日開催の取締役会の決議及び2020年4月10日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権は次のとおりです。
(注)1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割(又は併合)の比率
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承認される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
2.新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行わないものと
する。
第16回新株予約権等
2023年4月12日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権は次のとおりです。
(注)1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割(又は併合)の比率
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承認される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
2.新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行わないものと
する。
第17回新株予約権等
2024年4月10日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権は次のとおりです。
(注)1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割(又は併合)の比率
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承認される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
2.新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行わないものと
する。
2025年4月25日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権は次のとおりです。
(注)当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割(又は併合)の比率
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承認される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
記載事項はありません。
(注)新株予約権の行使による増加であります。
(注) 自己株式 2,204株は、「個人その他」の欄に22単元及び「単元未満株式の状況」に4株を含めて記載しております。
2025年2月28日現在
会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2025年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年5月1日から有価証券報告書提出日までのストック・オプションの権利行使及び単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、株主の皆さまへの安定的利益還元を経営の最重要目標のひとつとして位置づけており、内部留保の充実と財務体質の強化及び、業績、配当性向等を総合的に勘案して、長期的、安定的な利益還元を基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、会社法第459条第1項に基づき、中間期末日(毎年8月末日)及び期末日(毎年2月末日)以外の日を基準日に定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めており、これらの剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。
内部留保資金につきましては、経営体質の一層の充実を図りつつ、国内及び海外の新規出店や既存店への設備投資等、事業展開の原資として役立ててまいります。上記方針に基づき、当期の期末配当金につきましては、2025年2月14日付で公表した「業績予想の修正及び配当予想の修正に関するお知らせ」に記載のとおり、誠に遺憾ながら期末配当を無配とさせていただきます。
これにより、中間配当5円を合わせた当期の年間配当金は1株当たり5円となります。
なお、次期の配当金につきましては、上記の基本方針に基づき、剰余金の配当を年1回実施することとし、1株につき、年間15円(期末15円)を予定しております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
当社は、「こどもたちの夢中を育み、“えがお”あふれる世界をつくる。」というパーパスのもと、その目指す姿を『こどもたちの“たのしい”を創造し、「こころ・あたま・からだの成長」を育み続けるファミリー支援企業』とし、持続可能な社会への貢献と企業価値向上を実現する企業としてサステナビリティ経営を実行してまいります。その実現に向けコーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題のひとつとして認識し、実効的なコーポレート・ガバナンスを構築してまいります。
1.「お客さまを原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢献する」というイオンの基本理念と当社のパーパスを、すべての企業活動の指針とします。
2.お客さま、ステークホルダーとの積極的な対話に努めるとともに、主体的な情報発信を行い、適切な協働を実現します。
3.適切でわかりやすい情報開示を行い、意思決定の透明性・公正性を確保します。
4.取締役会は当社の持続的成長と企業価値向上のため、経営理念に基づいた成長戦略・経営計画を示し、迅速・果敢な意思決定を支援し、実効性の高い監督を行います。
5.当社は企業活動の中核としてサステナビリティ経営を進めていくことを掲げました。持続可能な社会への貢献と企業価値向上を実現する企業を目指し、サステナビリティ方針を制定し、具体的取組み内容と数値目標を定め、サステナビリティ経営の実効性を高めてまいります。
6.株主との建設的な対話を通じて得られた意見や評価を経営に反映することにより、持続的成長と企業価値向上に活かします。
ⅰ) 概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しております。当社の取締役は3名以上12名以内とする旨定款に定めております。監査役に関しては同じく定款で員数を4名以内と定めております。監査役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は経営の監督機能と業務執行機能を明確にし、コーポレートガバナンス体制を強化するとともに、業務執行のスピードアップ及び経営の効率化を図ることを目的に執行役員制度を導入し、会社の特定の領域の業務執行を執行役員に委ねております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりです。
a.取締役会
取締役会は取締役8名(うち社外取締役3名)で構成され、経営の方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監視する機関として、月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて随時開催しております。
有価証券報告書提出日現在の取締役会の構成員は以下のとおりです。
藤原信幸、藤原徳也(議長・代表取締役社長)、井関義徳、田村純宏、小岩渉、山下真実(社外取締役)、草島智咲(社外取締役)、齋藤政彦(社外取締役)
b.監査役会
監査役会は監査役4名(うち社外監査役3名)で構成されております。監査役は取締役会に出席し、取締役会ならびに取締役の意思決定、業務執行に関する充分な監視機能を果たすとともに、定期的に監査役会を開催し、取締役会の業務執行状況及び各取締役の業務執行について協議を行うほか、全取締役から担当業務報告を受けて意見具申を行っております。また、内部監査部門及び会計監査人と、必要に応じて相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上をめざしております。
有価証券報告書提出日現在の監査役会の構成員は以下のとおりです。
河口仁典(議長・常勤社外監査役)、杉本茂次(社外監査役)、岡本紫苑(社外監査役)、野口克義
c.指名・報酬諮問委員会
指名・報酬諮問委員会は独立社外取締役3名及び代表取締役社長1名で構成され、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定の客観性を担保するとともに、その決定プロセスを明確にすることにより、コーポレートガバナンス体制の充実を図る目的で設置しております。取締役会の諮問に基づき、取締役の指名・報酬の決定について審議し、取締役会に答申を行っております。
有価証券報告書提出日現在の指名・報酬諮問委員会の構成員は以下のとおりです。
山下真実(委員長・社外取締役)、藤原徳也、草島智咲(社外取締役)、齋藤政彦(社外取締役)
d.内部統制委員会
内部統制委員会は社内取締役、常勤監査役及び業務監査室長で構成され、「内部統制システム構築に関する基本方針」に基づき、コーポレートガバナンスの強化を推進する体制を構成することを目的とし、取締役会を補佐する機関として設置しております。分科会にてコンプライアンスやリスク管理の事項に関して協議し、取締役会へ報告を行っております。
e.サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は当社マテリアリティに関する社外の有識者(取締役会にて決議をうけたもの)、社内取締役及びその他委員長が指名したもので構成され、「こどもたちの夢中を育み、“えがお”あふれる世界をつくる。」というパーパスの実現に向け、事業を通じて取り組むことができる環境・社会課題の解決と事業の成長の両立を目的として設置しております。取締役会の諮問に基づき、当社のサステナビリティ経営に関する事項について審議し、取締役会に答申を行っております。
これらにより当社の業務の適正が確保されていると考え、現在の体制を選択しております。
ⅱ) その他の企業統治に関する事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムの基本方針の概要は次のとおりであります。
イ.当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社及び子会社は、より良い地域社会との関係を構築し、企業としての社会的責任を果たすとともに、コンプライアンス経営を重視したイオンの基本理念を遵守することを、取締役及び全従業員に徹底する。
・当社は、代表取締役を委員長とする内部統制委員会を設置し、コンプライアンス及びリスクマネジメントを推進するとともに内部監査部門、監査役と連携しコンプライアンス経営を維持する体制とする。
・当社は、親会社の内部通報制度に参加しており、当会社に関する事項は、当社の関係役員に通報され、重大な事案は取締役会及び監査役会に報告される他、親会社の監査委員会にも報告される。
ロ.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・社内規程に基づき、各会議議事録は事務局により作成・保管され、取締役の決定に係る決裁書は管理担当部門に適切に保管・管理される。これらの重要文書については、取締役が常時閲覧できる体制とする。
・当社は、情報セキュリティ管理規程、個人情報安全管理規程等の社内規則に沿って適切に情報管理を行うとともに、規程の見直し等を適時行う。
ハ.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスクマネジメント担当を設置し、あらかじめ具体的なリスクを想定・分類をおこない適宜、規程・マニュアル等を制定、改訂して事前に対策を講じる。
・当社は、リスク管理分科会において当社グループ全体のリスクマネジメント推進に関する課題・対策の審議を行い、内部統制委員会、取締役会に報告する。
・有事の際は、社内規程に従い対策本部等を設置し、災害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。また、必要に応じて親会社及びグループ会社と共同・連携した体制をとる。
ニ.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、定時取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
・当社は取締役会規則を定め、取締役会の決議事項及び報告事項を明確にするとともに、職務責任権限基準表及び職務責任権限規程等で取締役会決議事項以外の意思決定についても決裁権限を明確にし、業務遂行に必要な組織の分掌、職務の範囲及び責任を明確にする。
・取締役会は、経営の重要な意思決定と経営・業務の監督に十分な審議を尽くす。
・当社は、執行役員制度を導入しており業務執行のスピードアップを図るとともに経営会議等の会議体を活用しグループの効率的な経営を図る。
ホ.当社並びにその親会社及び子会社から成る、企業集団における業務の適正を確保するための体制
グループ経営に資する事項は、親会社において報告・協議するが、当社及び子会社固有の事項及び具体的な施策に関しては、経営の自主性・独自性を保持する。コンプライアンスをはじめとして、各部門が親会社及びグループ会社の関連部門から適宜、情報提供や業務指導を受け、業務の適正を確保する。
・子会社の取締役等の職務の遂行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、子会社の経営内容を的確に把握するため、社内規程に従い、当社の社長承認又は定期的・臨時的に当社取締役会等への報告を求める。
・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の社内規程に基づき、当社のリスク管理体制に準じた自立的なリスク管理体制を構築・運用させるとともに、適切な報告を求める。
当社は、当社グループ全体のリスク管理について定める社内規程を策定し、同規程において子会社に緊急事態が発生した場合においても、損失の最小化を図るように管理する。
・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社の経営の独立性を尊重しつつ、適切かつ効率的な業務執行を行う体制の構築を支援する。
取締役会等における決定内容については、子会社の職務責任権限規程に基づき、子会社取締役の下、各部門長が適切かつ効率的な業務執行を行う。
ヘ.当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役が法令及び関連する社内諸規程に定める業務を遂行するために、監査役の職務を補助する使用人を求めた場合、監査役の指揮下に執行部門から独立して配置するとともに、使用人への指示が実効的に行われる体制とする。
ト.当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、監査役に対して定期的、臨時的に法令及び社内規程に定められた事項の他、監査役から求められた事項について報告する体制とする。
・当社は、前項の監査役への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社および子会社の取締役、監査役並びに使用人に周知徹底する。
・当社業務監査室は、当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の状況等を定期的に当社監査役に報告する。
・監査役は、取締役会の他、必要に応じて経営会議その他重要な会議への参加及びその会議資料等の閲覧ができるとともに、監査役の要請があれば直ちに関係書類・資料等が提出される体制とする。
・監査役の職務執行について生じる費用又は債務は、請求のあった後速やかにこれに応じる。
チ.反社会的勢力排除のための体制
社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、断固としてこれらを排除し、不当な要求や請求には弁護士や警察等とも連携して、全社をあげて組織的に対処する。
b.リスク管理体制の整備の状況
全社的リスクマネジメント構築に向けた取り組みとして、リスクマネジメント担当を任命し、当社を取り巻くリスクの現状調査を実施し、リスクの洗い出しと評価を行っております。この結果に基づき、優先順位を付けた対策の実施、規程等の整備、社内管理体制の整備に取り組んでおります。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は社内規程に従い、子会社から定期的・臨時的に報告を求め、子会社のリスク管理体制の構築・運用を推進するとともに、子会社の内部統制システム構築に向けた基本規程の整備を支援する体制としております。
ⅲ) 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役大矢和子氏、社外取締役山下真実氏、社外取締役草島智咲氏、社外監査役杉本茂次氏、及び社外監査役岡本紫苑氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ⅳ) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用を補填します。また、被保険者が被った損害を会社が補償(会社補償)する場合、この会社補償についても補填します。
当該保険契約の被保険者は当社の取締役、監査役です。
当社の取締役は、3名以上12名以内とする旨定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ⅰ) 取締役会の活動状況
当年度において当社は取締役会を月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて随時開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)1.京極武氏及び大矢和子氏は、2024年5月21日開催の第28回定時株主総会終結の時をもって取締役を任期満了により退任したため、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
2.齊藤政彦氏は、2024年5月21日開催の第28回定時株主総会において取締役に就任したため、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容としては、経営に関する基本方針、中期経営計画、決算・財務関連、サステナビリティ経営、海外子会社に対する貸付・保証、その他重要な業務執行に関する事項となります。
ⅱ) 指名・報酬諮問委員会の活動状況
当年度において当社は指名・報酬諮問委員会を3回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)1.大矢和子氏は、2024年5月21日開催の第28回定時株主総会終結の時をもって取締役を任期満了により退任したため、在任時に開催された指名・報酬諮問委員会の出席状況を記載しております。
2.齋藤政彦氏は、2024年5月21日開催の第28回定時株主総会において取締役に就任したため、就任後に開催された指名・報酬諮問委員会の出席状況を記載しております。
指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容としては、役員体制および役員候補、取締役の基本報酬および業績報酬等に関する事項となります。
① 役員一覧
男性
(注) 1.取締役山下真実、草島智咲、齋藤政彦は、社外取締役であります。
2.監査役河口仁典、杉本茂次、岡本紫苑は、社外監査役であります。
3.「取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする」旨定款に定めております。
4.「監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする」旨定款に定めております。
5.当社定款第27条第2項の定めにより、任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、前任監査役の任期の満了する時までとなります。
当社の社外取締役は3名であります。また、社外監査役は3名であります。
社外取締役山下真実氏との間には人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。長年にわたり経営者として活躍されており、起業や経営に大変豊富な経験と知見を有しております。さらに、留学や米系投資銀行での経験から、国際ビジネスへの理解力、国内外の情報分析力も高く、当社が今後成長していくために不可欠な海外展開や新規事業について、高度な指導や助言をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員であり、東京証券取引所へその旨を届け出ております。
社外取締役草島智咲氏との間には人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。長年にわたりIT関連のさまざまな業務を担当しており、複数のシステム構築における中心的役割を果たしておりました。その後、独立ITコンサルタントとして起業し、経営者としても大変豊富な経験と知識を有しております。アミューズメント業界への理解も高く、当社が今後成長していくために不可欠なDXの推進やオンライン分野の事業拡大について、高度な指導や助言をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員であり、東京証券取引所へその旨を届け出ております。
社外取締役齋藤政彦氏との間には人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。前職においては、米国に赴任された後、アジア・中国・オセアニアにてプロダクトマーケティングのリージョン統括責任者を経て、マレーシア現地販売会社の社長を務めており、マーケティング及び海外事業に大変豊富な経験と知見を有しております。また、国内外の子会社に経営管理とガバナンス強化、各社経営課題の改善支援を行っておりました。当社が今後成長していくために不可欠な海外展開、事業多角化及びコーポレートガバナンスについて、高度な指導や助言をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員であり、東京証券取引所へその旨を届け出ております。
社外監査役河口仁典氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。長年にわたり株式会社イオンフォレストにおいて企業経営に携わり、管理分野を歴任され、同社の成長発展に寄与されました。これまでの豊富な経験と幅広い見識を生かし、経営全般における監督と有効な助言をいただけるものと考え、社外監査役に選任しております。
社外監査役杉本茂次氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。公認会計士として監査法人において長年にわたり会計監査業務に携わり、会計監査における豊富な経験と幅広い見識を生かし、経営全般における監督と有効な助言をいただけるものと考え、社外監査役に選任しております。なお、同氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員であり、東京証券取引所へその旨を届け出ております。
社外監査役岡本紫苑氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。日本および米国の弁護士資格を有しM&A・企業再編および会社法務を中心に国内外の案件に従事しており、新規事業関係においても経験と知見を有しております。これまでの豊富な経験と幅広い見識を生かし、経営全般における監督と有効な助言をいただけるものと考え、社外監査役に選任しております。
当社は社外取締役及び社外監査役を選任することで、経営への監視機能を強化しております。その経験・知識等を活用した、社外取締役及び社外監査役による独立・公正な立場からの、取締役の職務執行に対する監視機能が十分に期待できることから、現状の体制としております。
当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準を定めており、その選任に際しては、当該基準及び経歴などを踏まえ取締役会で審議検討のうえ、独立社外役員の候補者を選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じて内部統制の状況を把握し、中立・専門的観点から適宜意見を述べることで取締役の職務執行を適正に監督しております。また、社外監査役は、監査役会を通じて、監査役監査、会計監査、内部監査の状況を把握し、内部統制システムの整備と運用状況を確認しております。また、内部監査部門の業務監査室、会計監査人及び内部統制部門と必要に応じてミーティングを実施することで、情報共有と連携を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、監査役4名(うち常勤社外監査役1名、非常勤社外監査役2名、非常勤監査役1名)が、監査役会が定めた方針に従い、取締役会に出席して意見を述べるほか、取締役の職務執行を監視・監督しております。
なお、社外監査役の杉本茂次氏は、公認会計士として監査法人において長年にわたり会計監査業務に携わり、会計監査における豊富な経験と高度な知識を有しております。
当事業年度においては、監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下のとおりであります。
監査役会においては、監査方針・監査計画に基づく監査状況、計算書類等及び事業報告の適法性、当社グループのコーポレート・ガバナンスや内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価などを主な検討事項として審議しております。
監査役(常勤監査役・非常勤監査役)の主な活動としては、当社取締役等との意見交換、当社取締役会や経営会議など重要会議への出席、重要な決議書類等の閲覧、会計監査人からの監査の実施状況・結果報告の確認を行っております。
また、常勤監査役は、当社及び海外子会社における業務監査、主要な海外子会社の取締役会への出席及び海外子会社の社長を中心に経営幹部等との意見交換を行っており、その内容は監査役会で報告する等、適時に非常勤監査役と情報共有、意見交換を行っております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、業務監査室(6名)が、経営及び業務活動について公正な立場で評価、指導を行っております。業務監査室は、年間の監査計画に基づき業務監査を実施し、適法性と適正性の確保のための指導・改善に努めております。当社では、業務監査室、監査役、会計監査人が随時意見交換を行い、互いに連携して当社グループの業務運営状況を監視して、問題点の把握、指摘、改善勧告を行っております。内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、業務監査室は、代表取締役社長および監査役会へ月度業務報告を行っております。また、取締役会に対しては、年1回、1年間の報告を行っております。
ⅰ) 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ⅱ) 継続監査期間
26年間
ⅲ) 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 武井 雄次
指定有限責任社員 業務執行社員 五十嵐 大典
ⅳ) 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他23名であり、システム専門家等の専門的な知識を有する者を含んでおります。
ⅴ) 監査法人の選定方針、理由及び評価
当社は、監査役会にて、会計監査人の選定に当たり、監査実施状況を踏まえ、監査法人の独立性や専門性の有無について確認を行っております。その結果、監査役会は、有限責任監査法人トーマツが当社の会計監査を適切かつ妥当に行うことを確保する体制を備えているものと評価し、有限責任監査法人トーマツを選定しております。
監査役会は、会計監査人が次に挙げる事項に該当すると判断した場合には、会計監査人の解任又は不再任を決定いたします。
a.会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると判断される場合
b.会社法、公認会計士法等の法令違反による懲戒処分や監督官庁からの処分を受けた場合
c.会計監査人への信頼を著しく失わせる重大な事由が発生したと認められる場合
上記以外に前事業年度の監査に係る追加報酬として、当事業年度中に3,420千円支払っております。
連結子会社における非監査業務の内容は、会計・税務等に関するアドバイザリー業務等であります。
該当事項はありません。
監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針について、当社では特段の定めを設けておりませんが、作業負荷、作業時間及び人員を考慮し、監査法人と協議の上、適正と判断される報酬額を監査役会の同意を得た上で決定しております。
ⅴ) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、取締役等及び会計監査人から必要な資料を入手し、かつ報告、説明を受けました。また、会計監査人の監査計画の内容及び監査職務の遂行状況、報酬見積りの算出根拠を確認いたしました。これらのことを踏まえ、今後も決算体制を検証し、監査報酬のより一層の適正化を図っていくことを合わせて確認し、当事業年度における監査報酬額に対して同意いたしました。
(4) 【役員の報酬等】
当社の取締役の報酬は、社外取締役が委員長かつ過半数を占める指名・報酬諮問委員会で協議のうえ取締役会に答申することにより、プロセスの客観性・透明性の高いものとしております。
取締役の報酬限度額は、2007年5月16日開催の株主総会において、金銭報酬限度額が年額360,000千円以内、株式報酬型ストックオプション報酬限度額が年額40,000千円以内と決議いただいております。監査役の報酬限度額は、2007年5月16日開催の株主総会において、年額60,000千円以内と決議いただいております。
ⅰ) 報酬ポリシー
a.報酬制度の理念・目的
・当社の取締役は、基本理念のもとで常に挑戦し続け、会社の持続的な成長に貢献する。
・当社の取締役は、役員の果たすべき役割と経営目標の達成度合いに応じた報酬を得る。
b.報酬制度の基本方針
・ステークホルダーの皆さまに理解され支持される公正感が高い制度とする。
・当社の業績と連動し、経営戦略の遂行を強く動機付けできる制度とする。
・経営を担う人材の確保・維持及びモチベーションに繋がる報酬水準とする。
・当社の経営環境及び業績を踏まえて、適時適切に見直すものとする。
ⅱ) 取締役報酬
a.基本報酬
・役位別に設定した基準金額内で、個別評価に基づき定め毎月支給される定額の金銭報酬とする。
b.業績報酬
・業績報酬は、会社業績報酬と個人別業績報酬による構成とする。ただし、社長は会社業績と中期計画の進捗により評価する。
・会社業績報酬は、役位別基準金額に対して、連結業績(事業全体の成長を表す連結営業収益と、総合的な収益力を表す連結経常利益の達成水準を主な指標とする)の達成率に基づく係数により算出し、業績を総合的に勘案し決定する。
・個人別業績報酬は、役位別基準金額に対して、中期経営計画に連動した目標達成度による個人別評価に基づく係数により決定する。
・業績報酬の支給率は、期首に設定した目標達成時に基準金額の100%を支給するものとして、当該年度の業績および個人別評価に基づき0%から200%の範囲で変動させる。
・基本報酬と合わせた総現金報酬に占める業績報酬の比重は25%から45%とし、上位役位ほどその比重を高める。
c.株式報酬型ストックオプション
・株価や業績と報酬との連動性を高め、株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主さまと共有することで、継続した業績向上と企業価値増大への意欲を高めることを目的に、業績を反映させた株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を割り当てる。
・新株予約権の割り当て数については、役位別基準数に対して、当該年度の業績報酬と同一指標に基づき年度終了後に決定する。
d.社外取締役報酬
・社外取締役には基本報酬を支給する。
ⅲ) 監査役報酬
監査役には職責に応じた基本報酬を支給する。
当事業年度における連結営業収益は87,240,584千円、連結経常利益は3,440,240千円となり、期初に設定した目標に対して連結営業収益は上回り、連結経常利益は下回る結果となりました。
当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は取締役会において決議しております。指名・報酬諮問委員会は、取締役の業績評価の方針並びに業績評価及び基本・業績報酬の支給水準の妥当性を協議し取締役会に答申しております。取締役会はこれに基づき、基本・業績報酬の支給について協議し、各取締役の報酬額の決定については代表取締役社長に委任しております。委任権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び担当事業等の業績による業績報酬の額の決定としております。当社の監査役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、常勤監査役と非常勤監査役の別、業務分担等を勘案し、監査役の協議により決定しております。
取締役の個人別の報酬額については、2024年5月21日開催の指名・報酬諮問委員会で当該方針に則った審議を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。
<取締役会の活動内容>
当該事業年度の役員報酬については、以下のとおり審議・決定いたしました。
・2024年5月21日:取締役業績報酬の決定の件
・2024年5月21日:取締役基本報酬および業績報酬基準額の決定の件
<指名・報酬諮問委員会の活動内容>
指名・報酬諮問委員会は、取締役の業績評価の方針並びに業績評価及び基本・業績報酬の支給基準の妥当性を協議し、取締役会に答申することを目的としております。
・2024年3月29日:来期役員体制について
・2024年3月29日:第17回新株予約権付与について
・2024年3月29日:役員報酬制度改定について
・2024年5月21日:2023年度取締役業績報酬について
・2024年5月21日:2024年度取締役基本報酬、業績報酬基準額について
・2025年1月29日:来期役員体制について
⑥ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 千円未満を切り捨てて表示しております。
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
当社は、合理的理由が認められる場合にのみ当該株式を保有しております。保有の合理性については保有に伴う採算や取引関係の維持強化等の保有目的を勘案し、判断しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません
・特定投資株式
該当事項はありません。
・みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。