(注) 1.本新株予約権証券は、2010年3月5日新株予約権割当日に第1回新株予約権(ストックオプション)を引受けた者のうち、権利未行使者に対して2020年1月16日に権利行使期間の延長を行い、2022年1月13日開催の取締役会で行使期間延長議案が承認され、2025年4月10日開催の取締役会で3度目の行使期間延長議案が承認されたもので、行使期間は以下のとおり延長され、それ以外の行使条件に変更はありませんので、新株予約権証券の新規割当者はおりません。
第1回新株予約権(a)
変更前:2012年2月27日~2025年4月30日
変更後:2012年2月27日~2030年4月30日
第1回新株予約権(b),(c)
変更前:2010年3月6日~2025年4月30日
変更後:2010年3月6日~2030年4月30日
なお、本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
(注) 2.本新株予約権募集は、ストックオプションの行使期間の延長の目的をもって行うものであり、本新株予約権の割当は以下の通りです。
(注) 3.払込金額の算定根拠及びその具体的内容について、本新株予約権は上場前の2010年3月5日に当社の株式上場を目標に業績向上を図るため、第1回新株予約権として無償で割当てたものであり、当時の単元株式数は1株であり、当該1株の発行価格を325,000円でエンジェル投資家に第三者割当を行っておりました。第1回新株予約権の発行目的が、当社グループ役職員の意欲及び士気を高めて業績向上を図るためであったことや、その行使機会の継続を図るための行使期間の延長であること、および割当者は権利未行使者に限定していることから、新株予約権の発行価格については、2010年3月5日の割当時と同様に0円としております。
また、本新株予約権の行使価額についても同様の理由により、2010年3月5日の割当時に合わせ、新株予約権1個当たり325,000円(1株当たり325円)といたしました。
本新株予約権の行使期間延長の理由として、既に発行している新株予約権のうち、第1回が360個(360,000株)、第2回が24個(24,000株)、第3回が850個(170,000株)の合計1,234個(554,000株)が未行使であり、当社業績の向上に対する意欲や責任等の維持を促すために発行しており、その多くが未行使の状態にあります。一方で、新規案件の取引開始などの重要事項の検討が続く見込みであり、また、インサイダー取引を防止する観点からも内部者による株式売却を当面留保するため及び現状での権利行使による株式希薄化を避けるためであり、第9回新株予約権を除く全ての新株予約権の行使期限を2030年4月30日に変更する一環として行うものであります。
また、本新株予約権の行使期限延長について法的には当社と既存権利者との契約条件の変更と解釈され、本新株予約権発行時に権利行使価格の変更を行っていないことから、本新株予約権の行使価格に関して、会社法上の有利発行には該当しないとの見解を当社顧問弁護士から得ております。
(注) 1.株式分割または株式併合を行う場合の調整
新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
また、次の(1),(2)の場合は後記の算式により払込額は調整され、調整による1円未満の端数は切り上げる。
(1) 時価(ただし、株式上場前においては、後記の調整式に使用する調整前払込額をいうものとする。以下同様とする。)を下回る価額をもって会社の普通株式を交付する場合(ただし、会社が発行した取得条項付株式、取得請求権付株式もしくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合または会社の普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券もしくは権利の請求または行使による場合を除く。)
(2) 時価を下回る価額をもって、その取得と引換えに会社の株式を交付する取得条項付株式、取得請求権付株式もしくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、または時価を下回る価額をもって会社の株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券もしくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
2.新株予約権の行使請求の方法
(1) 新株予約権者が新株予約権の行使を請求しようとするときは、当社所定の「新株予約権行使請求書」に必要事項を記載しこれに記名捺印したうえ、当該請求書に新株予約権行使に要する書類を添えて、行使期間に定める期間中に、行使請求受付場所に提出しなければならない。
(2) 新株予約権者が新株予約権の行使を請求しようとするときは、本項(1)号に定めるところに加えて、行使請求がなされた新株予約権の行使に際して払込をすべき金額全額を行使払込取扱場所に払い込まなければならない。
(3) 本項(1)号に基づき、行使請求受付場所に当該請求書、新株予約権行使に要する書類及び新株予約権証券が発行されている場合には当該新株予約権証券を提出した者は、その後これを当社の事前の承諾がない限り撤回することはできない。
3.新株予約権行使の効力発生時期
新株予約権行使の効力は、前項(1)号に従って、新株予約権行使請求書、新株予約権行使請求に要する書類及び新株予約権証券が発行されている場合には当該新株予約権証券が行使請求受付場所に到着し、かつ前項(2)号に定める払込金額全額が行使払込取扱場所に払い込まれたときに生ずるものとする。
該当事項ありません。
(注) 1.払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を合算したものであります。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額は、主に、株式事務手数料・変更登記費用等の合計額であります。
今回の募集は、上場以前の当社および当社子会社の役職員に対して、職務遂行に対する意欲の向上や士気を高めるために発行したストックオプションの再度の行使期間延長であり、資金調達を目的としておりません。したがって本新株予約権の行使期間再延長による手取金は発生しません。また、新株予約権の行使による資金の払い込みは、新株予約権を引き受けた者の判断によるため、現時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難でありますが、本新株予約権の行使による手取金については運転資金に充当する予定です。
該当事項ありません。
該当事項ありません。
該当事項ありません。
第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項ありません。
第2 【統合財務情報】
該当事項ありません。
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項ありません。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照ください。
事業年度 第19期(自 2023年1月1日 至 2024年1月31日)
2024年4月26日関東財務局長に提出。
事業年度 第20期中(自 2024年2月1日 至 2024年7月31日)
2024年9月13日関東財務局長に提出。
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書を提出すべきであった日(2025年4月10日)までに、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書2024年4月26日関東財務局長に提出。
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書を提出すべきであった日(2025年4月10日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書を提出すべきであった日(2025年4月10日)現在において変更の必要はないと判断しております。
ダブル・スコープ株式会社 本店
(東京都品川区東五反田一丁目22番6号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
該当事項ありません。
第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項ありません。