2025年5月8日開催の当社取締役会において、欧州及び米国を中心とする海外市場(ただし、米国においては1933年米国証券法(以下「米国証券法」といいます。)に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。)における当社普通株式の募集(以下「海外募集」といいます。)について決議され、これに従って海外募集が開始されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第1号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(1)株式の種類
当社普通株式
(2)発行株式数(募集株式数)
18,000,000株
(3)発行価格(募集価格)
650円
(4)発行価額(募集株式に係る会社法上の払込金額)
610.29円
(5)資本組入額
305.145円
(6)発行価額の総額
10,985,220,000円
(7)資本組入額の総額
5,492,610,000円
(資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は、5,492,610,000円とします。)
(8)株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
(9)募集方法
欧州及び米国を中心とする海外市場(ただし、米国においては米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。)における募集とし、下記(10)に記載の引受人に、上記(2)に記載の全株式を総額個別買取引受けさせます。
(10)引受人の名称
Morgan Stanley & Co. International plc(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
Mizuho International plc(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
Nomura International plc(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
(11)募集を行う地域
欧州及び米国を中心とする海外市場(ただし、米国においては米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。)
(12)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(イ)手取金の総額
払込金額の総額 10,985百万円
発行諸費用の概算額 325百万円
差引手取概算額 10,660百万円
(ロ)使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
上記の差引手取概算額約10,660百万円について、当社グループの軌道上サービス(注1)の更なる成長に資する投資として、以下のとおり充当する予定であります。
① 防衛案件に対する投資資金(2027年4月期までに4,000百万円)
近時、軌道上サービスに係る防衛需要は高まっており当社においても、例えば足元では、防衛省より機動対応宇宙システム実証機の施策に係る大型契約(2025年2月27日公表、受注金額6,609百万円(税抜))や、政府プログラムの一環としてBAE Systems plcより新規ミッション(2025年1月14日公表、受注金額5.15百万英ポンド(税抜、1,002百万円(注2)))を受注しており、その他にも複数の防衛案件について交渉を行うなどしております。こうした急拡大する防衛需要を捉えるべく、秘匿性の高い案件の遂行に向けたセキュリティ性の高い設備の拡充や、防衛案件に係るプロジェクト開発費、研究開発費等の一部として2027年4月期までに4,000百万円を充当する予定です。
② LEXミッションに対する投資資金(2027年4月期までに6,000百万円)
当社グループは、LEXサービスにおける民間需要が、当社グループ事業の今後の成長ドライバーとなると考えております。当社グループにおいては、現在商業サービス用衛星初号機LEXI-Pを開発しておりますが、今後LEXサービスの更なる需要に応えるべく、後続のLEX商業サービス衛星の開発費等として、2027年4月期までに6,000百万円充当する予定です。
③ 将来的なミッション・設備に対する投資(2027年4月期までに660百万円)
当社が2024年6月に東京証券取引所グロース市場へ上場して以降も、当社グループを取り巻く事業環境は急速に変化を遂げており、軌道上サービス需要の高まりは加速化しております。
例えば、直近では欧州宇宙機関が手掛けるCAT-IODのフェーズAのミッションを受注する(2025年1月21日公表、受注金額0.59百万ユーロ(税抜、95百万円(注3)))など、上場の時点においては想定されなかった需要が見られております。その他にも、既に受注した英国宇宙庁が主導する英国デブリ除去ミッションのソリューションであるCOSMICの後続ミッションが想定されている等、今後も更なる需要の高まりが想定されます。
こうした軌道上サービス需要の増加に適時に対応するため、既に受注した案件の後続ミッションや、その他潜在的なミッションに向けた設備拡大、プロジェクト開発費、研究開発費の一部として、2027年4月期までに660百万円を充当する予定です。
(注1)人工衛星やデブリ等に対して軌道上において提供するサービスのことをいいます。
(注2)2025年1月10日現在における為替レート(1英ポンド=194.58円)により換算。
(注3)2025年1月20日現在における為替レート(1ユーロ=160.51円)により換算。
(13)新規発行年月日(払込期日)
2025年5月23日(金)
(14)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
(15)その他の事項
当社の発行済株式総数及び資本金の額(2025年4月30日時点)
発行済株式総数 普通株式 117,517,800株
資本金の額 10,297,486,074円
(注) 当社は、新株予約権を発行しているため、発行済株式総数及び資本金の額は、2025年4月30日現在の数字を記載しております。
安定操作に関する事項
該当事項はありません。
以上