当社は、2025年4月14日開催の取締役会において、2025年5月26日を効力発生日(予定)として、当社を株式交換完全親会社、株式会社リアレーションを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。本株式交換に伴い、当社の特定子会社に異動が見込まれるため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :株式会社リアレーション
② 住所 :東京都渋谷区恵比寿1-21-8 VORT恵比寿ビルⅢ8階
③ 代表者の氏名:代表取締役 山城 裕司
④ 資本金 :75百万円(2024年4月30日現在)
⑤ 事業の内容 :SNSマーケティング事業等
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: -個
異動後:200,000個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: -%
異動後:100%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :本株式交換の実施により株式会社リアレーションは当社の子会社となり、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
② 異動の年月日:2025年5月26日(予定)
以 上