第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

 

1 【新規発行株式】

 

種類

発行数

内容

普通株式

91,654株

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

 

(注) 1 募集の目的および理由

当社は、取締役会から委任を受けた代表執行役によって、2025年5月19日付けで業績連動型株式報酬の一種であるパフォーマンス・シェア・ユニットを用いた制度(以下「本制度」という。)に基づき、当社の普通株式91,654株について自己株式の処分(以下「本自己株式処分」という。)を行うことを決定いたしました。本募集は、当該代表執行役の決定に基づき行われるものです。

当社は、2019年2月21日開催の取締役会において、当社の社外取締役以外の取締役(以下「対象取締役」という。)に対する長期的な企業価値の創造に向けた動機づけと、株主のみなさまとの利益意識の共有を目的として、本制度を導入することを決議しております。当社は、取締役を対象とする本制度の内容については、監査役会設置会社であった2023年度までは毎事業年度に係る定時株主総会において関連する議案を上程し、株主のみなさまのご承認をいただいており、本自己株式処分の対象となる2022年度の本制度に係る議案についても、2022年3月25日開催の第122回定時株主総会(以下「第122回定時株主総会」という。)にてご承認いただきました。

また、当社は、当社のエグゼクティブオフィサー、当社子会社の役員(海外リージョンCEO等)ならびに当社および当社子会社の従業員に対しても本制度を適用することといたしました。

 

本自己株式処分は、本制度に基づき、2022年1月1日から2024年12月31日までの3事業年度を対象とする評価期間(以下「本評価期間」という。)における評価指標の達成率等に応じて、2022年度分の報酬として本制度を適用された対象取締役またはエグゼクティブオフィサー17名および当社子会社の役員4名ならびに2023年6月時点で本制度を適用された当社の従業員182名および当社子会社の従業員46名(いずれも退職者を含みます。以下、「対象役職員」と総称します。)に当社普通株式を交付するため、2025年5月19日付けの代表執行役の決定に基づき行われるものです。

本自己株式処分は、当社から対象役職員に対して金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権を当社に現物出資させる方法により行います。

本自己株式処分においては、本評価期間における評価指標の達成度等に応じて、社外取締役のみで構成する報酬委員会の審議を経た上で、取締役会から委任を受けた代表執行役によって、当社から対象役職員に対して金銭報酬債権合計216,486,748円を付与し、それを現物出資させて当社の普通株式合計91,654株を交付することを決定いたしました。この点、第122回定時株主総会の当時は、当社は監査役会設置会社であったため、対象取締役に割り当てる当社普通株式の数等は、社外取締役を委員長とする指名・報酬諮問委員会での審議を経て、取締役会で決定するものとされておりましたが、2024年3月26日開催の第124回定時株主総会における定款変更議案の承認により、当社は同日付けで指名委員会等設置会社に移行したこと、および、自己株式処分に係る募集事項の決定について取締役会から代表執行役に委任されたことにより、報酬委員会での審議を経た上で、代表執行役によって上記のとおり決定いたしました。

なお、本制度に基づき、対象役職員のうち一定の要件を満たす203名に対して合計111,602,752円の金銭を支給することも併せて決定しています。

 

<本制度の内容>

(1) 本制度の概要

本制度は、毎年、支給対象年度を含む3事業年度を評価対象期間として予め複数の評価指標を定め、評価対象期間の終了後に、当該評価指標の達成率等に応じた数の当社普通株式交付のための金銭報酬債権および金銭を支給する制度です。なお、日本国外に居住する者に対しては、当社普通株式のみを交付することがあります。

(2) 本制度の仕組みと本評価期間の評価指標

① 本制度では、業績連動部分と固定部分が設定されています。

 

② 本制度において使用する評価指標および業績連動係数等、各対象役職員に交付する株式数等の具体的な算定にあたって必要となる評価指標および各評価指標の達成率等に応じた支給率等は、対象役職員の職位等に応じて当社取締役会(上記のとおり、指名委員会等設置会社に移行したことに伴って報酬委員会または取締役会から委任を受けたCEOである代表執行役によって決定しております。以下同じ。)または人事部門(以下総称として「取締役会等」という。)において決定します。本評価期間に係る評価指標の概要は下表のとおりであり、経済価値に関する指標である評価対象期間の最終事業年度における連結営業利益率については15%を目標値とし、これらを達成した場合にこの指標における支給率上限を適用する設計としています。また、評価下限値を10%としており、これらに満たない実績となった場合はこの指標について業績連動部分を支給しないこととしています。連結売上高の評価対象期間における年平均成長率(CAGR)については7%を達成した場合にこの指標における支給率上限を適用し、4%に満たない実績となった場合はこの指標について業績連動部分を支給しないこととしています。なお、連結売上高の年平均成長率指標は、2019年度実績から売却事業・ブランドの売上高を差し引き、これを起点に算出することとしています。社会価値に関する指標については、下表のように環境・社会・企業統治(ESG)に関する社内外の複数の指標で目標値を設定し、それらの達成率に応じて支給率が変動する仕組みになっています。また、連結ROE(自己資本当期純利益率)については、未来の成長に向けた投資や長期的成長のための課題解決などを積極的に行うことに対する過度な足かせにならないよう配慮する観点から、指名・報酬諮問委員会(現在は報酬委員会。以下同じ。)の審議を経て予め一定水準(閾値(しきいち))を定め、当該閾値を下回った場合に指名・報酬諮問委員会において業績連動部分の支給率の引き下げを検討する仕組みとしています。

 

<本制度における評価指標と評価ウエイト>

評価項目

評価指標

評価ウエイト

経済価値指標

評価対象期間の最終事業年度における

連結営業利益率

50%

100%

連結売上高

年平均成長率(CAGR)

30%

社会価値指標

環境

CO2排出量削減目標達成状況

20%

社会

当社の国内外女性管理職・

リーダー比率、

当社が定めるESG評価機関の

女性活躍に関する指数銘柄への

採用状況

ESG全般

当社が定めるESG評価機関での

評価スコア

経済価値指標

連結ROE(自己資本当期純利益率)

予め定めた一定水準以下となった場合、指名・報酬諮問委員会において、業績連動部分の支給率引き下げを検討する。

 

(注) 当社は、当社グループの連結財務諸表および連結計算書類について、2022年12月期より従来の日本基準に替えて、国際財務報告基準(以下「IFRS」という。)を任意適用しており、本制度における経済価値指標の評価にあたっては、IFRSに基づいた連結営業利益および連結売上高で評価しています。

 

(3) 対象役職員に交付する当社普通株式の数および支給する金銭の額の算定方法

当社は、以下の①の計算式に基づき、各対象役職員に交付する当社株式の数を算定し、以下の②の計算式に基づき、各対象役職員に納税資金として支給する金銭の額を算定します。

① 各対象役職員に交付する当社普通株式の数(注3)

基準株式ユニット数(注1)×支給率(注2)×50%(注4)

② 各対象役職員に支給する金銭の額(注3)(注5)

{(基準株式ユニット数(注1)×支給率(注2))-上記①の計算式に基づき各対象役職員に交付する当社普通株式の数)}×交付時株価

ただし、ユニット付与時に日本国外に居住し、または日本国外の当社子会社と雇用関係がある対象役職員(日本からの駐在員を除きます。)に対しては、全て当社株式で交付するものとし、次の計算式でその数を算定します。

基準株式ユニット数(注1)×支給率(注2)

(注) 1 各対象役職員の職位や役割等に応じて算定した数の基準株式ユニットを各対象役職員に付与します。

2 各評価指標の達成率に応じ、取締役会等において定める方法により、予め定めた一定の範囲内で変動します。

 

3 上記計算式で算定した数および額の当社普通株式の交付および金銭の支給を行うことにより、対象取締役への交付上限株式数(43,000株)または支給上限額を超える場合には、これらの上限以内に収まるよう、按分比例等の当社取締役会において定める合理的な方法により、各対象取締役に交付または支給する株式の数および金銭の額を減少させるものとします。

4 従業員については、60%とします。

5 上記計算の結果、1円未満の端数が生じた場合はこれを切り捨てます。

(4) 本制度に基づく金銭報酬債権等の支給要件

当社は、以下の要件を満たす対象役職員に対して、本制度に基づき当社普通株式を交付するための金銭報酬債権等を支給します。当社普通株式を交付するための金銭報酬債権等を支給する対象役職員は取締役会等において決定するものとし、当社が当社普通株式を交付する際は、当社による株式発行または自己株式の処分により行われ、当該株式発行または自己株式の処分に係る募集事項は、以下の①ないし③の要件および上記に記載した算定方法に従い、評価対象期間終了後に取締役会等において決定します。

① 対象取締役については、支給対象年度中継続して当社または当社子会社の取締役またはエグゼクティブオフィサーのいずれかの地位にあったこと。対象取締役以外の対象役職員については、取締役会等が定める一定期間中、取締役会等が定める一定の地位にあったこと。

② 権利確定前に退任または退職する場合は、懲戒処分等による退任または退職ではないこと。

③ その他本制度の趣旨を達成するために必要なものとして取締役会等が定める要件を充足すること。

なお、本制度においては、マルス・クローバック条項を導入しており、対象役職員に重大な不正行為があった場合等一定の場合には、取締役会等はその決定により、株式ユニットの数を減少させ、または返還を受けることができます。

(5) 退任時の取扱い

対象取締役が評価対象期間中に当社または当社子会社の取締役およびエグゼクティブオフィサーの地位を喪失した場合であっても、上記支給要件を満たす場合は、当該地位の喪失事由の性質に応じ、(対象取締役の場合は支給上限額および交付上限株式数の範囲内で、)取締役会等において定める合理的な方法に基づき算定した数の当社普通株式もしくは金銭またはその双方を、取締役会等が定める時期に交付または支給することがあります。

対象取締役以外の対象役職員が評価対象期間中に対象役職員の地位を喪失した場合、当該対象役職員の職位に応じて取締役会等で定める要件を満たす場合は、取締役会等において定める合理的な方法に基づき算定した数の当社普通株式もしくは金銭またはその双方を支給します。

 

2 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第1項の規定に基づいて、本自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘となります。

3 振替機関の名称および住所

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

 

2 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

91,654株

216,486,748

一般募集

計(総発行株式)

91,654株

216,486,748

 

(注) 1 本制度に基づき、対象役職員に割り当てる方法によります。

2 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

3 現物出資の目的とする財産は本制度に基づく2022年度分の業績連動型株式報酬として当社から支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。

 

 

割当株数

払込金額(円)

内容

2022年度分の報酬として本制度を適用された当社の取締役(社外取締役を除く)またはエグゼクティブオフィサー:17名

30,039株

70,952,118

2022年度分金銭報酬債権

2022年度分の報酬として本制度を適用された当社子会社の役員:4名

9,079株

21,444,598

2022年度分金銭報酬債権

2023年6月時点で本制度を適用された当社の従業員:182名

25,560株

60,372,720

2022年度分金銭報酬債権

2023年6月時点で本制度を適用された当社子会社の従業員:46名

26,976株

63,717,312

2022年度分金銭報酬債権

 

 

(2) 【募集の条件】

発行価格(円)

資本組入額(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金(円)

払込期日

2,362

1株

2025年5月27日

~2025年6月12日

2025年6月13日

 

(注) 1 本制度に基づき、対象役職員に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。

2 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、恣意性を排除した価額とするため、2025年5月16日(本自己株式処分に係る当社代表執行役による決定日の前営業日)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である2,362円としています。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

3 また、本自己株式処分は、本制度に基づく2022年度分の業績連動型株式報酬として当社から支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払込みはありません。

4 対象役職員から申込みがない場合には、株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。

 

 

(3) 【申込取扱場所】

店名

所在地

株式会社資生堂 ピープル&カルチャー本部

東京都港区東新橋一丁目6番2号

 

 

(4) 【払込取扱場所】

店名

所在地

 

(注) 本制度に基づき支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。

 

3 【株式の引受け】

該当事項はありません。

 

4 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

190,000

 

(注) 1 金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。

2 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

3 発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。

 

(2) 【手取金の使途】

本自己株式処分は、本制度に基づき付与される予定の金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるものであり、金銭による払込みはありません。

 

 

第2 【売出要項】

 

該当事項はありません。

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

 

該当事項はありません。

 

第4 【その他の記載事項】

 

該当事項はありません。

 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 

第1 【公開買付け又は株式交付の概要】

 

該当事項はありません。

 

第2 【統合財務情報】

 

該当事項はありません。

 

第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 

該当事項はありません。

 

 

第三部 【参照情報】

 

第1 【参照書類】

 

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

1 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度 第125期(自  2024年1月1日  至  2024年12月31日)

2025年3月26日 関東財務局長に提出

 

2 【臨時報告書】

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年5月19日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2025年3月27日に関東財務局長に提出

 

第2 【参照書類の補完情報】

 

参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書提出日以後、本有価証券届出書提出日(2025年5月19日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2025年5月19日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

 

第3 【参照書類を縦覧に供している場所】

 

株式会社資生堂 本店

(東京都中央区銀座七丁目5番5号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

 

第四部 【提出会社の保証会社等の情報】

 

該当事項はありません。

 

第五部 【特別情報】

 

第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 

該当事項はありません。