2025年5月16日開催の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2025年5月16日
第1号議案 株式併合の件
当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)について、以下の内容の株式併合(以下「本株式併合」といいます。)を実施するものです。
① 併合の割合
当社株式778,908株を1株に併合いたします。
② 本株式併合がその効力を生ずる日(効力発生日)
2025年6月4日
③ 効力発生日における発行可能株式総数
28株
第2号議案 定款一部変更の件
① 第1号議案「株式併合の件」が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じた場合には、会社法第182条第2項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は28株に減少することとなります。かかる点を明確にするために、本株式併合の効力が生じることを条件として、定款第5条(発行可能株式総数)を変更するものであります。
② 第1号議案「株式併合の件」が原案どおり承認可決された場合、当社株式は上場廃止となる見込みであり、上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引することはできなくなるため、定款第6条(自己の株式の取得)の全文を削除するとともに、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
③ 第1号議案「株式併合の件」が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じた場合には、当社の発行済株式総数は7株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が生じることを条件として、現在1単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第7条(単元株式数)及び第8条(単元未満株式についての権利)の全文を削除するとともに、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
④ 第1号議案「株式併合の件」が原案どおり承認可決された場合、本株式併合の実施に伴って、当社株式は上場廃止となるとともに、当社の株主は公開買付者のみとなる予定であるため、定時株主総会の基準日に関する規定及び株主総会資料の電子提供制度に係る規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が生じることを条件として、定款第12条(基準日)及び第14条(電子提供措置等)の全文を削除するとともに、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。なお、当該変更の効力が生じた場合、2025年6月に開催を予定している定時株主総会につきましては、開催時点の株主をもって議決権を行使できる株主として取り扱う予定です。
なお、当該定款変更は、本株式併合の効力が生じることを条件として、本株式併合の効力発生日である2025年6月4日に効力が生じるものといたします。
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成によります。
本臨時株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本臨時株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができなかったものはそれぞれ総個数には加算しておりません。
以 上