第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

165,000,000

165,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年2月29日)

提出日現在発行数(株)

(2024年5月23日)

上場金融商品取引所名又は

登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

139,420,284

139,420,284

東京証券取引所

(スタンダード市場)

札幌証券取引所

単元株式数

100株

139,420,284

139,420,284

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 

決議年月日

2019年4月10日

2019年4月10日

2019年4月10日

付与対象者の区分及び人数(名)

マックスバリュ北海道株式会社 元第8回新株予約権者 6名

マックスバリュ北海道株式会社 元第9回新株予約権者 4名

マックスバリュ北海道株式会社 元第10回新株予約権者 5名

新株予約権の数(個)※

9[-]

9[-]

41[41]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式

4,320[-]

(注)1

普通株式

4,320[-]

(注)1

普通株式

19,680[19,680]

(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1

1

1

新株予約権の行使期間 ※

自 2020年3月1日~

至 2031年6月9日

自 2020年3月1日~

至 2032年6月9日

自 2020年3月1日~

至 2033年6月9日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  1

資本組入額 1(注)2

発行価格  1

資本組入額 1(注)2

発行価格  1

資本組入額 1(注)2

新株予約権の行使の条件 ※

新株予約権者は、権利行使時においても当社の取締役または監査役の地位にあることを要す。ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から5年以内に限って権利行使ができるものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡または担保にすることができない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

※ 当事業年度の末日(2024年2月29日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.当社が株式分割、株式併合、合併、会社分割を行う場合等、上記の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、当社は、当該条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数の調整をするものとする。

2.新株予約権の行使による株式の発行について、自己株式を充当する場合は、資本組入は行わないものとする。

 

 

決議年月日

2019年4月10日

2020年4月10日

2021年4月9日

付与対象者の区分及び人数(名)

マックスバリュ北海道株式会社 元第11回新株予約権者 6名

取締役 3名

(社外取締役を除く)

取締役 4名

(社外取締役を除く)

新株予約権の数(個)※

50[50]

377[377]

313[313]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式

24,000[24,000]

(注)1

普通株式

37,700[37,700]

(注)1

普通株式

31,300[31,300]

(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1

1

1

新株予約権の行使期間 ※

自 2020年3月1日~

至 2034年6月9日

自 2020年5月31日~

至 2035年5月30日

自 2021年5月31日~

至 2036年5月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  1

資本組入額 1(注)2

発行価格  1

資本組入額 1(注)2

発行価格  1

資本組入額 1(注)2

新株予約権の行使の条件 ※

新株予約権者は、権利行使時においても当社の取締役または監査役の地位にあることを要す。ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から5年以内に限って権利行使ができるものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡または担保にすることができない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

※ 当事業年度の末日(2024年2月29日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.当社が株式分割、株式併合、合併、会社分割を行う場合等、上記の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、当社は、当該条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数の調整をするものとする。

2.新株予約権の行使による株式の発行について、自己株式を充当する場合は、資本組入は行わないものとする。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

決議年月日

2022年4月8日

2023年4月12日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役 4名

(社外取締役を除く)

取締役 4名

(社外取締役を除く)

新株予約権の数(個)※

72[72]

219[219]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 7,200[7,200]

(注)1

普通株式 21,900[21,900]

(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1

1

新株予約権の行使期間 ※

自 2022年5月31日~

至 2037年5月30日

自 2023年5月31日~

至 2038年5月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  1

資本組入額 1(注)2

発行価格  1

資本組入額 1(注)2

新株予約権の行使の条件 ※

新株予約権者は、権利行使時においても当社の取締役または監査役の地位にあることを要す。ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から5年以内に限って権利行使ができるものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡または担保にすることができない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

※ 当事業年度の末日(2024年2月29日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.当社が株式分割、株式併合、合併、会社分割を行う場合等、上記の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、当社は、当該条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数の調整をするものとする。

2.新株予約権の行使による株式の発行について、自己株式を充当する場合は、資本組入は行わないものとする。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

      該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(百万円)

資本金残高(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高(百万円)

2020年3月1日

(注)

33,209,198

139,420,284

6,100

9,501

23,678

(注)発行済株式総数及び資本準備金の増加は、マックスバリュ北海道株式会社との合併によるものであります。マックスバリュ北海道株式会社の普通株式1株に対して、当社の普通株式4.80株を割当て交付しております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年2月29日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

15

22

514

110

219

90,678

91,558

所有株式数

(単元)

66,671

8,767

1,008,986

14,976

903

292,807

1,393,110

109,284

所有株式数の割合(%)

4.79

0.63

72.43

1.08

0.06

21.02

100.00

 (注)1.自己株式175,592株は、「個人その他」に1,755単元及び「単元未満株式の状況」に92株を含めて記載しております。

2.「その他の法人」の中には証券保管振替機構名義の株式が47単元含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年2月29日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

イオン株式会社

千葉市美浜区中瀬1丁目5-1

91,289

65.56

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

5,017

3.60

イオンフィナンシャルサービス株式会社

東京都千代田区神田錦町1丁目1

1,272

0.91

加藤産業株式会社

兵庫県西宮市松原町9-20

1,012

0.73

イオン北海道従業員持株会

札幌市白石区本通21丁目南1番10号

965

0.69

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

594

0.43

マックスバリュ西日本株式会社

広島県広島市南区段原南1丁目3-52

566

0.41

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内3丁目3番1号

480

0.35

総合商研株式会社

札幌市東区東苗穂2条3丁目4番48号

421

0.30

東洋水産株式会社

東京都港区港南2丁目13-40

372

0.27

101,992

73.25

(注)日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)、株式会社日本カストディ銀行(信託口)は、全て信託業務に係るものであります。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年2月29日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

175,500

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

完全議決権株式(その他)

普通株式

139,135,500

1,391,355

同上

単元未満株式

普通株式

109,284

同上

発行済株式総数

 

139,420,284

総株主の議決権

 

1,391,355

  (注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が4,700株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数47個が含まれております。

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年2月29日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

イオン北海道㈱

札幌市白石区本通21丁目南1-10

175,500

175,500

0.13

175,500

175,500

0.13

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

400

0

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2024年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(単元未満株式の売渡請求による売渡)

 

20

 

0

 

 

その他

(ストック・オプションの権利行使による)

 

85,860

 

49

 

8,640

 

5

保有自己株式数

 

175,592

 

 

166,952

 

(注)当期間における保有自己株式には、2024年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使による譲渡及び単元未満株式の買取りに伴う株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

当社は、企業基盤強化のための内部留保にも留意しながら、一株当たりの株式価値を高め、株主への継続的な安定した利益還元を経営の重要な基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。

当社は、「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、1株当たり16円の普通配当とさせていただくことといたしました。

 

内部留保につきましては、将来の事業発展に必要不可欠な成長投資として活用し、中長期的な成長による企業価値向上を通じて、株主の皆さまの期待にお応えしてまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2024年4月10日

2,227

16

取締役会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、北海道に根ざした北海道を愛する企業として、お客さまや地域社会への限りない貢献、そして従業員の幸せの実現こそが、小売業である当社の永遠の使命であるとの信念を貫いてきました。

こうした信念に基づき、「お客さまを原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢献する」イオンの基本理念を共有し、全ての企業活動の指針とします。

この基本理念にあるように、小売業は平和があってこそ成り立つ産業であり、小売業の繁栄は平和の象徴であるとの考えから、自ら平和を追求し続けなければならないということです。人間を尊重し、人間の持つ可能性を信じ、人間的な絆、つながりを重視するということであり、とりわけ小売業は、人間即ちお客さま第一にとどまらず企業においては従業員が最大の資産であるということです。北海道の文化や歴史、風土を踏まえ、日々のくらしに根ざし、北海道の発展や健全な自然環境の維持に貢献することで、北海道に不可欠な企業にならなくてはならないということです。

この理念のもと、絶えず革新し続ける企業集団として、小売業の原点に立ち返り、お客さまのさまざまなニーズにお応えし、地域社会との信頼関係をより強固なものにして、「北海道で信頼される企業No.1」の実現を目指しています。

北海道で「信頼される企業」とは、「北海道を愛し、北海道の美しい自然環境を守り、北海道経済・生活・社会に貢献していく」ことと考えており、「当社から北海道の豊かな文化を日本全国、さらに世界に広めていく」ことも当社だからこそできる重要な使命と考えております。

また、このようなことを自ら実践・実現できる「従業員を育成し、働きやすい、共に成長できる環境を作っていく」ことであると信じています。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(1)当社は監査役設置会社であります。当社は、監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用しております。また、実効性のあるガバナンス体制の構築の観点から、コンプライアンス委員会を設置し、法令等の遵守、多様なリスクや危機に備えております。さらに、多様な経験とあらゆる分野に関する専門的な知識を有する社外取締役3名及び弁護士としての豊富な経験と専門的知識並びに高い法令遵守の精神を有する社外取締役1名を有しており、それぞれの職歴、経験、知識等を活かした、経営全般に対する監督機能の客観性及び中立性は十分に確保できていると考えているため、現状の体制を採用しております。

(2)当社の基本的な経営管理組織として、取締役会、経営執行会議、開発会議、各部門会議があります。さらに当社の業務執行が適法、妥当かつ効率的な運営及び企業価値の向上に資することを監督し、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の決定及び取締役及び執行役が受ける個人別の報酬に関する方針と内容等について取締役会へ審議・答申する任意の指名報酬諮問機関である独立役員会議を設置しております。

 

 

名称

目的・権限

構成員

取締役会

当社の経営の意思決定機関として法定事項を決議するとともに、経営の基本方針ならびに業務執行上の重要な事項を決定・承認し、取締役及び執行役員の職務の遂行を監督する。

青栁 英樹(取締役会議長、代表取締役社長)

羽牟 秀幸

山本 治

野尻 高志

井出 武美

中田 美知子(社外取締役)

廣部 眞行(社外取締役)

樋泉 実(社外取締役)

柚木 和代(社外取締役)

齋藤 達也(社外監査役)

西松 正人

水野 克也(社外監査役)

西川 克行(社外監査役)

監査役会

取締役及び執行役員の職務が適法かつ妥当に運営されるべく監督する。

また、業務執行部門から独立した内部監査部門による職務の補助、外部会計監査人との連携によりその機能向上を図る。

齋藤 達也(監査役会議長、社外監査役)

西松 正人

水野 克也

西川 克行

独立役員会議(指名報酬諮問委員会)

独立役員会議は、取締役等の人事(選解任)、報酬等及び、取締役、監査役、執行役員のトレーニングの内容及び方針、取締役会の実効性評価と分析、その他必要とされる事項について、取締役会の諮問に基づき審議・答申の上、助言を行う。

廣部 眞行(独立役員会議議長、社外取締役)

中田 美知子

樋泉 実

柚木 和代

水野 克也

西川 克行

青栁 英樹

羽牟 秀幸

 

(3)会計監査人には、有限責任監査法人トーマツを選任し、会計監査を委託しております。顧問弁護士につきましては、法律問題が生じたときには、随時確認しアドバイスを受ける体制をとっております。また、金融商品取引法に基づく内部統制評価のため、経営監査室に内部統制推進グループを設置しております。

(4)当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等ではない取締役4名及び監査役3名との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは会社法第425条第1項各号の額の合計額を限度とする契約を締結しております。

 

<当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要>

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③企業統治に関するその他の事項

全てのステークホルダーに対する責任を果たすことを目的に、経営の透明性、公正性を担保し、持続的で安定的な経営の実践に努め、これを支える仕組みとしての内部統制に係る体制構築やコンプライアンス、リスクマネジメントを常に進化させていきます。

内部統制への取り組みについては、内部監査部門による徹底したチェック体制を構築し、もっとも適正な組織運営を推進します。コンプライアンスの実践については、経営幹部をはじめとする当社の従業員の全員にコンプライアンスの学習と実践を徹底することに努めます。

代表取締役をはじめとする全ての取締役・執行役員が責任を持ってリスク管理を主導します。そのためのリスク管理体制として代表取締役の直下に「コンプライアンス委員会」と「リスクマネジメント委員会」を配置し、事業横断的な統括体制を構築することで、法令等の遵守、多様なリスクや危機に備えます。また、取引先との協力体制のもと物資の供給体制の整備や、地域の防災拠点としての活用などを含む「事業継続基本計画」を定め、リスクに対応した事業の継続性の強化に努めます。

 

<当社の内部統制システムの基本方針>

 

(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ.職務の執行にあたっては、グループ共有の「イオンの基本理念」「イオングループ未来ビジョン」に基づく経営により、法令あるいは定款の違反を未然に防止する。

ロ.「コンプライアンス委員会」を設置し、代表取締役を委員長としてコンプライアンス経営の監視、統制を確保する。

ハ.取締役及び使用人が他の取締役などの法令及び定款の違反行為を発見した場合は、ただちに監査役会及び取締役会に報告するなどガバナンス体制を強化する。

ニ.当社はグループ全従業員を対象としたイオン株式会社の内部通報制度に参加しており、法令遵守の観点から、これに反する行為などを早期に発見し是正するため、当社に関連する事項は当社の管理担当役員に報告される。

(2)取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ.取締役会並びに経営執行会議の決定に関する記録については、取締役会規則などに則り、作成、保存及び管理を行う。

ロ.職務の執行に係る文書(電磁的記録を含む)その他の情報につき、これに関する資料と共に該当する文書管理規程に基づいて、適切に保存し管理する。

ハ.個人情報保護については、グループ規程及び個人情報管理諸規程、情報セキュリティ管理規程に基づき対応し管理する。

(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ.当社はリスク管理の最高責任者を代表取締役社長、各本部の責任者を担当取締役とし、事業の継続と人命の安全を確保するための体制と環境を整え、危機の未然防止及び危機発生時の被害最小化を目的とした「リスクマネジメント規程」を策定し、リスクマネジメント委員会にてリスクにかかわる課題、対応策の審議を行うとともにリスクの減少及び被害の低減に努める。

ロ.各部門の所管する以下のリスクについて、人命の安全と事業の継続を確保するための環境と体制を整備する。

a.地震、洪水、火災、感染症、事故などの災害により重大な損失を被るリスク。

b.取締役及び使用人の不適切な業務の執行により販売活動に重大な支障を生じるリスク。

c.その他、取締役会が極めて重大と判断するリスク。

ハ.当社は災害、環境、コンプライアンス等に係る経営リスクについては、コンプライアンス委員会及び担当部署において規則・業務手順書の制定・マニュアルの作成・配布及び研修などを実施することにより全従業員に徹底する。

ニ.全社的なリスクは総務部が統括し、各部署が所管するリスクは各部署の長が、リスク管理の状況を把握しコンプライアンス委員会、リスクマネジメント委員会、取締役会などにおいて定期的に報告し、分析、対策を実施する。

ホ.社会秩序や健全な企業活動を阻害するおそれのある、反社会的勢力との一切の関係を遮断し、反社会的勢力との接触を未然に回避するとともに、万一それらの勢力から不当要求事実などの発生時には、警察当局・弁護士などとの緊密な連携により、組織全体として毅然とした態度で法的手段を含め以下のように対応する。

a.不法不当な要求行為に対しては断固としてこれを拒否する。

b.株主権の行使に関し、財産上の利益を供与しない。

c.法令と企業倫理を守り、社会的責任を全うする。

(4)取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

イ.当社は業務の有効性と効率性を図る観点から、経営に係る重要事項については、会社規程に従い、各部門の会議、開発会議、及び経営執行会議の審議を経て取締役会において決定する。

ロ.取締役会及び経営執行会議での決定に基づく業務執行は、代表取締役のもと、取締役及び使用人が迅速に遂行し、あわせて内部牽制機能の確立を図るため組織規程を定め、それぞれの職務権限や職務責任を明確にし、適切な業務執行と能率の向上を図る。

ハ.取締役会の諮問機関として過半数は独立役員で構成される「独立役員会議」を設置する。「独立役員会議」は取締役などの人事(選解任)、報酬などに関し取締役会の諮問に基づき検討の上、審議・答申を行う。

ニ.会社方針に基づいて現場である店舗が適正に運営されているか、内部監査部門が定期的に監査し取締役及び使用人並びに各部署の長に報告する。必要がある場合は、担当する取締役及び使用人並びに各部署の長は是正処理を講ずる。

(5)次に掲げる体制その他の当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ.子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者(ハ及びニにおいて「取締役等」という。)の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制。

ロ.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制。

ハ.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制。

ニ.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制。

a.イオングループ各社の関係部門が定期的に担当者会議を開催し、法改正の動向並びに対応の検討及び業務

効率化に資する対処事例の水平展開などを進めている。ただし、独立性の観点から具体的対応の決定については、各社の事情に応じて各社が自主決定するものとしている。

b.当社としては、親会社の内部監査部門の定期的監査を受け入れ、コンプライアンス遵守状況などに係る報告などを適宜受け取り、コンプライアンス体制を強化する体制をとっている。

c.親会社及び子会社、関係会社との賃貸借契約やプライベート商品の売買取引などの利益相反取引については、一般取引条件と同様に交渉の上決定している。

(6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

イ.監査役がその業務を補助すべき使用人を必要とする時は、業務内容、期間などを決めて、適切な使用人を確保するように取締役または取締役会に対して要請するものとする。

ロ.監査役の補助業務にあたる者は、その間は業務執行者から独立し監査役の指示に従い職務を行うものとする。

(7)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役がその業務を補助すべき使用人を選定した場合、その使用人の独立性を確保するため、監査役は補助使用人の権限、属する組織、指揮命令権、人事異動及び人事評価などに対する監査役の事前の同意権を明確にするものとする。

(8)監査役の第一号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当該使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。

(9)次に掲げる体制その他の当社の監査役への報告に関する体制

イ.取締役及び会計参与並びに使用人が当該監査役設置会社の監査役に報告をするための体制。

ロ.子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制。

a.取締役及び使用人は以下に定める事項について発見次第速やかに監査役に対し報告する。

1.当社の業務、財務に重大な影響及び損害を及ぼすおそれがある事実。

2.当社の取締役及び使用人が法令または定款に違反する行為で重大なもの。

3.内部通報制度にもたらされた通報の内容。

4.会社の信用を大きく低下させたもの、またはそのおそれのあるもの。

b.経営の状況、事業の状況、財務の状況並びに内部監査の実施状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況などは、取締役会などで定期的に報告する体制をとっている。

(10)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

イ.通報者に不利益が及ばない内部通報窓口への通報状況とその処理の状況を定期的に監査役に報告する。

ロ.内部通報窓口への通報内容が監査役の職務の執行に必要な範囲に係る場合及び通報者が監査役への通報を希望する場合は速やかに監査役へ通知する。

(11)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が、その職務の執行について生じる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに関係部門により、当該費用または債務を処理する。

(12)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ.監査役は、代表取締役及び取締役、並びに監査法人と、会社の課題、リスク、監査環境の整備、監査上の重要課題について、それぞれ定期的に意見の交換を行うものとする。

ロ.前項にかかわらず、監査役はいつでも必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。

ハ.監査役は内部監査部門などと連携体制が実効的に構築され、かつ運用されるよう取締役または取締役会に対して体制の整備を要請するものとする。

 ④2023年度の運用状況の概要

上記業務の適正を確保するための体制の運用状況の主な概要は以下の通りであります。

(1)コンプライアンス、リスクマネジメントに関する取組み

イ.グループ共有の「イオンの基本理念」「イオングループ未来ビジョン」に関する幹部社員向け研修及び一般社員向け研修を実施し、浸透を図りました。

ロ.代表取締役を委員長とした「リスクマネジメント委員会」を年間4回、「コンプライアンス委員会」を年間8回開催し、「勤怠管理」、「内部通報制度案件」、「労働災害撲滅対応」、「BCPの推進対応」、「店舗業務監査結果」、「リスクアセスメントに基づく取組み」などの報告・討議を行いました。また取締役会において「リスクマネジメント報告」、「CSR関係報告」を年間4回実施することでコンプライアンス経営の監視・強化に努めました。

(2)情報の保存及び管理に関する取組み

イ.株主総会議事録、取締役会議事録及び計算書類等は、法令の定めに則り適切に保存しています。

ロ.経営執行会議議事録、決裁伺い書等の業務執行に係る重要書類は、文書管理規程の保存期間に則り適切に保存しています。

(3)リスク管理に対する取組み

イ.地震、洪水、火災等に備え、地震防災規程及び防犯規程に則り、行政機関及びグループ会社と連携して総合地震防災訓練等を実施しました。

ロ.想定されるリスク項目を影響額、発生頻度により評価した「想定されるリスクのリスト」に基づき取組み項目を設定し、重点管理しています。

ハ.店舗業務で発生しうるリスク項目を対象に、店舗の自主点検及び経営監査室による定例監査にて、管理レベルを評価するとともに、イオングループ間との連携・情報共有を行い不備項目の改善を実施しています。

(4)職務の適正性と効率性に関する取組み

・取締役会の活動状況

2023年度の取締役会は下記のように重点テーマを設定し、課題の抽出や方向性のあり方等の議論を通じて監督機能を十分に発揮しました。

イ.2021年度に開始した中期経営計画(2021-2025)の実現に向けた4つの方針、戦略、施策の進捗状況のモニタリングを実施、変化に対する短期及び中長期的視点による議論を実施しました。また、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた議論を深めました。

a.商品と店舗の付加価値向上:地域一番の商品力、地域一番の便利な店を実現する

・食品強化・新規出店・デジタル化、DX化の推進・Eコマースの拡大

b.顧客化の推進:データ活用により、一人ひとりのお客さまに最適な商品とサービスを提供

・キャッシュレス決済、スマホ・アプリ開発

c.地域との連携:地域と共に地域課題の解決に取組み、地域と共に成長する

・イオン生活圏モデルの確立・環境、社会貢献活動・SDGsの取組み強化

d.収益構造の改革:収益構造の課題を解決し、成長を支える強固な経営基盤をつくる。

・売場面積の適正化・コストコントロール

ロ.取締役会を年間13回開催し、上記イ.の他、取締役会規則に基づく法定決議事項、経営方針、予算の策定等の重要事項を決定するとともに、取締役間の意思疎通を図り相互に業務執行を監督しました。

ハ.取締役会の実効性評価について、外部機関によるアンケート形式での調査を実施すると共にヒヤリング方式による個別詳細内容の確認についても実施しました。結果については取締役会において議論し、抽出された課題を分析・評価しながら、更に取締役会の実効性を高めるための改善に取り組んでいます。

ニ.通常の業務執行に関しては、経営執行会議を年間12回開催し審議するとともに、3本部体制によるコンパクトな組織と責任体制のもと、迅速な意思決定と業務執行を行いました。

 

・独立役員会議(指名報酬諮問委員会)の活動状況

イ.独立役員会議の員数は5名以上としその過半数は東京証券取引所に届け出ている独立役員で構成されています。

ロ.独立役員会議の議長は互選により社外取締役の中から選定されています。

ハ.独立役員会議を年間4回開催、独立役員会議規約に基づく、取締役等の人事(選解任)に関し、取締役会の諮問に基づき以下の内容について審議・答申を実施しました。

・株主総会に提出する取締役、監査役の選任、解任議案の原案の内容

・執行役員の選任、解任の原案  ・役付執行役員の選定、解職の原案

・取締役等の報酬に関する方針、制度、個人別の報酬等の原案の内容

・取締役会の実効性評価と分析

 

 

当事業年度に開催した取締役会・独立役員会議への出席状況

氏名

出席回数/開催回数(出席率)

取締役会

独立役員会議

青栁 英樹(※)

13回/13回(100%)

4回/4回(100%)

羽牟 秀幸(※)

13回/13回(100%)

4回/4回(100%)

山本 治

13回/13回(100%)

関矢 充

   2回/ 2回(100%)※1

野尻 高志

  11回/11回(100%)※2

吉田 昭夫

13回/13回(100%)

中田 美知子(※)

13回/13回(100%)

4回/4回(100%)

廣部 眞行(※)

13回/13回(100%)

4回/4回(100%)

樋泉 実(※)

13回/13回(100%)

4回/4回(100%)

柚木 和代(※)

13回/13回(100%)

4回/4回(100%)

新田 悟

13回/13回(100%)

西松 正人

13回/13回(100%)

水野 克也(※)

13回/13回(100%)

4回/4回(100%)

西川 克行(※)

13回/13回(100%)

4回/4回(100%)

(※ 独立役員会 議員 全8名、廣部眞行氏は独立役員会議 議長)

※1.取締役 関矢充氏は、2023年5月24日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しております。

※2.取締役 野尻高志氏は、2023年5月24日開催の定時株主総会において選任されております。

・監査役の職務の執行について

イ.監査役会を年間12回開催し、監査方針や監査計画を協議決定するとともに、取締役の職務執行状況、法令、定款等の遵守状況について監査しました。

ロ.監査役は必要に応じて、会計監査人と面談し、監査結果の報告を受けるとともに、経営上の重要事項についての意見交換を実施しました。

ハ.監査役は、内部監査部門から定期的に監査状況の報告を受けるとともに、業務上の保管帳票の査閲、取締役や従業員から聴取を行うことにより、業務の執行状況を直接的に確認しました。

ニ.監査役は、イオングループの監査役協議会に都度出席し、グループにおける経営上の諸問題、国内の経営環境、監査上の留意点等について討議しました。

⑤取締役会で決議できる株主総会決議事項

(1)剰余金の配当などの決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定められた事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(2)自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を図るため、市場取引などにより自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑥取締役会の定数

当社の取締役は13名以内とする旨を定款に定めております。

⑦取締役の選任の決議事項

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

⑧株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨責任限定契約の内容の概要

当社は各社外取締役及び各監査役と、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める額を限度としております。

⑩役員等賠償責任保険契約の内容の概要

(1)被保険者の範囲

当社の取締役、監査役、執行役員

(2)保険契約の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含みます。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害賠償費用、訴訟費用等が補填されることになります。ただし、被保険者の故意または重過失に起因する損害賠償請求については、補填されません。また、当該保険契約では免責額を設け当該免責額までの損害は補填の対象としておりません。なお、保険料は全額会社負担としております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名 女性2名 (役員のうち女性の比率15.4%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役社長

青栁 英樹

1961年3月16日

1983年4月

信州ジャスコ㈱(現イオン㈱)入社

2005年3月

同社佐野新都市店長

2007年4月

同社マックスバリュ事業本部東北事業部長

2008年9月

イオンリテール㈱東北カンパニー人事教育部長

2010年9月

同社東北カンパニー人事教育部長兼総務部長

2011年3月

同社ストアオペレーション部長

2013年3月

同社執行役員北陸信越カンパニー支社長

2014年3月

同社執行役員店舗構造改革チームリーダー

2015年4月

同社デジタル推進リーダー

2017年3月

当社執行役員営業本部副本部長

2017年5月

当社取締役兼執行役員営業本部長

2018年10月

当社代表取締役社長(現任)

 

1年

15

取締役

執行役員

管理本部長

羽牟 秀幸

1966年8月17日

1987年4月

ジャスコ㈱(現イオン㈱)入社

2002年2月

同社広店長

2004年3月

同社猪名川店長

2008年4月

同社大高店次長

2009年1月

イオンリテール㈱各務原店長

2011年2月

同社東海カンパニー営業企画部長

2012年10月

㈱未来屋書店代表取締役社長

2018年4月

当社道央第2事業部長

2018年5月

当社執行役員道央第2事業部長

2020年3月

当社執行役員営業副本部長

2021年12月

当社執行役員管理本部長(現任)

2022年5月

当社取締役(現任)

 

1年

4

取締役

執行役員

商品本部長

山本 治

1969年11月28日

1992年4月

㈱北海道ニチイ(現イオン北海道㈱)入社

2007年3月

当社衣料商品部長

2013年4月

当社執行役員衣料商品部長

2013年9月

当社執行役員第1事業部長 兼 SuC事業部長

2014年3月

当社執行役員道央事業部長

2015年9月

当社執行役員道央第1事業部長

2017年3月

当社執行役員道東事業部長

2018年3月

当社執行役員衣料商品部長

2020年3月

当社衣料商品部長

2022年4月

当社執行役員商品本部長兼衣料商品部長

2022年5月

当社取締役(現任)

2023年3月

当社執行役員商品本部長(現任)

 

1年

2

取締役

執行役員

営業本部長

野尻 高志

1974年6月15日

1998年4月

北海道ジャスコ㈱(現イオン北海道㈱)入社

2004年11月

マックスバリュ北海道㈱(現イオン北海道㈱)マックスバリュ琴似3条店長

2007年10月

同社マックスバリュ滝川店長

2014年4月

同社営業推進部長

2020年3月

当社札幌第2事業部長

2022年3月

当社営業副本部長

2022年5月

当社執行役員営業副本部長

2023年3月

当社執行役員営業本部長(現任)

2023年5月

当社取締役(現任)

 

1年

0

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

中田 美知子

1950年2月13日

1972年4月

北海道放送㈱入社

1974年6月

フリーアナウンサーとして活動

1988年4月

㈱エフエム北海道入社

2007年6月

同社取締役放送本部長

2011年6月

同社常務取締役

2015年5月

学校法人浅井学園(現学校法人北翔大学)理事(現任)

2015年8月

札幌大学客員教授

2015年8月

㈱北海道二十一世紀総合研究所顧問(現任)

2016年3月

中道リース㈱社外取締役(現任)

2016年5月

当社社外取締役(現任)

2018年1月

㈱土屋ホールディングス社外取締役(現任)

2019年11月

札幌大学客員教授・評議員(現任)

 

1年

0

取締役

廣部 眞行

1956年3月3日

1982年4月

東京地方検察庁検事

1983年4月

函館地方検察庁検事

1985年4月

甲府地方検察庁検事

1987年4月

東京地方検察庁検事

1989年4月

札幌地方検察庁検事

1992年4月

千葉地方検察庁検事

1993年4月

弁護士登録 馬場正昭法律事務所弁護士

1994年4月

廣部眞行法律事務所弁護士

2005年9月

廣部・八木法律事務所弁護士(現任)

2016年5月

当社社外取締役(現任)

2020年6月

㈱北弘電社社外取締役(現任)

 

1年

取締役

樋泉 実

1949年1月13日

1972年4月

北海道テレビ放送入社

2002年6月

同社取締役メディア企画センター長

2008年6月

同社専務取締役デジタル推進担当

2011年6月

同社代表取締役社長

2014年6月

日本民間放送連盟副会長

2018年6月

NPO法人北海道国際音楽交流協会副理事長(現任)

2018年10月

北海道テレビ放送取締役相談役

2019年6月

同社相談役

2019年6月

札幌演劇シーズン実行委員会委員長

2019年9月

北海道大学産学・地域協働推進機構客員教授(現任)

2022年5月

当社社外取締役(現任)

 

1年

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

柚木 和代

1960年7月11日

1983年3月

㈱大丸入社

1990年9月

同社本部MD企画部付(パリ駐在員事務所勤務)

2002年3月

同社大阪・梅田店婦人雑貨子供服部長

2004年3月

同社芦屋店長

2008年5月

同社執行役員 札幌店長

2010年3月

㈱大丸松坂屋百貨店 執行役員 大丸札幌店長

2012年5月

同社執行役員 大丸神戸店長

2015年5月

㈱大丸松坂屋百貨店 常務執行役員

2015年5月

㈱博多大丸 代表取締役社長

2019年5月

J.フロントリテイリング㈱ 執行役常務 関連事業統括部長

2021年3月

GINZA SIXリテールマネジメント㈱代表取締役社長 兼 ㈱大丸松坂屋百貨店執行役員

2021年12月

新日本製薬㈱社外取締役(現任)

2022年3月

㈱大丸松坂屋百貨店 執行役員社長特命事項担当

2022年5月

㈱大丸松坂屋百貨店 顧問

2022年5月

当社社外取締役(現任)

2023年5月

イオン九州㈱社外取締役(現任)

 

1年

0

取締役

井出 武美

1962年4月4日

1985年3月

ジャスコ㈱(現イオン㈱)入社

2001年9月

同社SSM商品本部水産商品開発部長

2003年2月

同社デリカ商品本部売場開発部長

2004年3月

同社SSM商品本部水産商品部長

2008年9月

イオンリテール㈱食品商品本部デリカ商品部長

2011年5月

マックスバリュ東北㈱取締役商品本部長

2014年5月

㈱山陽マルナカ代表取締役社長

2016年4月

イオンリテール㈱取締役常務執行役員食品商品企画本部長

2017年3月

同社専務執行役員南関東カンパニー支社長

2018年3月

同社取締役執行役員副社長営業担当

2019年3月

同社代表取締役社長(現任)

2020年3月

イオンリテールストア㈱代表取締役社長(現任)

2023年5月

イオンネクスト㈱取締役(現任)

2024年3月

イオン㈱執行役GMS担当(現任)

2024年5月

当社取締役(現任)

 

1年

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

常勤監査役

齋藤 達也

1961年12月28日

1984年3月

日本クレジットサービス㈱(現イオンフィナンシャルサービス㈱)入社

2002年5月

同社取締役財務経理本部長

2004年5月

同社常務取締役財務経理本部長

2005年2月

同社常務取締役経営管理本部長

2006年9月

同社常務取締役関連企業管理本部長

2007年9月

同社常務取締役事業開発本部長

2008年9月

同社常務取締役銀行代理業本部長

2009年4月

同社常務取締役東日本営業本部長

2010年5月

同社取締役CSR統括部長

2012年3月

同社執行役員市場開発統括部長

2012年5月

同社取締役兼執行役員市場開発統括部長

2013年4月

イオンクレジットサービス㈱執行役員総務部長

イオンフィナンシャルサービス㈱総務部長

2013年9月

イオンクレジットサービス㈱執行役員経営監査部長

イオンフィナンシャルサービス㈱経営監査部長

2013年11月

イオンフィナンシャルサービス㈱経営監査統括部長

2014年10月

㈱イオン銀行執行役員管理統括部長

2015年6月

同行取締役兼執行役員経営管理担当

2017年4月

同行取締役兼常務執行役員リテール営業担当

2018年6月

イオンクレジットサービス㈱代表取締役社長

2022年5月

イオン保険サービス㈱代表取締役社長

2024年5月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)5

監査役

西松 正人

1955年1月19日

1978年3月

ジャスコ㈱(現イオン㈱)入社

2000年5月

同社取締役

2001年12月

㈱マイカル(現イオンリテール㈱)事業管財人代理

2007年5月

イオン㈱常務執行役

2008年8月

同社執行役グループ経理・関連企業責任者

2013年3月

イオンリテール㈱取締役兼専務執行役員経営管理担当

2015年2月

㈱ダイエー取締役専務執行役員

2016年3月

イオン㈱執行役経営管理担当

2017年3月

イオンリテール㈱代表取締役執行役員副社長管理担当

2018年5月

当社監査役(現任)

2020年3月

イオン㈱顧問(現任)

2020年5月

イオンモール㈱監査役(現任)

2022年3月

㈱フジ監査役(現任)

 

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

水野 克也

1972年7月25日

1995年10月

監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入社

1998年4月

公認会計士登録(現在に至る)

2003年1月

公認会計士・税理士川崎毅一郎事務所入所

2003年7月

川崎・水野公認会計士共同事務所(現 公認会計士水野克也事務所)開設(現任)

2003年7月

税理士法人札幌中央会計設立 代表社員(現任)

2016年5月

マックスバリュ北海道㈱(現イオン北海道㈱)社外取締役

2020年3月

当社社外監査役(現任)

 

(注)4

監査役

西川 克行

1954年2月20日

1979年4月

大阪地方検察庁検事任官

2008年1月

法務省保護局長

2008年7月

法務省入国管理局長

2009年7月

法務省刑事局長

2011年8月

法務事務次官

2014年1月

札幌高等検察庁検事長

2015年12月

東京高等検察庁検事長

2016年9月

検事総長

2018年7月

検事総長退官

2018年9月

西川克行法律事務所弁護士(現任)

2019年6月

㈱大和証券グループ本社社外取締役(現任)

2020年5月

当社社外監査役(現任)

 

(注)5

24

(注)1.中田美知子、廣部眞行、樋泉実、柚木和代の4氏は、社外取締役であります。

2.齋藤達也、水野克也及び西川克行の3氏は、社外監査役であります。

3.2022年5月20日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

4.2023年5月24日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.2024年5月22日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6.当社では、経営の重要事項の決定機能及び監督機能と業務執行機能を明確にし、コーポレートガバナンスの強化及び経営の効率化を推進するため、2005年3月1日より執行役員制度を導入しております。

 執行役員は12名で構成され、うち3名は取締役を兼務しており、取締役を兼務しない執行役員は次の9名で構成されております。

執行役員

経営管理統括部長

石橋 孝浩

執行役員

管理本部 開発統括部長

水谷 和彦

執行役員

営業本部 副本部長

奥村 和重

執行役員

商品本部 副本部長

五十公野 晃

執行役員

商品本部 食品商品部長

白戸 正樹

執行役員

営業本部 SC事業部長

鈴木 昭浩

執行役員

営業本部 DS事業部長

坂東 聡

執行役員

営業本部 CX推進・業務改革統括部長

櫻井 禎久

執行役員

経営管理統括部 環境・社会貢献・広報・IR部長

玉生 澄絵

 

 

②社外役員の状況

イ.員数並びに社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係について

当社では社外取締役を4名選任しております。

1名は長年にわたり北海道の放送業界に関わり、高い見識を有しておりその多様な経験と専門的知識を活かし、地域密着を推進する当社の企業価値向上及び女性の活躍推進などに向けた、建設的な議論に貢献しております。

1名は弁護士としての豊富な経験と専門知識並びに高い法令順守の精神を有しており、経営の健全性の確保及びガバナンスの強化に向けた議論に貢献しております。

1名は長年にわたり北海道の放送業界に関わり、多様な経験と専門的知識を有しており、大学において客員教授を務め将来を担う人材の育成にも取り組んでおり、このような実績と豊富な経験、高い知見を活かし、地域との連携及びSDGsの強化に向けた議論に貢献しております。

1名は国内大手百貨店グループ企業の経営者などを歴任され、豊富な実績と経験を有しており、その高い知見を活かし、ガバナンス及びダイバーシティ経営の強化に向けた議論に貢献しております。

社外取締役4名は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員であります。

当社の社外監査役は3名であります。当該社外監査役と当社との間には特別な利害関係はありません。前述のうち1名は経営者及び管理部門を歴任し経営管理に精通しており、1名は会計士としての豊富な経験を有しております。また1名は検事・弁護士としての豊富な経験を有しております。

社外監査役のうち2名は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員であります。

 

 

ロ.社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する考え方は以下のとおりです。

当社は2016年4月13日「独立社外役員の独立性に関する基準」を策定しており、選任にあたっては経歴や当社との関係を踏まえて社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できると判断しております。

なお「独立社外役員の独立性に関する基準」の内容は以下のとおりであります。

 

本人が、現在または過去3年間において以下に挙げる者に該当しないこと

a.当社の業務執行取締役、執行役、執行役員、使用人(以下、業務執行者(注1)という。)であり、または過去において業務執行者であった者

b.当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役であり、または過去において業務執行者であった者

c.当社の親会社の監査役であった者(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。)

d.当社の兄弟会社の業務執行者であり、または過去において業務執行者であった者

e.当社の主要株主(注2)またはその業務執行者もしくは当社が主要株主である会社の業務執行者であった者

f.当社の主要な借入先(注3)の業務執行者であった者

g.当社の主要な取引先(注4)の業務執行者であり、過去において業務執行者であった者

h.当社の会計監査人の代表社員、社員、パートナー、または従業員であった者(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。)

i.当社から役員報酬以外に多額の金銭(注5)その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)

j.当社から多額の寄付等(注6)を受ける組織の業務執行者(当該寄付等を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)

k.上記 a ~ j に該当する者の配偶者、2親等以内の親族、同居の親族または生計を一にする者

l.その他、独立社外役員として当該人物の人格、識見等に照らし、当社の十分な独立性を有する者を社外取締役候補者とすることができる。

(注)

1:「業務執行者」とは、執行役もしくは業務執行取締役または執行役員もしくは部長格以上の上級管理職にある使用人をいう。

2:「当社の主要株主」とは、総議決権数の10%以上を保有する者をいう。

3:「当社の主要な借入先」とは、当社の総資産の2%以上に相当する金額の借入先をいう。

4:「当社の主要な取引先」とは、当社との取引の支払額または受取額が、当社または取引先の連結売上高2%を占めている企業をいう。

5:「多額の金銭」とは、その価額の総額が、過去3年間の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、団体の場合は当該団体の総収入の2%以上の額の金銭をいう。

6:「多額の寄付等」とは、その価額の総額が、過去3年間の平均で1,000万円または当該団体の総収入の2%のいずれか大きい額を超える寄付等をいう。

 

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、月1回開催される取締役会に出席し、豊富なキャリアと専門的知識等に基づき、経営の透明性と客観性向上及び、効率的な経営の推進等について、適切かつ必要な助言、提言を行っております。

社外監査役は、経営者から一定の距離をおいた立場で取締役会に参加し、取締役の業務執行の状況について具体的・詳細な説明を求めることにより、経営監視の実効性を高めております。

(3)【監査の状況】

①監査役監査の状況

イ.組織、人員

当社は常勤監査役1名、非常勤監査役3名の合計4名で構成され、監査役4名中3名が社外監査役であります。当社監査役会は、最低1名は財務及び会計に関して相当程度の知見を有するものを含めることとしております。また、監査役の職務を遂行する専任スタッフを1名配置しております。

各監査役の経歴等は次のとおりです。

役職名

氏名

経歴等

常勤監査役

(社外監査役)

齋藤 達也

イオングループ企業の経営者及び財務・経営管理部門を歴任し、企業経営やガバナンスに精通しており、2024年5月に現職に就任しました。

監査役

西松 正人

イオングループ企業において多様な業務経験を持ち、グループ全体の経営マネジメントやリスク及びコーポレートガバナンスコードに精通しており、2018年5月に現職に就任しました。

独立社外監査役

水野 克也

公認会計士として専門的な知識と豊富な経験を有しており、2020年3月に現職に就任しました。

独立社外監査役

西川 克行

検事・弁護士としての豊富な経験から、法律・コンプライアンス分野に精通しており、2020年5月に現職に就任しました。

常勤監査役 新田悟氏は、2024年5月22日開催の定時株主総会終結の時をもって、退任しております。

常勤監査役 齋藤達也氏は、2024年5月22日開催の定時株主総会において選任されております。

 

ロ.当事業年度に開催した監査役会及び取締役会への各監査役の出席状況

氏名

出席回数/開催回数(出席率)

監査役会

取締役会

新田 悟

12回/12回(100%)

13回/13回(100%)

西松 正人

12回/12回(100%)

13回/13回(100%)

水野 克也

12回/12回(100%)

13回/13回(100%)

西川 克行

12回/12回(100%)

13回/13回(100%)

 

ハ.監査役会の活動状況

監査役会は、常勤監査役が議長となり原則毎月開催しており、当事業年度は合計12回開催し、1回あたりの所要時間は約90分でした。年間を通じて、次のような決議、報告、審議・協議がなされました。

決議   24件:監査役監査方針及び重点監査項目を含めた監査計画及び業務分担、監査報告書、監査役選任議案に関する同意、会計監査人の選任又は再任・不再任、会計監査人の監査報酬への同意など

報告   16件:常勤監査役の監査活動状況、重要な会議の審議状況、経営監査室の監査結果など

審議・協議4件:会計監査人の評価による再任、監査役監査計画の検討、監査結果の検討など

 

また、監査役会は、代表取締役社長はじめとする取締役及び執行役員等から職務執行状況の報告を求め、中期経営計画及び年度重点施策の進捗状況や課題などについて意見交換を行いました。

 

ニ.監査役の活動状況

監査役は、2015年9月に改定した監査役監査基準及び2015年7月に改定した監査役会規則に則り、会社経営に関する内部統制の状況、健全経営を視点に助言を行うとともに、取締役会・経営執行会議などに出席し積極的に意見を提言しております。また、経営監査室が実施している各部署への実地監査については、監査役も連携して監査の立会いを実施し、随時に監査結果の報告を受け、現場における業務監査・会計監査などその適正性、信頼性、実効性の確保に努めております。

常勤監査役は、当事業年度に開催されたすべての経営執行会議に出席したほか、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会等の主要な会議にも出席し、取締役の職務の執行状況を確認するとともに、必要に応じて意見を述べております。また、業務執行取締役等の決裁書類や議事録、主要な契約書等を閲覧し、その内容を確認しております。さらに、必要に応じて、業務執行取締役及び使用人等から職務執行状況に関して報告を求めております。

独立社外監査役は、独立役員会議(指名報酬諮問委員会)の構成員であり、審議・答申のうえ取締役会に助言しております。

監査役会は、会計監査人から会計監査の体制、監査重点領域を含めた監査計画、実施状況及び監査結果の報告を受けて意見交換を行うほか、常勤監査役と会計監査人が適時に情報交換を行うなど、会計監査人と積極的な連携を図っております。また、経営監査室から内部監査の体制、計画、実施状況及びその結果の報告を受けて意見交換を行うほか、常勤監査役は経営監査室との定期的な会合を持つなど、連携体制を構築しております。これらの三様監査の連携強化のほか、内部統制部門の協力も得たうえで、監査役監査の効率的な実施と品質の向上に努めております。

 

②内部監査の状況

当社は内部統制監査部署として社長直轄の下、経営監査室(14名)を設置しております。経営監査室は代表取締役社長の指示の下、関係法規あるいは社内ルールなどの遵守状況、業務執行の実態の確認によりその適正性、妥当性を監査しております。また、リスクマネジメント体制、コンプライアンス状況についても幅広く検証し監査先部署への指摘あるいは改善指示などを行い、内部統制機能の強化に努めております。

経営監査室は、監査計画に基づき、以下の監査及び評価を実施し、取締役会、監査役会、コンプライアンス委員会等に報告を行いました。

イ.店舗業務監査

ロ.24時間営業店舗の夜間監査

ハ.総合監査

ニ.財務報告に係る内部統制評価

ホ.情報処理関連(APMS含む)監査

ヘ.事業部監査

 

③会計監査の状況

イ.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ.継続監査期間

16年間

ハ.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 久世 浩一

指定有限責任社員 業務執行社員 木村 彰夫

ニ.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他24名であります。

ホ.監査法人の選定方針と理由

当社は選定にあたり、監査法人の独立性、専門性及び当社の事業分野への理解が重要であると考えており、それらの有無に加えて、監査事務所の品質管理体制や海外ネットワークを用いたグループでの監査等を総合的に勘案し決定することを選定方針としており、有限責任監査法人トーマツを選任することが適当と判断しております。また、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定するほか、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると判断した場合には、監査役全員の同意により、会計監査人を解任いたします。この場合、解任後最初に招集される株主総会において、解任した旨及びその理由を報告いたします。

ヘ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査法人との面談、意見交換等を通じて有効なコミュニケーションをとり、同法人の独立性、専門性及び当社の事業分野への理解等の状況を踏まえ、同法人による会計監査は有効に機能し、適正に行われていると評価しております。

 

 

④監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬

(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬

(百万円)

52

3

54

 

ロ.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

(前事業年度)

コンフォートレター作成業務です。

(当事業年度)

該当事項はありません。

 

ハ.監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトトーマツグループ)に対する報酬(イ.を除く)

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬

(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬

(百万円)

5

3

(注)非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務です。

 

ニ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

ホ.監査報酬の決定方針

監査日数、監査内容及び当社の規模等を総合的に勘案した上で決定しております。

 

ヘ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会社が会計監査人と監査契約を締結する場合には、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、また非監査業務の委託状況及びその報酬の妥当性を確認のうえ、会計監査人の報酬等の額、監査担当者その他監査契約の内容が適切であるかについて検証を行い、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況(従前の事業年度における職務遂行状況を含む。)及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるか確認した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針を定めており、その内容は以下のとおりとなります。

 

1.取締役に対する報酬等については、経営方針遂行を強く動機づけ、業績拡大および企業価値向上に対する報酬等として有効に機能するものとする。また、取締役の基本報酬等の額は、従業員給与とのバランスを勘案し、役位、在任期間の業績・成果等を考慮して決定する。また、社外役員を主な構成員とする独立役員会議(指名報酬諮問委員会)において審議することを必須とすることにより、客観性、透明性に配慮したものとする。取締役の報酬は、基本報酬、業績報酬及び株式報酬型ストックオプションで構成する。

 

(1)基本報酬

役位別に設定したイオン北海道役員報酬テーブル基準額内で、個別評価に基づき決定し、毎月支給される定額の金銭報酬とする。

 

(2)業績報酬

取締役の任期1年間の成果に報いる趣旨で年度終了後に支給される金銭報酬とする。基本報酬と合わせた総現金報酬に占める業績報酬の比重は25%から35%程度とし、役位に応じてその比重を高める。

特に個人別業績評価については独立役員会議(指名報酬諮問委員会)において確認し、これに代表取締役社長による評価を加えて決定することとしている。

 

(3)株式報酬型ストックオプション

株価や業績と報酬との連動性を高め、株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主と共有することで、継続した業績向上と企業価値増大への意欲や士気を高めることを目的に、業績を反映させた株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を割り当てる。

新株予約権の割当数については、役位別基準数に基づき決定する。新株予約権の割当数については、役位別基準数に対して当該年度の業績に基づき年度終了後に決定する。

下表のとおり役位に応じた規定数を設定し、業績の達成度合いに応じて割り当てております。

 

また、新株予約権の付与個数は730個を1年間の上限としております。

 

代表取締役社長

取締役

副社長執行役員

取締役

常務執行役員

取締役

執行役員

規定数

(1個=100株)

110個

70個

46個

30個

 

(4)業績連動報酬の報酬構成

業績報酬および株式報酬型ストックオプションは、全社業績報酬と個人別業績報酬による構成とし、全社業績と中期経営計画の進捗により評価する。

a.全社業績報酬

役位別基準金額・割当数に対して、業績の達成率に基づく係数により算出し、業績を総合的に勘案し決定する。

b.個人別業績報酬

役位別基準金額・割当数に対して、中期経営計画に連動した目標達成度による個人別評価に基づく係数により決定する。

 

 

(5)業績連動報酬に係る指標・実績

業績報酬および株式報酬型ストックオプションの支給に係る指標は、事業全体の成長を表す営業収益と総合的な収益力を表すものとして経常利益の達成水準を主な指標とする。

業績連動報酬の支給率は、期首に設定した目標達成時に基準金額の100%を支給するものとして、当該年度の業績および個人別評価に基づき0%から200%の範囲で変動させる。

 

・当該指標を選択した理由は、中長期での成長・企業価値向上に向けて経営戦略と連動した役員報酬とするためであります。

・なお、社外取締役は基本報酬のみとし、業績報酬及び株式報酬型ストックオプションについては適用対象外とする。

・当社の取締役の報酬限度額は、2007年5月30日開催の定時株主総会において年額300百万円以内とする旨が決議されている。

・監査役の報酬額は株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、常勤監査役と非常勤監査役の別、業務の分担などを勘案し、監査役の協議により決定されている。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる役員の員数(名)

基本報酬

ストック

オプション

賞与

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く)

105

56

19

29

5

監査役

(社外監査役を除く)

社外役員

42

42

7

(注)1.取締役の報酬限度額は、2007年5月30日開催の第29回定時株主総会において年額300百万円以内(うち株式報酬型ストックオプション公正価格分は年額40百万円)と決議いただいております。

   2.監査役の報酬限度額は、2001年5月24日開催の第23回定時株主総会において年額30百万円以内と決議いただいております。

   3.上記には、在任している無報酬の取締役1名が除かれており、当事業年度中に退任した取締役1名が含まれております。

   4. 上記には、在任している無報酬の監査役1名が除かれております。

   5. 上記報酬額のほか、社外役員が当社親会社の子会社から受けた役員としての報酬額は20万円です。

   6.ストックオプション及び賞与は、当事業年度に費用処理した金額であります。

   7. 取締役会は、代表取締役社長 青栁英樹に対し各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた報酬の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に独立役員会議(指名報酬諮問委員会)がその妥当性等について確認しております。

   8.百万円単位の記載金額を切捨て表示しております。

 

③役員ごとの報酬等の総額等

 報酬の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

(純投資目的である投資株式)

専ら株式価値の変動又は株式配当による利益享受を目的とする投資株式を「純投資目的である投資株式」と考えております。なお、当社は、純投資目的である投資株式は保有しておりません。

(純投資目的以外の目的である投資株式)

取引関係の維持・強化や政策投資を目的に保有している株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」と考えております。なお、当社は、取引関係の維持・強化を目的として保有する投資株式が大半を占めております。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との長期的・安定的な関係の構築や、営業推進などを目的として、当社の中長期的な企業価値向上の観点から、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有することとしております。

また、年1回取締役会において、個別銘柄毎に保有目的、関連する収益や受取配当金などのリターン及び資本コストのほか株式保有コストを定量的に検証することにより保有意義の見直しを行っており、継続して保有する必要がないと判断した株式については売却を検討いたします。

 

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

2

50

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

1

10

非上場株式以外の株式

2

317

 

 

ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

  特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

株式会社北洋銀行

854,750

取引関係の維持・強化のため

270

株式会社ほくほくフィナンシャルグループ

60,400

取引関係の維持・強化のため

63

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

  該当事項はありません。