第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

20,640,000

20,640,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2025年2月28日)

提出日現在発行数(株)

(2025年5月16日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

10,777,100

10,783,700

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

10,777,100

10,783,700

(注)「提出日現在発行数」欄には、2025年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 

第4回新株予約権

第5回新株予約権

 

(株式報酬型ストック・オプション)

(株式報酬型ストック・オプション)

決議年月日

2016年4月13日

2017年4月12日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役6名

当社取締役6名

新株予約権の数(個)(注)1

6 〔-〕

43〔33〕

新株予約権の目的となる株式の種類、内容(注)1

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数

(株) (注)1

600 〔-〕(注)2

4,300〔3,300〕(注)2

新株予約権の行使時の払込金額 (円)

(注)1

新株予約権の行使期間(注)1

2016年6月10日~

2031年6月9日

2017年6月10日~

2032年6月9日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) (注)1

発行価格 1,665 (注)3

発行価格 1,600 (注)3

資本組入額 833 (注)4

資本組入額 800 (注)4

新株予約権の行使の条件(注)1

(注)5

(注)5

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)1

譲渡、質入その他の処分はこれを認めない。

同左

 

 

 

第6回新株予約権

第7回新株予約権

 

(株式報酬型ストック・オプション)

(株式報酬型ストック・オプション)

決議年月日

2018年4月11日

2019年4月10日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役4名

当社取締役6名

新株予約権の数(個)(注)1

22〔17〕

27〔17〕

新株予約権の目的となる株式の種類、内容(注)1

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数

(株) (注)1

2,200〔1,700〕(注)2

2,700〔1,700〕(注)2

新株予約権の行使時の払込金額 (円)

(注)1

新株予約権の行使期間(注)1

2018年6月10日~

2033年6月9日

2019年6月10日~

2034年6月9日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) (注)1

発行価格 1,798 (注)3

発行価格 1,641 (注)3

資本組入額 899 (注)4

資本組入額 821 (注)4

新株予約権の行使の条件(注)1

(注)5

(注)5

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)1

譲渡、質入その他の処分はこれを認めない。

同左

 

 

 

第9回新株予約権

第10回新株予約権

 

(株式報酬型ストック・オプション)

(株式報酬型ストック・オプション)

決議年月日

2021年4月7日

2022年4月8日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役6名

当社取締役6名

新株予約権の数(個)(注)1

68〔44〕

54〔43〕

新株予約権の目的となる株式の種類、内容(注)1

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数

(株) (注)1

6,800〔4,400〕(注)2

5,400〔4,300〕(注)2

新株予約権の行使時の払込金額 (円)

(注)1

新株予約権の行使期間(注)1

2021年6月10日~

2036年6月9日

2022年6月10日~

2037年6月9日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) (注)1

発行価格 1,394 (注)3

発行価格 1,189 (注)3

資本組入額 697 (注)4

資本組入額 595 (注)4

新株予約権の行使の条件(注)1

(注)5

(注)5

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)1

譲渡、質入その他の処分はこれを認めない。

同左

 

 

 

第11回新株予約権

 

(株式報酬型ストック・オプション)

決議年月日

2023年4月12日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役5名

新株予約権の数(個)(注)1

75

新株予約権の目的となる株式の種類、内容(注)1

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数

(株) (注)1

7,500(注)2

新株予約権の行使時の払込金額 (円)

(注)1

新株予約権の行使期間(注)1

2023年6月10日~

2038年6月9日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) (注)1

発行価格 1,213 (注)3

資本組入額 607 (注)4

新株予約権の行使の条件(注)1

(注)5

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)1

譲渡、質入その他の処分はこれを認めない。

 

(注)1.当事業年度の末日(2025年2月28日)における内容及び当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年4月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔  〕に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

2.当社が株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数を生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

 

調整後株式数=調整前株式数×分割又は併合の比率

 

 また、新株予約権発行日後に当社が合併又は会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、合併又は会社分割等の条件を勘案の上、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとします。

 なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとします。

3.発行価格は、新株予約権の行使時の振込金額(1株当たり1円)と付与日における新株予約権の公正な評価単価を合算しております。

4.資本組入額は、1株当たり帳簿価額と行使価格との合計額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数はこれを切上げるものとします。ただし、新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入れは行わないものとしております。

5.新株予約権の行使の条件は以下のとおりとする。

(1)新株予約権者は、権利行使時において当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。以下同じ。)の地位にあることを要する。

ただし、当社の取締役を退任した場合であっても、退任日から5年以内に限って権利行使できるものとする。

(2)新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使できないものとする。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(千株)

発行済株式

総数残高

(千株)

資本金増減額(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金残高

(千円)

2024年3月1日~

2025年2月28日(注)

10,777

5,047

3,246,942

5,047

3,261,321

 (注)普通株式の発行済株式総数の増加7千株は、ストック・オプションの権利行使によるものであります。

 

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年2月28日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

9

19

81

6

7

6,472

6,594

所有株式数

(単元)

6,131

524

87,576

551

7

12,942

107,731

4,000

所有株式数の割合

(%)

5.69

0.48

81.29

0.51

0.00

12.01

100.00

(注)1.自己株式485株は「個人その他」に4単元、「単元未満株式の状況」に85株を含めて記載しております。

2.「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が5単元含まれております。

3.小数点第3位以下を切り捨てており、各項目の比率を加算しても100%になりません。なお、合計欄は100%で表示しています。

(6)【大株主の状況】

 

 

2025年2月28日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

イオン株式会社

千葉県千葉市美浜区中瀬1-5-1

8,288

76.91

株式会社青森みちのく銀行

青森県青森市橋本1-9-30

283

2.63

株式会社北日本銀行

岩手県盛岡市中央通1-6-7

74

0.69

サンデー従業員持株会

青森県八戸市根城6-22-10

71

0.66

株式会社岩手銀行

岩手県盛岡市中央通1-2-3

53

0.49

株式会社七十七銀行

宮城県仙台市青葉区中央3-3-20

53

0.49

株式会社秋田銀行

秋田県秋田市山王3-2-1

53

0.49

MSIP CLIENT SECURITIES

(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

25 CABOT SQUARE,CANARY WHARF,LONDON E144QA, U.K.

(東京都千代田区大手町1-9-7)

52

0.49

株式会社商工組合中央金庫

東京都中央区八重洲2-10-17

51

0.48

株式会社松井

北海道札幌市厚別区厚別東四条7丁目36-3

45

0.42

9,026

83.76

(注)1.所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。

2.所有株式数の割合は自己株式(485株)を控除して計算し小数点第3位を四捨五入して表示しております。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年2月28日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

400

完全議決権株式(その他)

普通株式

10,772,700

107,727

単元未満株式

普通株式

4,000

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

10,777,100

総株主の議決権

 

107,727

(注)1.上記「完全議決権株式(その他)」には証券保管振替機構名義の株式が500株(議決権5個)含まれております。

2.上記「単元未満株式」には当社所有の自己株式85株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年2月28日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社サンデー

青森県八戸市根城六丁目22番10号

400

400

0.00

400

400

0.00

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

43

52,079

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2025年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(ストック・オプションの権利行使)

2,900

4,570,408

保有自己株式数

485

485

(注)当期間における保有自己株式には、2025年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、各事業年度の利益状況や配当性向等を総合的に勘案し、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保にも配慮しつつ、安定かつ継続的に配当していくことを基本方針としております。

配当回数につきましては年一回、期末の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。この剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、成長戦略に基づいた出店の推進や既存店の活性化、効率の良い働き方を実現するシステム構築等に有効投資してまいりたいと考えております。

また、会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款で定めております。中間配当の決定機関は取締役会であります。

当事業年度の期末配当につきましては、上記方針に基づき1株当たり5円の普通配当を実施することを決定いたしました。なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たりの普通配当額

(円)

2025年4月11日

53,883

5

取締役会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、事業活動を通じて「地域の発展に貢献する」ことを基本理念としており、そのためには、お客さま、お取引先さま、株主さま、従業員等すべてのステークホルダーから信頼の得られる、法令遵守の上に成り立つ経営が第一と考えております。厳しい経営環境の変化に対応できる経営の効率性、健全な企業経営の継続を実現するため、コンプライアンス体制及び企業経営の透明性の向上を目指し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

  有価証券報告書提出日現在、当社は取締役会及び監査等委員会を設置しております。また、監査等委員である取締役を含む取締役の総数は8名であります。全取締役8名のうち、社外取締役として3名選任することで、アドバイス機能の充実と監督機能の強化を図り、実効性を高めております。監査等委員会においては、常勤監査等委員を1名置き、内部統制システムを利用して取締役の業務執行の適法性、妥当性を監査しております。なお、取締役会及び監査等委員会の構成員につきましては「(2)役員の状況」をご参照下さい。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、「監査等委員会設置会社」であり、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しています。取締役会においては、経営上の最高意思決定機関として法令及び定款に定められた事項並びに重要な政策に関する事項を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しております。

その一方、その透明性と客観性を担保するために社外取締役を過半数とする監査等委員会を設置することで、適法性監査だけではなく妥当性監査を行い、議決権を持つ監査等委員である取締役(複数の社外取締役を含む)により、取締役会の監督機能をより一層強化するとともに、当社のコーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図っております。

内部統制に関しては、業務の適正性を確保するため、内部統制委員会を設置し、リスクマネジメント、財務情報適正開示、コンプライアンス等の内部統制活動を円滑に推進しております。

 

イ.取締役及び取締役会

有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役以外の取締役は4名であります。定例の取締役会を毎月1回開催する他、必要に応じ臨時取締役会を随時開催しております。経営方針を決定するとともに重要事項の報告を受けています。
 

・構成員の氏名

議長 代表取締役社長     大南 淳二

取締役         奥本 徹弥

取締役         和嶋 洋

取締役         服部 将允

取締役(常勤監査等委員) 鳥谷部 隆

取締役(監査等委員)   冨來 真一郎

取締役(監査等委員)   源新 明

取締役(監査等委員)   倉成 美納里

 

ロ.監査等委員及び監査等委員会

当社の監査等委員である取締役は4名(常勤1名、非常勤3名)であり、うち3名が社外取締役であります。監査等委員会は公正、客観的な監査を行うことを目的に原則毎月1回開催しております。また、取締役会に出席し、監査等委員以外の取締役の職務執行を監査するとともに、会計監査人との相互連携により、監査の実効性の充実を図っています。

 

・構成員の氏名

議長 取締役(常勤監査等委員) 鳥谷部 隆

取締役(監査等委員)   冨來 真一郎

取締役(監査等委員)   源新 明

取締役(監査等委員)   倉成 美納里

 

ハ.経営会議

 経営の重要事項につき審議を行い、取締役会の決議を要しない重要事項を決定する機関として経営会議を設置しております。経営会議は原則として月2回開催する他、必要に応じ随時開催しております。また、経営会議には常勤取締役、執行役員及び部室長が参加いたします。

 

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③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

a.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ 当社は、イオングループとして共有する「イオンの基本理念」及び「イオングループ未来ビジョン」並びに「法令」等の遵守を図るため、コンプライアンスに係わる施策・整備を行い、人事教育部及び総務部を中心として企業倫理、法令遵守のための研修、指導を行う。

ⅱ コンプライアンスに反する違法行為等を早期に発見し是正するため、「イオンコンプライアンスホットライン」(内部通報制度)を活用する。

ⅲ 内部監査機能として、経営監査室がコンプライアンスや業務の適正化に必要な監査を行い、定期的に代表取締役社長に報告する。

ⅳ 当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力、組織又は団体との関わりを持たず、これらの圧力に対しては、警察・弁護士等の外部機関と連携し、毅然とした態度で対応する。

 

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ 取締役会及び経営会議その他の重要な会議の意思決定に係る情報、職務の執行に係る文書(磁気的記録含む)等を社内規程に基づいて、適切に記録・保存・管理する。

 

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ 災害、環境、コンプライアンス等の経営に重大な影響を及ぼすリスクに関する規程を策定し、使用人全員への徹底を図り事前予防体制を構築する。

 

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ 業務の有効性と効率性を図る観点から、当社経営に係る重要事項について社内規程に従い、経営会議又は経営会議の審議を経て取締役会において決定する。

ⅱ 経営会議・取締役会での決定を踏まえ、各業務部門を担当する取締役が実施すべき具体的な施策を講じるとともに、効率的な業務、手続きが行われるようにする。

e.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ 当社は、コンプライアンス経営を重視し、使用人全員が「イオンの基本理念」及び「イオングループ未来ビジョン」を実践し、お客さまと地域社会とのより良い関係を築き、企業として社会的責任を果たすよう努める。

ⅱ 当社は、グループ全従業員を対象とした「イオン内部通報制度」に参加しており、当社に関連する事項は当社担当部署に報告され、事実の早期発見、対策、再発防止に努める。

 

f.会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ グループ各社の関係部門が定期的に担当者会議を開催し、法改正対応の動向・対応の検討、業務の効率化に資する対処事例の水平展開を進める。

ⅱ グループ会社間の取引は、法令、会計原則、税法その他社会規範を遵守し行う。

 

g.監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

ⅰ 監査等委員会が補助すべき使用人等を求めた場合、取締役会は必要に応じて、補助業務をする者を配置する。

 

h.前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ⅰ 監査等委員会補助者の適切な職務遂行のため、人事異動、人事考課等に関しては、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。

ⅱ 前号の使用人等は、当社の監査等委員会から指示を受けた業務を執行する。

 

i.取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制

ⅰ 取締役は、取締役会等の重要な会議において、随時担当する業務の執行状況又は監査の実施状況の報告をする。

ⅱ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、コンプライアンス及びリスクに関する事項等、会社に重大な損失を与える事項が発生し又はその恐れがあるときは、速やかに監査等委員会に報告する。

 

j.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

ⅰ 当社は、グループ全従業員を対象とした「イオン内部通報制度」に参加しており、報告をしたことを理由に報告者が不利益な取扱いを受けない対応をする。

 

k.監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

ⅰ 監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払い等の請求をしたときは、監査等委員会の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理をする。

 

l.その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ 代表取締役社長及び取締役(監査等委員である取締役を除く。)と監査等委員、会計監査人はそれぞれ相互の意思疎通を図るため意見交換会を開催する。

 

ロ.責任限定契約の内容の概要

 当社と業務執行取締役等でない取締役は会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因になった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

ハ.取締役の定数

 当社の監査等委員である取締役(以下「監査等委員」という。)以外の取締役は、13名以内とし、監査等委員は、5名以内とする旨定款に定めております。

 

ニ.取締役の選任及び解任の決議要件

a.選任決議

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

b.解任決議

 当社は、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

 

ホ.取締役会で決議できる株主総会決議事項

 当社は、会社法第459条第1項の規定により、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。

 

ヘ.中間配当

 当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 なお、毎年8月末日が中間配当の基準日となります。

 

ト.自己株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得できる旨定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

チ.株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

リ.取締役会の活動状況

当事業年度において取締役会を13回開催いたしました。取締役会では、経営に関する重要事項として、株主総会に関する事項、取締役に関する事項、決算に関する事項、株式及び社債に関する事項、その他、投融資や、事業の開始・廃止等といった重要な業務に関する事項について審議するとともに、業務執行状況の報告を行っております。

また、サステナビリティにおける課題への対処のため、総務部に環境・社会貢献担当者を配置し、環境保全及び社会貢献活動を推進しております。

サステナビリティに関する体制及び目標等については、「第2 事業の状況 2 サステナビリティに関する考え方及び取組」をご覧ください。

 

なお、個々の取締役の出席状況は以下の通りです。

氏  名

開催回数

出席回数

取締役会長

川村暢朗

13回

13回

代表取締役社長

大南淳二

13回

13回

取締役

久木原孝司

13回

13回

取締役

奥本徹弥

13回

13回

取締役

和嶋洋

13回

13回

取締役

久木邦彦

13回

13回

取締役

(監査等委員)

鳥谷部隆

13回

13回

取締役

(監査等委員)

冨來真一郎

13回

13回

取締役

(監査等委員)

源新明

13回

12回

取締役

(監査等委員)

倉成美納里

13回

13回

 

ヌ.指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において指名・報酬委員会を3回開催しております。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を過半数とする3名以上の取締役から構成されており、取締役、監査等委員、執行役員の選解任に関する事項、及び取締役、監査等委員、執行役員の報酬に関する事項等について審議し、取締役会に対して、助言・答申を行っております。

なお、個々の指名・報酬委員の指名・報酬委員会の出席状況は以下の通りです。

氏  名

開催回数

出席回数

取締役

(監査等委員)

冨來真一郎

3回

3回

取締役

(監査等委員)

源新明

3回

3回

代表取締役社長

大南淳二

3回

3回

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 7名 女性 1名 (役員のうち女性の比率12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株

式数

(千株)

代表取締役社長

大南 淳二

1971年8月27日

1996年9月 ジャスコ㈱(現イオン㈱)入社

2001年3月 同社塩釜店衣料販売課長

2002年9月 同社営業方針徹底PT

2006年3月 イオンスーパーセンター㈱ 入社

2008年3月 同社大館店 店長

2011年1月 同社美郷店 店長

2013年3月 同社経営企画室長

2015年5月 同社取締役 開発統括部長

2016年10月 マックスバリュ南東北㈱ 代表取締役社長

2023年3月 当社顧問

2023年5月 当社常務取締役営業本部長

2024年5月 当社代表取締役社長(現任)

(注)3

0

取締役

開発本部長

奥本 徹弥

1962年12月2日

1985年4月 当社入社

2015年1月 当社商品部バイヤー

2015年3月 当社商品部マネージャー

2016年9月 当社商品部長

2017年3月 当社執行役員商品本部長

2018年5月 当社取締役商品本部長

2019年3月 当社取締役営業企画本部長

2020年3月 当社取締役営業本部長

2023年5月 当社取締役HC事業部長

2024年5月 当社取締役店舗開発部長

2025年3月 当社取締役開発本部長(現任)

(注)3

4

取締役

管理本部長

和嶋 洋

1976年5月27日

1999年4月 当社入社

2015年3月 当社経営企画室長

2017年3月 当社執行役員経営企画室長

2021年5月 当社取締役経営戦略本部長

2023年5月 当社取締役管理本部長(現任)

(注)3

2

取締役

服部 将允

1978年8月18日

2002年3月 ㈱ドン・キホーテ 入社

2013年12月 同社 執行役員 東京中央支社長

2015年4月 同社 執行役員 東京中央支社長 兼 インバウンド戦略室長

2015年7月 ㈱ドンキホーテホールディングス・リテール・マネジメント 取締役

2016年6月 MARUKAI CORPORATION 代表取締役社長

2019年12月 UDリテール㈱ 取締役 営業本部長

2020年10月 ㈱ジョイフル本田 執行役員 イノベーション推進担当

2021年6月 同社 執行役員 営業本部長

2023年7月 ㈱良品計画

2023年12月 同社 営業本部 新規事業推進部長

2024年3月 イオンリテール㈱ 執行役員 住居余暇改革担当

2025年3月 同社 執行役員 住居余暇商品本部長(現任)

2025年5月 当社取締役(現任)

(注)3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株

式数

(千株)

取締役

(常勤監査等委員)

鳥谷部 隆

1962年2月28日

1985年4月 当社入社

2013年1月 当社経理部長

2017年3月 当社執行役員財経部長

2021年5月 当社取締役管理本部長

2023年5月 当社取締役(常勤監査等委員)(現任)

(注)4

2

取締役

(監査等委員)

冨來 真一郎

1978年2月9日

2002年10月 大阪弁護士会弁護士登録

2002年10月 弁護士法人淀屋橋・山上合同入所(現

      任)

2009年3月 第一東京弁護士会弁護士登録(現任)

2011年5月 当社監査役

2015年5月 当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

取締役

(監査等委員)

源新 明

1965年11月22日

1998年4月 青森県弁護士会弁護士登録

1998年4月 弁護士開業

1998年4月 ㈱たいようヒューマンネットワーク社外

      監査役

2001年4月 青森県弁護士会副会長

2002年4月 弁護士法人たいよう総合法律経済事務所

      設立

2009年4月 青森県弁護士会副会長

2013年4月 青森県弁護士会会長

2015年5月 当社取締役(監査等委員)(現任)

2021年6月 弁護士法人たいよう総合法律経済事務所

      代表社員(現任)

(注)4

取締役

(監査等委員)

倉成 美納里

1967年6月4日

1992年4月 中央監査法人入所

1995年4月 公認会計士登録

1997年1月 倉成美納里公認会計士事務所開設(現任)

1997年10月 税理士登録

倉成美納里税理士事務所開設(現任)

2000年10月 有限会社倉成会計事務所取締役(現任)

2010年6月 日本公認会計士協会東北会常任幹事

日本公認会計士協会東北会青森県会会長

2021年12月 八戸市 監査委員(現任)

2022年6月 日本公認会計士協会東北会副会長(現任)

2023年5月 当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

 

 

 

 

8

(注)1.冨來真一郎、源新明、倉成美納里は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

2.社外取締役である冨來真一郎、源新明、倉成美納里の3氏を独立役員として㈱東京証券取引所へ届け出ております。

3.2025年5月15日開催の第51期定時株主総会の終結の時から1年間。

4.2025年5月15日開催の第51期定時株主総会の終結の時から2年間。

 

② 社外役員の状況

 当社は、社外取締役を選任する基準として以下のように定めております。

イ.過去・現在を通じて、当会社及びその子会社の経営執行をする取締役・執行役又は支配人その他使用人となったことがないこと。

ロ.イオンの基本理念・イオングループ未来ビジョン及び当会社の経営理念・基本方針等の考え方を共有いただけること。

ハ.経営者としての豊かな経験又は、法律・財務・会計などの専門的知識を有すること、若しくはそれらに準ずる経験・知見を有すること。

ニ.当会社の経営陣から独立した判断を下すことができること。

ホ.当会社の取締役会におおよその出席が可能なこと。

なお、提出日現在、当社の社外取締役は3名であります。

 監査等委員である社外取締役冨來真一郎氏は、弁護士として培われた企業法務に精通し、企業経営を統治するのに十分な見識を有しておられることから、監査等委員として当社の監査に有用な意見をいただけるものと判断しております。

 監査等委員である社外取締役源新明氏は、長年の弁護士としての経験に培われた法律知識を、当社の監査体制に活かしていただけるものと判断しております。

 監査等委員である社外取締役倉成美納里氏は、長年の公認会計士及び税理士としての経験に培われた会計知識を、当社の監査体制に活かしていただけるものと判断しております。

 また、当社は、一般株主との利益相反を生じるおそれがない独立性の高い人物であるとして、社外取締役である冨來真一郎氏、源新明氏、倉成美納里氏の3名を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 監査等委員である社外取締役は、取締役会に対する牽制機能を果たすため、当社と利害関係のない独立性の高い人物を選任しております。これにより、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行う機能を有しております。

 また、監査等委員会では、常勤監査等委員の報告の他経営監査室長が出席し、監査計画及び内部監査(店舗・本社)結果を報告しております。

 会計監査人が毎四半期に主催する監査報告会に出席し、監査の状況について経営監査室とともに説明を受けております。

 常勤監査等委員は、毎月開催の内部統制委員会に出席し、コンプライアンス、危機管理対策等必要な助言を関係部署に行い、内部統制強化に努めています。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会監査は、常勤監査等委員1名及び監査等委員3名により行われております。監査等委員は、取締役の職務執行監査を行い、取締役会、経営会議などの重要な会議に出席し必要に応じ意見を述べる他、経営監査室が行う業務監査に同行し、業務監査の指導・助言も行っております。なお、常勤監査等委員鳥谷部隆氏は、財務・管理部門での豊富な経験を基に、リスクマネジメント推進を通じた監査視点に関する相当程度の知見を有しており、監査等委員冨來真一郎氏は、弁護士として企業法務に精通し、企業経営を統治するのに十分な見識を有しており、また、監査等委員源新明氏は、長年の弁護士としての経験で培われた法律知識を、当社の監査体制に活かしており、監査等委員倉成美納里氏は、長年の公認会計士及び税理士としての経験に培われた財務及び会計に関する専門的な視点で適切な提言及び助言を行っております。

当事業年度において監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏    名

開催回数

出席回数

取締役

(監査等委員)

鳥谷部隆

13回

13回

取締役

(監査等委員)

冨來真一郎

13回

13回

取締役

(監査等委員)

源新明

13回

12回

取締役

(監査等委員)

倉成美納里

13回

13回

 

監査等委員会における主な活動として、常勤監査等委員の鳥谷部隆氏が議長を務め、決議、報告、審議・協議、代表取締役社長をはじめ監査等委員でない常勤取締役との面談を行っております。

決議としては年度監査計画・職務分担、監査等委員の報酬、会計監査人報酬に関する同意、会計監査人の再任・不再任について、監査等委員選任議案に対する同意、監査等委員会の監査報告書などを行っております。

また、毎月の監査等委員会において常勤監査等委員より取締役会以外の重要な会議、取締役の決裁、会社の行事などの状況、及び会計監査人、経営監査室との連携、店舗監査などの状況が報告されており、報告内容について質疑が行われております。その他、経営監査室長から毎月の監査の状況についての報告も行われ質疑が行われております。

審議・協議については会計監査人報酬案、会計監査人の評価及び再任・不再任、監査報告書案などの他、会計監査人より「監査及び四半期レビュー計画」の説明を受けるとともに、監査結果の報告を受け内容について審議・協議を行っております。

そして、常勤監査等委員は、取締役会に出席する他、経営会議や内部統制委員会など重要な会議に出席し必要により意見を述べ、監査等委員会に報告を行っております。また、毎月の取締役の決裁の状況、経費の内容、経営監査室の監査の状況、新店など店舗の監査の他、他の監査の一環としてサステナビリティ活動についての議論や進捗の確認を行っております。また、経営監査室、総務部長、法務担当者と毎月連絡会を開催し、意見交換を行っております。

 

② 内部監査の状況

当社は内部監査規程に基づき、内部監査を担当する専任部署として社長直轄の経営監査室(3名)を配置しております。経営監査室は、業務監査、会計監査、情報システム監査、その他代表取締役社長の指示及び監査等委員会からの要請に基づき行う特命監査に従事しております。

当社の内部監査は、各経営活動・業務活動が経営方針や法令等に準拠し効果的に運営されているか、内部統制システムが有効に機能しているか等経営業務全般について、独立性かつ客観性を持った立場で、適法性・妥当性・効率性を検討評価し、それらが合理的・効果的に遂行されるための意見・改善提案を付し、経営目標の効果的達成に寄与するために実施されることを目的としております。

経営監査室では年度監査計画及び個別監査計画を定め、原則として定められた年度監査計画、個別監査計画に基づいて監査を実施しております。監査対象の選定に当たっては、組織体へ影響を及ぼす可能性のあるリスク及びリスクの兆候について評価した上で行うことを基準としております。

 

内部監査を行う際は、原則として被監査部門の責任者に監査通知を行い、監査目的に最も適した監査手法を採用しております。また、監査の結果得られた事実の記録及び証拠資料等、関連する諸資料を整理した監査調書を作成した上で、被監査部門に対して監査講評会を行います。被監査部門は、監査指摘に対する改善報告書を作成し経営監査室に提出した上で、経営監査室は提出された改善報告書に基づき、問題の指摘に留まることなく、その真の原因を解明し、問題に対する具体的な改善方法を助言、勧告しております。

また、経営監査室は、監査結果に基づき、監査報告書の作成、代表取締役社長、監査等委員会への提出・報告及び、必要に応じて関係役員及び関係部署への回付を行っております。

なお、経営監査室は取締役会において年度の監査結果及び次年度監査計画を報告している他、監査等委員会において定期的に内部監査結果の報告を行っております。また、監査の有効性・効率性に資するため、会計監査人との協力関係を維持し、適宜会計監査人と情報交換を行っております。

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

b.継続監査期間

19年

 

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員  澤田 修一

指定有限責任社員 業務執行社員  福士 直和

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士8名、その他21名であります。

 

e.監査法人の選定方法とその理由

 当社は、有限責任監査法人トーマツより同法人の体制について説明を受け、同法人の独立性、品質管理体制、専門性の有無、当社が行っている事業分野への理解度及び監査報酬等を総合的に勘案し、当監査等委員会が定める「会計監査人の相当性に関する評価(チェック表)」に準じて評価した結果、同法人を会計監査人並びに監査公認会計士等として選定することが妥当であると判断しました。

 なお、当社の監査公認会計士等と会計監査人は同一のものでありますが、会社法施行規則第126条第5号又は第6号に掲げる事項(会計監査人が受けた業務停止処分等に関する事項)に該当する事実はありません。

 

(会計監査人選定・評価基準)

1.監査法人の品質管理

2.監査チーム

3.監査報酬

4.監査等委員会とのコミュニケーション

5.経営者との関係

6.グループ監査(現在は子会社が無いため該当事項はない)

7.不正リスク

 

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

 当社の監査等委員会は、会計監査人の選定・評価に関する基準を定めており、当該評価基準に基づき、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め評価いたしました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

 この結果、当社の会計監査人による会計監査は、有効に機能し適切に行われており、その体制についても整備・運用が行われていると判断しました。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

34,000

35,000

 

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 該当事項はありませんが、当社の規模、監査日数、要員等を総合的に勘案し、監査公認会計士等と協議及び監査等委員会の同意を得た上で決定することとしております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬の見積もりの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 役員報酬の総額等について、監査等委員である取締役を除く取締役の報酬額は、会社法の一部を改正する法律(令和元年法律第70号)が、2021年3月から施行されたことを踏まえ2021年5月19日開催の第47期定時株主総会におきまして、金銭報酬額として年額1億5千万円以内とさせていただくとともに、株式報酬型ストック・オプション分につきましては、従来の上限付与個数を維持し、年間400個以内(40,000株以内)と決議いただいております。また、2024年度の個別の報酬月額については2024年5月17日に開催された取締役会において代表取締役社長に一任する旨を決議しており、取締役会決議に基づき一任を受けた代表取締役社長が株主総会で決議された報酬枠の範囲内で決定しております。株式報酬型ストック・オプションにつきましては社内規程において、定時株主総会終了後遅滞なく同株主総会で選任された取締役に対し業績目標達成時の付与個数を決議し、当該事業年度終了時の取締役会において業績目標達成度に応じてその個数の全数又は半数を付与し、赤字の場合は付与しない旨を定めております。また、新株予約権の目的となる株式の種類及び数は、新株予約権1個当たり当社普通株式100株と定めており、下記の計算式に基づき計算した結果を取締役会で決議しております。

  ・ストック・オプション金額=報酬月額×個人別役職倍率×ストック・オプション倍率

  ・株数=ストック・オプション金額÷直近3カ月平均株価

  ・付与個数=株数÷100

 

 監査等委員である取締役の報酬限度額は、2015年5月21日開催の第41期定時株主総会において年額2千2百万円以内と決議いただいております。2024年度の個別の報酬月額については2024年5月17日に開催された監査等委員会で会社法第361条第3項に基づき協議し、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で決定しております。なお、監査等委員である取締役には株式報酬型ストック・オプションを付与しないことを定めております。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総

額(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数

(人)

基本報酬

業績報酬

ストック・

オプション

退職慰労金

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

57,750

57,750

5

取締役(監査等委員)   (社外取締役を除く)

9,000

9,000

1

社外役員

8,400

8,400

3

 

③役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有している株式を「純投資目的である投資株式」、その他の株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」に区分しています。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容

 当社は保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、取引先との安定かつ良好な関係の維持、取引関係の強化を通じて当社の企業価値向上につながると判断した場合に限り保有していく方針です。なお、保有している株式については、継続保有の意義や合理性を定期的に検証した結果を代表取締役社長へ報告し、必要に応じて取締役会で保有数の増減について審議いたします。

 

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

5

21,700

非上場株式以外の株式

6

113,949

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱みずほフィナンシャルグループ

18,754

18,754

(保有目的)安定的かつ継続的な金融取引による当社事業活動の安定性確保のため保有

(定量的な保有効果) (注)1

有 (注)2

78,335

52,529

㈱北日本銀行

5,260

5,260

(保有目的)安定的かつ継続的な金融取引による当社事業活動の安定性確保のため保有

(定量的な保有効果) (注)1

18,804

11,650

㈱プロクレアホールディングス

6,000

6,000

(保有目的)安定的かつ継続的な金融取引による当社事業活動の安定性確保のため保有

(定量的な保有効果) (注)1

有 (注)3

10,722

11,340

㈱岩手銀行

1,200

1,200

(保有目的)安定的かつ継続的な金融取引による当社事業活動の安定性確保のため保有

(定量的な保有効果) (注)1

3,585

3,176

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱秋田銀行

1,000

1,000

(保有目的)安定的かつ継続的な金融取引による当社事業活動の安定性確保のため保有

(定量的な保有効果) (注)1

2,388

2,114

アレンザホールディングス㈱

111

111

東北地方で同じ業種を経営している企業であることから、その動向や取り組みを把握するために保有

(定量的な保有効果) (注)1

114

118

(注)1.定量的な保有効果について記載が困難であります。保有の合理性は、取得の経緯、取引関係内容、将来の戦略的保有意義、配当金及び株式保有コスト等を定量的に検証する方針であります。

2.㈱みずほフィナンシャルグループの連結子会社である㈱みずほ銀行及びみずほ信託銀行㈱、持分法適用関連会社であるみずほリース㈱が当社の株式を保有しております。

3.㈱プロクレアホールディングスの連結子会社である㈱青森みちのく銀行が当社の株式を保有しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 該当事項はありません。