【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

 

(追加情報)

(アリスタゴラVCイスラエル・テクノロジーL.P.(ファンド)への出資)

当社が出資するアリスタゴラVCイスラエル・テクノロジーL.P.(ファンド)は主としてイスラエルのスタートアップ企業と日本企業との連携ニーズ拡大を背景に、イスラエルの先端テクノロジーに投資を行うケイマン籍のリミテッドパートナーシップ形態のファンドです。

本ファンドはキャピタルコール方式をとっており、当社の出資コミットは3,000,000米ドルであります。

本ファンドは当社に対し1,980,000米ドルのキャピタルコールを行っており、当社は1,980,000米ドルを既に出資し固定資産の投資その他の資産の投資有価証券に286,200千円を計上しております。

なお、本ファンドはキャピタルコール方式をとっていることから、当社に対しキャピタルコールの未実行額1,020,000米ドルが存在し、その実行時期については未定であります。

本ファンドに出資することで、本ファンドの出資先・出資候補先だけでなく、本ファンドのジェネラル・パートナーが接した全ての企業の情報を効率的に得られることから当社の事業領域であるヘルスケア事業において、適合する優良な企業との協業検討が可能になります。

 

(係争事件の発生)

(1) 当社は、以下のとおり2024年9月6日に訴訟を提起され、2024年9月27日に訴状の送達を受けました。

① 訴訟の概要

株式会社プロスパーアセットが、当社に対して、主位的請求としてバッテリーモジュールの引き渡し並びにレンタル料相当損害金及びレンタル料の支払、予備的請求としてバッテリーモジュールが返還不能の場合におけるバッテリーモジュールの買取代金及びレンタル料の支払を求めて動産引渡請求訴訟を提起しました。

② 訴訟を提起した者の概要

名称:株式会社プロスパーアセット

所在地:東京都港区北青山二丁目7番26号

代表者の役職・氏名:代表取締役 齋藤栄大

③ 損害賠償請求金額(遅延損害金を除く)

16,229千円

④ 今後の見通し

当社といたしましては、相手方の主張及びその根拠を精査した上で適切に対応してまいりますが、当社の責任が否定されるよう法的正当性を主張・立証していくとともに、当社の取り得る法的な手段等を検討し、対処してまいる所存です。

なお、今後の業績に与える影響については、現時点では予測することは困難であります。

 

(2) 当社は、以下のとおり2024年9月12日に訴訟を提起され、2024年9月25日に訴状の送達を受けました。

① 訴訟の概要

株式会社ワンダーランドが、バッテリーモジュールの販売業者及び当社を共同被告として、バッテリーモジュールの売買契約及びレンタル契約の締結に関連する損害賠償を求めて損害賠償請求訴訟を提起しました。

 

② 訴訟を提起した者の概要

名称:株式会社ワンダーランド

所在地:神奈川県川崎市川崎区千鳥町7番1号No.3―2

代表者の役職・氏名:代表取締役 村上和彦

③ 損害賠償請求金額(遅延損害金を除く)

20,680千円

④ 今後の見通し

株式会社ワンダーランドが東京地方裁判所に提出した2024年9月12日付け訴状からでは、その主張の詳細は判然といたしませんので、今後、株式会社ワンダーランドの主張を精査して適切に対応してまいりますが、当社はあくまでも本蓄電池取引において、株式会社ワンダーランドからバッテリーモジュールのレンタルを受けた立場であり、当社の責任が否定されるよう法的正当性を主張・立証していくとともに、当社の取り得る法的な手段等を検討し、対処してまいる所存です。

なお、今後の業績に与える影響については、現時点では予測することは困難であります。

 

(3) 当社は、以下のとおり2024年10月21日に訴訟を提起され、2024年10月28日に訴状の送達を受けました。

① 訴訟の概要

株式会社ケイ・アイ・シーが、バッテリーモジュールの販売業者、本蓄電池取引に関与した業者及び当社、並びに取引時点において販売業者の代表取締役であった個人及び当該取引時点における当時の当社の代表取締役であった個人を共同被告として、バッテリーモジュールの売買契約及びレンタル契約の締結に関連する損害賠償を求めて損害賠償請求訴訟を提起しました。

② 訴訟を提起した者の概要

名称:株式会社ケイ・アイ・シー

所在地:東京都中央区東日本橋2丁目4番1号

代表者の役職・氏名:代表取締役 井上浩二

③ 損害賠償請求金額(遅延損害金を除く)

49,852千円

④ 今後の見通し

当社といたしましては、今後、相手方の主張及びその根拠を精査した上で適切に対応してまいりますが、当社はあくまでも本蓄電池取引において、株式会社ケイ・アイ・シーからバッテリーモジュールのレンタルを受けた立場であり、当社の責任が否定されるよう法的正当性を主張・立証していくとともに、当社の取り得る法的な手段等を検討し、対処してまいる所存です。

なお、今後の業績に与える影響については、現時点では予測することは困難であります。

 

(4)当社は、以下のとおり2024年12月23日に訴訟を提起され、2025年1月24日に訴状の送達を受けました。

① 訴訟の概要

株式会社WEBLAが、バッテリーモジュールの販売元、販売元の現代表取締役(当該取引時点における当時の当社代表取締役)、蓄電池取引に関与した法人2社、当該法人のうち1社の代表者及び当社を共同被告として、バッテリーモジュールの売買契約及びレンタル契約の締結に関連する損害賠償を求めて損害賠償請求訴訟を提起しました。

 

② 訴訟を提起した者の概要

名称:株式会社WEBLA

所在地:東京都千代田区神田駿河台2丁目11番16 さいかち坂ビル202号室

代表者の役職・氏名:代表取締役 小山大介

③ 損害賠償請求金額(遅延損害金を除く)

294,671千円

④ 今後の見通し

当社といたしましては、今後、相手方の主張及びその根拠を精査した上で適切に対応してまいりますが、当社はあくまでも本蓄電池取引において、株式会社WEBLAからバッテリーモジュールのレンタルを受けた立場であり、当社の責任が否定されるよう法的正当性を主張立証していくとともに、当社の取り得る法的な手段等を検討し、対処してまいる所存です。

なお、今後の業績に与える影響については、現時点では予測することは困難であります。

 

(5)当社は、以下のとおり2025年1月14日に訴訟を提起され、2025年2月5日に訴状の送達を受けました。

① 訴訟の概要

日本粉末薬品株式会社が、当社を被告として、バッテリーモジュールの売買契約及びレンタル契約の締結に関連する損害賠償を求めて損害賠償請求訴訟を提起しました。

② 訴訟を提起した者の概要

名称:日本粉末薬品株式会社

所在地:大阪府大阪市中央区道修町二丁目5番11号

代表者の役職・氏名:代表取締役 桑野彰一

③ 損害賠償請求金額(遅延損害金を除く)

53,900千円

④ 今後の見通し

当社といたしましては、今後、相手方の主張及びその根拠を精査した上で適切に対応してまいりますが、当社はあくまでも本蓄電池取引において、日本粉末薬品株式会社からバッテリーモジュールのレンタルを受けた立場であり、当社の責任が否定されるよう法的正当性を主張立証していくとともに、当社の取り得る法的な手段等を検討し、対処してまいる所存です。

なお、今後の業績に与える影響については、現時点では予測することは困難であります。

 

(6)当社は、以下のとおり2025年2月5日に訴訟を提起され、2025年2月14日に訴状の送達を受けました。

① 訴訟の概要

城北ヤクルト販売株式会社が、バッテリーモジュールの販売業者、当該販売業者の元代表取締役及び現代表取締役(当該取引時点における当時の当社代表取締役)、本件蓄電池取引に関与した法人、当該法人の代表者、当社の元当該事業部長、当社の元業務委託先の代表者及び当社を共同被告として、バッテリーモジュールの売買契約及びレンタル契約の締結に関連する損害賠償を求めて損害賠償請求訴訟を提起しました。

② 訴訟を提起した者の概要

名称:城北ヤクルト販売株式会社

所在地:東京都足立区千住宮元町30番4号

代表者の役職・氏名:代表取締役 大久保毅一

③ 損害賠償請求金額(遅延損害金を除く)

182,704千円

④ 今後の見通し

当社といたしましては、今後、相手方の主張及びその根拠を精査した上で適切に対応してまいりますが、当社はあくまでも本蓄電池取引において、城北ヤクルト販売株式会社からバッテリーモジュールのレンタルを受けた立場であり、当社の責任が否定されるよう法的正当性を主張立証していくとともに、当社の取り得る法的な手段等を検討し、対処してまいる所存です。

なお、今後の業績に与える影響については、現時点では予測することは困難であります。

 

(7)当社は、以下のとおり2025年3月28日に訴訟を提起され、2025年4月10日に訴状の送達を受けました。

① 訴訟の概要

株式会社Y・Aホールディングスが、バッテリーモジュールの販売業者、当該販売業者の元代表取締役及び元取締役並びに現代表取締役(当該取引時点における当時の当社代表取締役)、本蓄電池取引に関与した法人、当社の元取締役ら7名、当社の現代表取締役及び当社の現取締役1名並びに当社を共同被告として、バッテリーモジュールの売買契約及びレンタル契約の締結に関連する損害賠償を求めて損害賠償請求訴訟を提起しました。

② 訴訟を提起した者の概要

名称:株式会社Y・Aホールディングス

所在地:大阪府東大阪市荒本北2丁目2番47号

代表者の役職・氏名:代表取締役 竹原正敏

③ 損害賠償請求金額(遅延損害金を除く)

62,315千円

④ 今後の見通し

当社といたしましては、今後、相手方の主張及びその根拠を精査した上で適切に対応してまいりますが、当社はあくまでも本蓄電池取引において、株式会社Y・Aホールディングスからバッテリーモジュールのレンタルを受けた立場であり、当社の責任が否定されるよう法的正当性を主張・立証していくとともに、当社の取り得る法的な手段等を検討し、対処してまいる所存です。

なお、今後の業績に与える影響については、現時点では予測することは困難であります。

 

 

(中間貸借対照表関係)

※1 偶発債務

当社グループは、2024年1月15日に受領した第三者委員会の調査報告書における調査結果を踏まえ、売上及び売上原価の取消を行っております。これに伴い当該業務に関連して当社が当該取引先から受領した代金を仮受金に計上するとともに当該事業に関連して当社が取引先へ支払った代金を仮払金として計上しております。

流動資産の「仮払金」及び流動負債の「仮受金」に含まれる当該取引に係る残高はそれぞれ次のとおりであります。

 

 

前事業年度
(2024年9月30日)

当中間会計期間
(2025年3月31日)

仮払金

399,739

千円

374,329

千円

仮受金

607,871

千円

565,367

千円

 

 

当社は、当該業務に関して株式会社プロスパーアセット(提訴日:2024年9月6日、請求金額:16,220千円)、株式会社ワンダーランド(提訴日:2024年9月12日、請求金額:20,680千円)及び株式会社ケイ・アイ・シー(提訴日:2024年10月21日、請求金額:49,852千円)、他4社より金員支払請求を求める訴訟を提訴されております。各訴訟の対応については、「注記事項(追加情報)(係争事件の発生)」をご確認ください。

上記の訴訟事案を除く、その他の当該業務に関する取引についても第三者委員会による調査報告書の内容及び訴訟事案への対応も踏まえ、当該取引先等と協議を行っていく予定です。

当該業務全般を対象とした今後の協議結果によって、上記の仮受金と仮払金との差額を超える負担が生じる可能性や訴訟結果により当社の経営成績に影響を及ぼす可能性がありますが、現時点でその影響額を合理的に見積もることは困難であります。

 

2 偶発債務

前事業年度(2024年9月30日

開示記載違反に係る課徴金の発生

当社は、再生バッテリーを事業用ポータルバッテリーとしてリユースレンタルする環境配慮型の事業に関する取引での売上処理等に不適切な会計処理について、第三者委員会の調査報告書における調査結果を踏まえ、2024年1月31日付で過年度における有価証券報告書等を訂正いたしました。このため、今後、当社は金融庁から開示規制違反に係る課徴金の納付命令を受ける可能性があります。

 

当中間会計期間(2025年3月31日

該当事項はありません。

 

(中間損益計算書関係)

※1  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

 

 

当中間会計期間

(自  2024年10月1日

至  2025年3月31日)

 

給料及び手当

112,955

千円

 

 

退職給付費用

2,205

千円

 

 

賞与引当金繰入額

7,534

千円

 

 

貸倒引当金繰入額

4,640

千円

 

 

 

 

 

※2  契約解約益

当中間会計期間(自  2024年10月1日 至  2025年3月31日

再生バッテリーを事業用ポータルバッテリーとしてリユースレンタルする取引について、当社が取引先から受領した代金を仮受金に計上しておりますが、各契約の見直しを行い、契約の一部を解約したことにより仮受金を取崩し、42,504千円を特別利益に計上しております。

 

※3  減損損失

当中間会計期間(自  2024年10月1日 至  2025年3月31日

当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

 

用途

 

場所

 

種類

 

減損損失(千円)

事業用

東京都品川区

有形固定資産(工具、器具及び備品)

665

事業用

愛知県名古屋市

有形固定資産(工具、器具及び備品)

122

事業用

大阪府大阪市

有形固定資産(工具、器具及び備品)

122

事業用

東京都品川区

有形固定資産(レンタル資産)

559

事業用

東京都品川区

投資その他の資産(差入保証金)

3,245

事業用

東京都品川区

無形固定資産(ソフトウェア)

9,479

合計

14,196

 

 

当社は、継続的に損益を把握している管理会計に準じた単位をもとに、資産のグルーピングをおこなっております。なお、本社資産については共用資産としてグルーピングしております。

当社の回収可能価額は使用価値を使用しております。当社のヘルスケアソリューション事業及び地球環境ソリューション事業において、事業計画を見直した結果、当該事業の固定資産の帳簿価額が将来キャッシュ・フローを下回っているため、工具・器具及び備品、レンタル資産、ソフトウェア及び差入保証金の未償却残高を減損損失として特別損失に計上しております。

 

※4  特別調査費用

当中間会計期間(自  2024年10月1日 至  2025年3月31日

霧島土地の会計処理に関する自主点検に要する費用5,361千円を特別損失に計上しております。

 

※5  過年度決算修正対応費用

当中間会計期間(自  2024年10月1日 至  2025年3月31日

過年度の決算修正に要する費用17,103千円を特別損失に計上しております。

 

※6  契約解約損

当中間会計期間(自  2024年10月1日 至  2025年3月31日

再生バッテリーを事業用ポータルバッテリーとしてリユースレンタルする取引について、当社が取引先へ支払した代金を仮払金に計上しておりますが、各契約の見直しを行い、契約の一部を解約したことにより仮払金を取崩し、25,410千円を特別損失に計上しております。

 

※7  課徴金

当中間会計期間(自  2024年10月1日 至  2025年3月31日

有価証券報告書等の虚偽記載に係る課徴金65,070千円を特別損失に計上しております。

 

 

(中間キャッシュ・フロー計算書関係)

※1  現金及び現金同等物の中間期末残高と中間貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

 

 

当中間会計期間

(自  2024年10月1日

至  2025年3月31日)

 

現金及び預金勘定

291,593

千円

 

 

現金及び現金同等物

291,593

千円

 

 

 

 

(株主資本等関係)

Ⅰ 当中間会計期間(自 2024年10月1日 至 2025年3月31日

1.配当金支払額

該当事項はありません。

 

2.基準日が当中間会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

 

3.株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

 

(持分法損益等)

前中間会計期間は中間連結財務諸表を作成しておりましたが、当中間会計期間は個別財務諸表のみを作成しております。そのため、前中間会計期間の記載はしておりません。

1.関連会社に関する事項

 

前事業年度

(2024年9月30日)

当中間会計期間

(2025年3月31日)

関連会社に対する投資の金額

93,000

千円

93,000

千円

持分法を適用した場合の投資の金額

千円

千円

 

 

 

当中間会計期間

(自  2024年10月1日

至  2025年3月31日)

 

持分法を適用した場合の
投資損失(△)の金額

千円

 

 

 

 

2.開示対象特別目的会社に関する事項

  当社は、開示対象特別目的会社を有しておりません。

 

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前中間連結会計期間の数値は中間連結財務諸表に基づくものであり、前事業年度末より単体財務諸表に移行しております。この移行による影響は極めて軽微であるため比較情報として開示しております。

Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2023年10月1日 至 2024年3月31日

1.報告セグメントごとの売上高及び損失の金額に関する情報

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

調整額

(注)1

中間連結損益計算書
計上額

(注)2

ヘルスケアソリューション事業

地球環境ソリューション事業

合計

売上高

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

268,454

982,887

1,251,341

-

1,251,341

セグメント間の内部
売上高又は振替高

-

-

-

-

-

268,454

982,887

1,251,341

-

1,251,341

セグメント損失(△)

△56,624

△1,949

△58,573

△171,860

△230,434

 

(注)1 調整額に記載されているセグメント損失には各報告セグメントに配分していない全社費用△171,860千円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費です。

2 セグメント損失は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

 

2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

全社・消去

合計

ヘルスケアソリューション事業

地球環境ソリューション事業

減損損失

4,179

5,056

9,236

10,275

19,512

 

 

Ⅱ 当中間会計期間(自 2024年10月1日 至 2025年3月31日

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

調整額

(注)1

中間損益計算書
計上額

(注)2

ヘルスケアソリューション事業

地球環境ソリューション事業

合計

売上高

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

479,464

111,223

590,687

-

590,687

セグメント間の内部
売上高又は振替高

-

-

-

-

-

479,464

111,223

590,687

-

590,687

セグメント利益又は損失(△)

5,416

213

5,629

165,761

160,132

 

(注)1 調整額に記載されているセグメント損失には各報告セグメントに配分していない全社費用△165,761千円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費です。

2 セグメント利益又は損失は、中間損益計算書の営業損失と調整を行っております。

 

 

2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

全社・消去

合計

ヘルスケアソリューション事業

地球環境ソリューション事業

減損損失

9,725

979

10,705

3,490

14,196

 

 

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前中間連結会計期間の数値は中間連結財務諸表に基づくものであり、前事業年度末より単体財務諸表に移行しております。この移行による影響は極めて軽微であるため比較情報として開示しております。

Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2023年10月1日 至 2024年3月31日

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

合計

ヘルスケアソリューション事業

地球環境ソリューション事業

メディカルシステム分野

74,743

74,743

メディカルサプライ分野

110,475

110,475

エネルギー分野

868,484

868,484

GEOソリューション分野

107,283

107,283

ESG分野

106

106

その他

83,235

7,012

90,248

顧客との契約から生じる収益

268,454

982,887

1,251,341

その他の収益

外部顧客への売上高

268,454

982,887

1,251,341

 

 

 

Ⅱ 当中間会計期間(自 2024年10月1日 至 2025年3月31日

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

合計

ヘルスケアソリューション事業

地球環境ソリューション事業

メディカルシステム分野

401,557

401,557

メディカルサプライ分野

6,740

6,740

エネルギー分野

1,097

1,097

GEOソリューション分野

94,643

94,643

ESG分野

その他

71,166

15,482

86,649

顧客との契約から生じる収益

479,464

111,223

590,687

その他の収益

外部顧客への売上高

479,464

111,223

590,687

 

 

(1株当たり情報)

1株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目

当中間会計期間

(自  2024年10月1日

至  2025年3月31日)

 

1株当たり中間純損失(△)

△23円21銭

 

(算定上の基礎)

 

 

中間純損失(△)(千円)

△249,017

 

普通株主に帰属しない金額(千円)

 

普通株式に係る中間純損失(△)(千円)

△249,017

 

普通株式の期中平均株式数(株)

10,729,062

 

 

(注)潜在株式調整後1株当たり中間純利益につきましては、1株当たり中間純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。

 

 

(重要な後発事象)

(係争事件の発生)

「注記事項(追加情報)(係争事件の発生)(7)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

 

(ストックオプションとしての新株予約権の発行)

(第13回新株予約権(無償ストック・オプション)の発行

当社は2025年4月28日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の執行役員及び従業員に対する無償ストック・オプションを発行することを決議し、2025年5月13日に割当が完了いたしました。

 

Ⅰ.ストック・オプションとして新株予約権を発行する目的及び理由

当社が企業価値の向上を目指すにあたり、より一層の意欲及び士気を向上させ、当社内の結束力をさらに高めることを目的として、無償ストック・オプションとして新株予約権を発行するものであります。

なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数10,803,600株(2024年12月31時点)の1.91%に相当し、既存株主の保有株式に対して一定程度希薄化することとなります。当社の執行役員及び従業員が本無償ストック・オプションを取得することにより、中長期的なインセンティブとして寄与することができるため、この機会にて本新株予約権を割り当てることが、本新株予約権の対象者の貢献が当社の企業価値・株式価値の向上に資するものと認識しており、本新株予約権の発行は、このような希薄化率も踏まえても、それ以上に当社既存の少数株主の皆様の利益に貢献できるものと考えており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。

 

 

Ⅱ.無償ストック・オプションの発行要項

第13回新株予約権

1.新株予約権の目的である新株予約権の種類及び各新株予約権の目的である株式の数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個の目的である株式の数は100株とする。なお、割当日後、当社が株式の分割(株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

 

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

 

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。

 

2.新株予約権の払込金額

金銭の払込みを要しないものとする。

 

3.発行する新株予約権の総数

2,064個

 

 

4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権1個当たり23,600円(1株当り236円)

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.02を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

ただし、下記の各事由が生じたときは、下記の各計算式により調整された行使価額に新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、1円未満の端数を切り上げる。

 

 

(1)当社が株式分割または株式併合を行う場合

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

(2)当社が時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)を行う場合

 

 

 

調整後

行使価額

 

 

 

 

調整前

行使価額

 

 

×

 

既発行

株式数

 

新規発行

株式数

×

1株当たりの

払込金額

募集株式発行前の株価

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

 

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。

 

(3)当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

 

5.新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の割当日の翌日から起算して2年経過後の2027年5月14日から2035年4月27日までの期間とする。

 

6.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

7.新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、執行役員または従業員の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由のある場合(死亡の場合を除く)はこの限りでない。

 

(2)新株予約権者のうち当社及び子会社の従業員の地位にある者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めるものとする。なお、新株予約権を相続した権利承継者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができない。

(3)この他の条件は、本総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

 

8.新株予約権の取得の条件

(1)当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

(2)新株予約権者が、7.(1)、(2)に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合もしくは権利承継者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

 

9.組織再編時の取扱い

組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(1)合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

(2)吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

(3)新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4)株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5)株式移転

株式移転により設立する株式会社

 

10.新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。

 

11.新株予約権の行使により発生する端数の取扱い

新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

 

12.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

当社は、新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

 

13.新株予約権の割当てを受ける者及び数

対象者人数

人数

割当新株予約権数

当社の執行役員及び従業員

35名

2,064個(206,400株)

 

 

14.新株予約権の割当日

2025年5月13日