第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

84,000,000

84,000,000

 

②【発行済株式】

種類

中間会計期間末

現在発行数(株)

(2025年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年5月15日)

上場金融商品取引所名又は

登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

22,988,200

22,988,200

東京証券取引所(プライム市場)

福岡証券取引所

札幌証券取引所

単元株式数

100株

22,988,200

22,988,200

(注)2024年11月1日より、新株予約権の行使を停止しております。

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

     会社法に基づき発行した行使価額修正条項付新株予約権付社債券等は、次の通りであります。

決議年月日

2024年6月7日

新株予約権の割当先

大和証券株式会社

新株予約権の数(個)※

16,198 [15,690]

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

-

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

(注1)1,619,800 [1,569,000]

新株予約権の行使時の払込金額(円)

(注2)842.4

新株予約権の行使期間

自 2024年6月25日

至 2027年6月24日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

(注3)発行価格 842.4

資本組入額 421.2

新株予約権の行使の条件

(注4)

新株予約権の譲渡に関する事項

(注5)

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注6)

 ※ 第29期事業年度の末日(2024年9月30日)における内容を記載しております。第29期事業年度の末日から本書提出日の前月末現在(2025年4月30日)にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については第29期事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

(注)1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。

当初行使価額は1,030円とする。また、上限行使価額は設けず、下限行使価額は721円とする。行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)に、修正日の直前取引日(同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り上げる。)に修正される。

3.増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4.新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が払込期日における当社上場株式数の10%を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る本新株予約権の行使は行うことができない。

5.譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、または他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得等のために必要な場合には、当社は、行使価額について必要な調整を行うものとする。

7.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。

① 本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式2,000,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇または下落により行使価額が修正されても変化しない(但し、株式分割等により当社普通株式の発行済株式総数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、割当株式数は調整されることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加または減少する。

② 本新株予約権の行使価額の修正基準:本新株予約権の行使価額は、行使請求の通知が行われた日に、修正日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。)に修正される。

③ 行使価額の修正頻度:行使請求の効力が発生する都度、修正される。

④ 行使価額の下限:当初721円(基準価格の70%)

⑤ 割当株式数の上限:本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式2,000,000株(2023年9月30日現在の発行済株式総数に対する割合は8.87%)、割当株式数は100株で確定している。

⑥ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額):1,442,000,000円

⑦ 本新株予約権には、当社取締役会の決議により本新株予約権に係る新株予約権者(当社を除く。)(以下「本新株予約権者」という。)の保有する本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

   当中間会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり行使され

  ております。

 

中間会計期間

(2024年10月1日から

2025年3月31日まで)

当該中間会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)

508

当該中間会計期間の権利行使に係る交付株式数(株)

50,800

当該中間会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

774.03

当該中間会計期間の権利行使に係る資金調達額(千円)

39,320

当該中間会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)

4,310

当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)

431,000

当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)

912.52

当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)

393,296

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2024年10月1日~

2025年3月31日

50,800

22,988,200

19,863

3,357,076

19,863

457,766

 

(5)【大株主の状況】

 

 

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

有限会社濱田ホールディングス

大阪市中央区安土町2丁目3-13

4,412,400

19.19

濱田 佳治

大阪府豊中市

1,583,500

6.88

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

1,233,200

5.36

住友生命保険相互会社

(常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)

東京都中央区八重洲2丁目2-1

(東京都中央区晴海1丁目8-12)

989,200

4.30

メットライフ生命保険株式会社

(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

東京都千代田区紀尾井町1番3号

(東京都新宿区新宿6丁目27番30号)

989,200

4.30

第一生命ホールディングス株式会社

東京都千代田区有楽町1丁目13番1号

989,200

4.30

濱田 亜季子

大阪府豊中市

949,900

4.13

FWD生命保険株式会社

(常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)

東京都中央区日本橋本町2丁目2-5

(東京都中央区晴海1丁目8-12)

845,000

3.67

富国生命保険相互会社

(常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)

東京都千代田区内幸町2丁目2-2

(東京都中央区晴海1丁目8-12)

700,000

3.04

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内3丁目3番1号

571,800

2.48

13,263,400

57.70

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

2,500

完全議決権株式(その他)

普通株式

22,970,200

229,702

単元未満株式

普通株式

15,500

発行済株式総数

 

22,988,200

総株主の議決権

 

229,702

(注)1.従業員持株会支援信託ESOP導入において設定した株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有する当
社株式152,800株は、上記自己保有株式に含めておりません。

2.株式給付信託(J-ESOP)導入において設定した株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式416,100株は、上記自己保有株式に含めておりません。

3.「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式72株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社アドバン

スクリエイト

大阪市中央区瓦町三丁目5番7号

2,500

-

2,500

0.01

2,500

-

2,500

0.01

(注)1.従業員持株会支援信託ESOP導入において設定した株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有する当
社株式152,800株(0.66%)は、上記自己保有株式に含めておりません。

2.株式給付信託(J-ESOP)導入において設定した株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式416,100株(1.81%)は、上記自己保有株式に含めておりません。

 

2【役員の状況】

該当事項はありません。