第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

29,000,000

29,000,000

 

②【発行済株式】

種類

中間会計期間末

現在発行数(株)

(2025年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年5月15日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

11,399,548

11,417,548

東京証券取引所

(グロース市場)

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

11,399,548

11,417,548

(注)「提出日現在発行数」欄には、2025年5月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

 当中間会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日

2025年2月14日

付与対象者の区分および人数(名)

当社の取締役6名

当社の監査役1名

当社及び当社子会社の従業員25名

新株予約権の数(個)※

3,740

新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数(株)※

普通株式 374,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

498

新株予約権の行使期間※

自 2029年1月1日 至 2035年3月6日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格および資本組入額(円)※

発行価格  499(注)

資本組入額 250

新株予約権の行使の条件※

①新株予約権者は、2028年9月期から2032年9月期までのいずれかの事業年度において、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された売上収益が、11,000百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上収益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

②上記①の条件達成に加えて、新株予約権の割当日から行使期間の終期までにおいて、東京証券取引の普通取引における当社普通株式の終値が下記(a)から(c)に記載した条件を充たした場合にのみ、付与された本新株予約権の数に条件を充たした号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)のうち最も高い割合を乗じて算出された数(計算の結果生じる1個未満の端数は切り捨てるものとする。)を上限として本新株予約権を行使することができるものとする。なお、新株予約権者は、本新株予約権の行使時点において、当該時点までに既に行使した分と累計して当該上限を超える数の本新株予約権を行使することはできないものとする。また、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法に基づく行使価額の調整を行う場合には、下記(a)から(c)に記載する金額も、当該金額を調整前行使価額とみなして行使価額の調整と同様の方法により調整されるものとする

 (a)1,000円/株以上となった場合:行使可能割合40%

 (b)1,500円/株以上となった場合:行使可能割合70%

 (c)2,000円/株以上となった場合:行使可能割合100%

③新株予約権者は、新株予約権の割当日から2027年9月30日までの期間において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、決定するものとする。

※新株予約権の発行内容確定時(2025年3月7日)における内容を記載しております。

 (注)発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額498円と付与日における公正な評価単価1円を合算しております。

 

 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2024年10月1日~

2025年3月31日

11,399,548

915,546

880,423

(注)2025年4月1日から2025年4月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が18,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,593千円増加しております。

 

(5)【大株主の状況】

 

 

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

Soltec Investments Pte. Ltd.

(常任代理人 平川 和真)

10 Anson Road, #14-06

International Plaza, Singapore

(079903)

(東京都江東区)

3,952,993

34.68

株式会社エアトリ

東京都港区愛宕2丁目5番1号

3,115,155

27.33

トラン バン ミン

東京都中央区

470,000

4.12

柳川 昌紀

東京都中央区

419,900

3.68

Evolable Asia Co., Ltd.

(常任代理人 平川 和真)

7F, 90 Nguyen Dinh Chieu Street, Dakao Ward, District 1, Ho Chi Minh City, Vietnam

(東京都江東区)

350,000

3.07

MSIP CLIENT SECURITIES

(常任代理人 モルガン・スタンレー

MUFG証券株式会社)

25 CABOT SQUARE CANARY WHARF, LONDON

E14 4QA, U.K.

(東京都千代田区大手町1丁目9-7)

171,800

1.51

株式会社柳川商会

東京都港区虎ノ門3丁目18-12

150,000

1.32

御所野 侃

埼玉県越谷市

122,200

1.07

平川 和真

東京都江東区

120,800

1.06

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCT E PSMPJ

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON E14 5JP, UNITED KINGDOM

(東京都千代田区丸の内1丁目4番5号)

100,000

0.88

8,972,848

78.71

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

11,394,800

113,948

議決権内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株となっております。

単元未満株式

普通株式

4,748

発行済株式総数

 

11,399,548

総株主の議決権

 

113,948

(注)「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式80株が含まれております。

 

②【自己株式等】

該当事項はありません。

 

2【役員の状況】

 該当事項はありません。