当社は、2025年5月15日付の取締役会において、株式会社メディステップ(以下「メディステップ」といいます。)の株式を取得し、子会社とすること(以下「本取引」といいます。)について決議いたしました。本取引は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
。
③ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社の100%子会社である株式会社あいらいふでは、住宅・施設の選定から介護相談、資産の売却・運用までをワンストップで支援しております。訪問看護や居宅介護支援事業の在宅介護サービスを展開するメディステップが連携することで、高齢者の住環境を包括的にサポートする体制を構築し、医療・介護のあるべき姿の早期実現が期待できることから、当社はメディステップの株式を取得し、子会社化することといたしました。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得価額は、相手先との守秘義務により、開示は差し控えさせていただきますが、公平性・妥当性を確保するため、外部機関が実施した財務・税務・法務・労務デューディリジェンスの結果を勘案し、決定しております。なお、取得価額は当社の直近事業年度(2024年12月期)の末日における連結純資産の3%相当であります。
2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
上記「1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)」に記載の取得対象子会社は、特定子会社に該当いたします。
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:- 個
異動後:45,988個
② 当社の所有に係る当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前:- %
異動後:51.67%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社がメディステップの株式を取得することにより子会社となり、同社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、同社は、当社の特定子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日:2025年6月2日(予定)