住友林業株式会社(以下「公開買付者」といいます。)が、2025年3月31日から2025年5月14日までを公開買付期間として実施した当社の普通株式及びA種種類株式並びに2016年7月25日開催の当社株主総会決議に基づいて発行された第一回新株予約権及び第二回新株予約権に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)の結果、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
1.親会社の異動
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
(親会社でなくなるもの)
(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
(新たに親会社となるもの)
住友林業株式会社
(注1)「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2025年3月17日に提出した第25期半期報告書に記載された2025年1月31日現在の当社の発行済普通株式総数(4,871,638株)に、A種種類株式に付された普通株式を対価とする取得請求権の行使により取得された普通株式5,742,465株及び新株予約権の行使により取得された普通株式2,500株を加算した株式数である10,616,603株から、当該時点における議決権を有しない株式数50,838株を控除した株式数(10,565,765株)に係る議決権の数105,657個をもとに算出しております。以下同じです。
(親会社でなくなるもの)
合同会社エメラルド
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、2025年5月15日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式7,290,465株の応募があり、応募された当社株式の総数が買付予定数の下限(7,290,465株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2025年5月21日(本公開買付けの決済の開始日)付で、公開買付者の所有する当社の議決権の数の当社の総株主等の議決権に対する割合が50%超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。
また、当社の親会社である合同会社エメラルドは、その所有する当社株式の全て(7,290,465株)を本公開買付けに応募した結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2025年5月21日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の親会社に該当しないこととなります。
② 異動の年月日(予定)
2025年5月21日(本公開買付けの決済の開始日)
2.主要株主の異動
(1)異動に係る主要株主の名称
(新たに主要株主となるもの)
住友林業株式会社
(主要株主でなくなるもの)
合同会社エメラルド
(2)異動の前後における当該主要株主の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
住友林業株式会社
合同会社エメラルド
(3)当該異動の年月日(予定)
2025年5月21日(本公開買付けの決済の開始日)
(4)本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
本臨時報告書提出日現在の当社の資本金の額 53,150,000円
本臨時報告書提出日現在の当社の発行済株式総数 普通株式 10,616,603株
A種種類株式 2,000株
以 上