1 【公開買付けの内容】

(1) 【対象者名】

株式会社LeTech

 

(2) 【買付け等に係る株券等の種類】

① 普通株式
② 新株予約権

(ⅰ) 2016年7月25日開催の対象者株主総会の決議に基づいて発行された新株予約権(以下「第1回新株予約権」といいます。)(行使期間は2019年7月26日から2026年7月25日まで)

(ⅱ) 2016年7月25日開催の対象者株主総会の決議に基づいて発行された新株予約権(以下「第2回新株予約権」といい、第1回新株予約権及び第2回新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」といいます。)(行使期間は2019年7月26日から2026年7月25日まで)

③ A種種類株式

(注1) A種種類株式は、株主総会における議決権を有しておりません。

(注2) A種種類株式には、2022年9月30日以降いつでも、対象者に対し、A種種類株式の取得と引換えに対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を交付することを請求できる普通株式対価の取得請求権が付されており、A種種類株式の取得と引換えに交付する対象者株式の数は、転換請求に係るA種種類株式の数に、A種残余財産分配額を乗じて得られる額を、調整後転換価額で除して得られる数とされております。なお、取得請求権の行使条件はありません。

(注3) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)の開始日時点において、対象者はA種種類株式2,000株を発行しており、その全てを株式会社エルティー(以下「エルティー」といいます。)が所有しておりましたが、エルティー及びその完全親会社である合同会社エメラルド(以下「エメラルド」といい、エルティー及びエメラルドを個別に又は総称して、以下「本応募合意株主」といいます。)は、2025年3月28日付で公開買付者との間で締結した応募契約(以下「本応募契約」といいます。)において、その所有するA種種類株式の全てについて、本公開買付け開始日の翌営業日に、普通株式対価の取得請求権を行使し、それにより交付される対象者株式(以下「A種種類株式転換後普通株式」といいます。)の全てを本公開買付けに応募することを公開買付者との間で合意しております。エルティーは、本公開買付け開始日の翌営業日に普通株式対価の取得請求権を行使し、A種種類株式転換後普通株式5,742,465株を取得しております。エルティーは、第一回公開買付けにおける買付け等の期間中の2025年4月14日を効力発生日として、エメラルドを存続会社とする吸収合併(以下「本吸収合併」といいます。)を行い、エルティーが所有していた対象者株式の全て1,548,000株(所有割合:14.63%)及びA種種類株式転換後普通株式5,742,465株(所有割合:54.26%)の合計7,290,465株(所有割合:68.89%)及び本応募契約の当事者たる地位を含む一切の権利義務をエメラルドに包括的に承継させております。

 

(3) 【公開買付期間】

2025年3月31日(月曜日)から2025年5月14日(水曜日)まで(30営業日)

 

2 【買付け等の結果】

(1) 【公開買付けの成否】

本公開買付けにおいては、本公開買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限(7,290,465株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の総数(7,290,465株)が買付け予定数の下限(7,290,465株)以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書(その後提出された公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。)に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。

 

(2) 【公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名】

法第27条の13第1項に基づき、令第9条の4及び府令第30条の2に記載する方法により、2025年5月15日に株式会社東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。

 

 

(3) 【買付け等を行った株券等の数】

 

株券等の種類

株式に換算した応募数

株式に換算した買付数

株券

7,290,465(株)

7,290,465(株)

新株予約権証券

0

0

新株予約権付社債券

株券等信託受益証券( )

株券等預託証券( )

合計

7,290,465(株)

7,290,465(株)

(潜在株券等の合計数)

(0(株))

(0(株))

 

 

(4) 【買付け等を行った後における株券等所有割合】

 

区分

議決権の数

報告書提出日現在における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(個)(a)

72,904

aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)

0

bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c)

報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(個)(d)

15,677

dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)

0

eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f)

対象者の総株主等の議決権の数(2025年1月31日現在)(個)(g)

48,208

買付け等後における株券等所有割合
((a+d)/(g+(b―c)+(e―f))×100)(%)

83.70

 

(注1) 「報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(個)(d)」は、各特別関係者(ただし、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。

(注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(2025年1月31日現在)(個)(g)」は、対象者が2025年3月17日に提出した第25期半期報告書(以下「対象者半期報告書」といいます。)に記載された2025年1月31日現在の総株主の議決権の数(48,208個)です。ただし、本公開買付けにおいてはA種種類株式に係る普通株式対価の取得請求権が行使されており、また、単元未満株式(ただし、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。)についても買付け等の対象としているため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者半期報告書に記載された2025年1月31日現在の対象者の発行済普通株式総数(4,871,638株)に、A種種類株式転換後普通株式5,742,465株及び対象者から報告を受けた同日現在残存する本新株予約権の合計である165個の目的となる対象者株式の数(16,500株)を加算した株式数である10,630,603株から、対象者半期報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(47,106株)を控除した株式数(10,583,497株)に係る議決権数(105,834個)を分母として計算しております。

(注3) 「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。

 

(5) 【あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算】

該当事項はありません。