第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

7,395,000

7,395,000

 

②【発行済株式】

種類

中間会計期間末現在発行数(株)

(2025年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年5月15日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

3,573,100

3,573,100

東京証券取引所

グロース市場

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

3,573,100

3,573,100

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 

 

第8回新株予約権

決議年月日

2025年1月20日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役                                          1

当社子会社の取締役及び使用人(執行役員)        5

新株予約権の数(個)※

3,663

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 3,663

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1,031(注)1

新株予約権の行使期間 ※

自  2027年12月1日  至  2029年11月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格        1,031

資本組入額      515.5(注)2

新株予約権の行使の条件※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

※新株予約権の発行時における内容を記載しております。

(注)1.当社が、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

株式分割又は株式併合の比率

 また、当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数・処分株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1株当たり時価

 

 

 

 

既発行株式数 + 新規発行・処分株式数

 なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。さらに、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

2.①本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

 ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

3.(1)本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社の取締役及び執行役員、並びに当社子会社の取締役および執行役員である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社の取締役及び執行役員、並びに当社子会社の取締役および執行役員のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

(2)本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合

② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)

③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

⑧ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

⑨ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合

4.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

 本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、下記「本新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。

 「本新株予約権の目的である株式の種類及び数」

本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

 調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

 また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、下記「本新株予約権の行使により発行又は移転する財産の価額」及び(注)1に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

 「本新株予約権の行使により発行又は移転する財産の価額」

 ①各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とする。

 ②新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額は、当初金2,545円とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

 本新株予約権を行使することができる期間(2026年12月1日から2028年11月30日まで(但し、2028年11月30日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日まで)とする。)の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使の条件

 (注)3に準じて決定する。

(7)新株予約権の取得事由及び取得条件

 下記「本新株予約権の取得」に準じて決定する。

 「本新株予約権の取得」

 ①当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。ただし、当社取締役会が有償で取得すると決定した場合には当社取締役会が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。

 ②当社は、本新株予約権者が(注)3に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

 ③当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。

(8)新株予約権の譲渡制限

 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会)を要するものとする。

(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 (注)2に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

 

②【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2024年11月29日

(注)1

△140,000

1,786,550

-

193,661

-

103,661

2025年1月1日

(注)2

1,786,550

3,573,100

-

193,661

-

103,661

(注)1.自己株式の消却による減少であります。

2.株式分割(1:2)によるものであります。

 

 

(5)【大株主の状況】

 

 

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

HCHグループ従業員持株会

東京都千代田区霞が関3丁目2-1 霞が関コモンゲート西館24階

233

7.41

光通信株式会社

東京都豊島区西池袋1丁目4-10

165

5.25

日鉄ソリューションズ株式会社

東京都港区虎ノ門1丁目17-1号

157

5.01

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

137

4.37

富永 邦昭

東京都港区

116

3.71

株式会社アドバンスト・メディア

東京都豊島区東池袋3丁目1-1 サンシャイン60

111

3.53

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町1丁目2-10号

72

2.31

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

71

2.27

川井 英明

東京都板橋区

59

1.89

加藤 幹正

愛知県名古屋市南区

57

1.81

1,181

37.56

(注)当中間会計期間末現在における、株式会社日本カストディ銀行(信託口)の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

426,400

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

完全議決権株式(その他)

普通株式

3,142,900

31,429

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

3,800

発行済株式総数

 

3,573,100

総株主の議決権

 

31,429

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式57株を含めて記載しております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社ヒューマンクリエイションホールディングス

東京都千代田区霞が関3丁目2-1 霞が関コモンゲート西館24階

426,400

-

426,400

11.93

426,400

-

426,400

11.93

 

 

2【役員の状況】

 該当事項はありません。