1 【内部統制報告書の訂正報告書の提出理由】

2023年12月8日に提出いたしました第26期(自 2022年10月1日 至 2023年9月30日)内部統制報告書の記載事項に誤りがありましたので、金融商品取引法第24条の4の5第1項に基づき内部統制報告書の訂正報告書を提出するものであります。

 

2 【訂正事項】

 3 評価結果に関する事項

 

3 【訂正箇所】

訂正箇所は__を付して、表示しております。

 

3【評価結果に関する事項】

(訂正前)

上記の評価の結果、当連結会計年度末日時点において、当社グループの財務報告に係る内部統制は有効であると判断いたしました。

 

(訂正後)

下記に記載した財務報告に係る内部統制の不備は、財務報告に重要な影響を及ぼすこととなり、開示すべき重要な不備に該当するため、当連結会計年度末日時点において、当社グループの財務報告に係る内部統制は有効ではないと判断いたしました。

 

(1)財務報告に係る内部統制の評価結果を訂正するに至った経緯

当社は、2025年3月26日、当社の連結子会社である株式会社CyberOwl(以下、「CyberOwl」)において、不適切な会計処理があることが社内調査により判明したことに伴い、本件事案の解明等を目的に外部の専門家を含む社内調査委員会を設置し、調査(以下、「本件調査」といいます。)を進めてまいりました。

当社は、社内調査委員会から2025年4月16日に調査報告書を受領し、複数事業年度に亘ってCyberOwlにおける売上高の一部に不適切な計上が行われていたこと(以下、「本件事案」といいます。)を確認いたしました。

 

CyberOwl が提供しているアフィリエイト広告の成果報酬は、確定した売上高に加え、成果の予測を見込んだ会計上の見積りに基づく金額が含まれています。本件事案は、売上高に含まれる会計上の見積りに基づく金額の根拠となる係数等において、当該事業を管掌しているCyberOwlの取締役個人1名が、2020年より長期にわたり改竄を続けていたことと判明いたしました。当該事業の責任者である CyberOwl 取締役個人が、計上根拠を改竄し報告を行っていたことに起因し、同人が事業担当取締役と経営管理担当取締役が兼任する等、不十分な管理体制・相互牽制だったことも原因であると認識しております。

社内調査委員会の調査結果の詳細につきましては、2025年4月16日に公表した「当社連結子会社の不適切な会計処理に起因する社内調査委員会の調査報告書受領および 過年度の有価証券報告書等の訂正報告書の提出見込みに関するお知らせ」に添付の「調査報告書(公表版)」に記載のとおりです。

 

以上の確認された点に基づき、当社グループの全社的な内部統制及びCyberOwlの売上高、売掛金に係る販売プロセスの再評価を行った結果、「(2)開示すべき重要な不備の内容」に記載の点について不備があることを確認し、これらの不備は財務報告に重要な影響を及ぼす可能性が高いため、開示すべき重要な不備に該当すると判断いたしました。

 

(2)開示すべき重要な不備の内容

(当社グループの全社的な内部統制における開示すべき重要な不備)

CyberOwl のアフィリエイト事業の特性を踏まえたリスク評価と対応ができていなかったことに関する全社統制の運用状況の不備。

CyberOwlにおいて兼任等を禁止するルール等が明文化できておらず、事業責任者と経営管理責任者の兼務状態を長期化させてしまったことに関する全社統制の整備状況の不備。

 

(CyberOwlの販売プロセスにおける開示すべき重要な不備)

・アフィリエイト報酬の特性を踏まえ、発生時点の会計上の見積りに基づく売上高の計上時に、売上高の計上額の妥当性として根拠となる係数等に対して、経理担当者がチェックや証憑を確認する手順の構築が不十分だったことによる整備状況の不備。

 

(3)訂正の対象となる内部統制報告書に開示すべき重要な不備の記載がない理由

当初の内部統制報告書における「2 評価の範囲、基準日及び評価手続に関する事項」に記載の財務報告に係る内部統制の評価の範囲の選定は、当社及び連結子会社79社を対象として全社的な内部統制の評価を行っており、CyberOwlは当該評価対象の連結子会社に含まれております。一方で、CyberOwlに関する全社的な内部統制については、ビジネスモデルの特殊性から、不正又は誤謬による会計処理誤りが生じるリスクを踏まえた評価手続として実施すべき確認が不十分だったものと考えております。

また、業務プロセスに係る内部統制の評価範囲の選定については、各事業拠点の営業利益等の金額を基準として選定しており、当該前提事項は現時点においても特に変わらず適切であったものと判断しております。当該基準による選定の結果、CyberOwlの売上高、売掛金に係る販売プロセスは評価範囲に含めておりませんでした。ビジネスモデルの特殊性から、不正又は誤謬による会計処理誤りが生じるリスクがある等の質的重要性を鑑みれば、CyberOwlの販売プロセスは評価範囲に含めるべきであったと考えております。

 

(4)開示すべき重要な不備を是正するために実施された措置と是正の状況

(2)に記載の開示すべき重要な不備の識別が当連結会計年度末日以降となったため、当連結会計年度末日までに是正することができませんでした。

当社といたしましては、財務報告に係る内部統制の重要性を十分認識しており、調査報告書の提言を踏まえ、以下の通り再発防止策を設定・実行し、適切な内部統制の整備・運用を図ってまいります。

 

1.事業の特殊性に応じたリスク評価・対応

CyberOwlのアフィリエイト報酬について広告主の承認が得られた確定売上高のみを計上する方法に変更(2025年4月変更済み)

上記変更踏まえたCyberOwlの経理規程の改訂

2.子会社役員・子会社経理(経営管理)・本社経理の権限分離と牽制機能の強化

CyberOwlの統治形態を取締役会設置会社へ変更(2025年4月変更済み)

当社執行役員等をCyberOwlの取締役・監査役に選任(2025年4月選任済み)

3.経理、内部監査の機能強化

会計処理や会計数値に関する不正検知ツールの導入

内部監査室に一定の会計知識を有する者を配置するなどによる内部監査機能の強化

4.CyberOwl向け内部通報制度の周知の徹底及びコンプライアンス研修・教育の実施

CyberOwl向け内部通報制度の周知

CyberOwlの役員・社員向けコンプライアンス研修の実施