1 【買付け等をする上場株券等の種類】
普通株式
2 【買付け等の目的】
当社は、当社グループ(当社、当社の子会社64社及び関連会社25社(2025年3月31日時点)から構成される企業グループをいいます。以下同じです。)の利益配分について、長期的・総合的視野に立った企業体質の強化並びに将来成長が見込まれる分野の事業展開に備えた内部留保にも意を用いつつ、経営環境の変化に対応して当社グループの連結業績に応じた株主還元を安定的に行うことを基本方針としております。また、当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
当社は、2022年4月20日に公表した2023年3月期から2031年3月期を対象とする長期ビジョン「GOOD FOODS 2030」で持続可能な社会への価値を創造する“サステナビリティ経営”を推進するとともに、ROIC活用により“事業ポートフォリオマネジメント”を強化し、企業価値向上を目指しております。また同日に公表した2023年3月期から2025年3月期を対象とする前中期経営計画「GOOD FOODS Recipe1」では財務戦略において成長と財務安全性の両立を目指しておりましたが、2024年3月期において1株当たり24円の配当を実施し、前中期経営計画「GOOD FOODS Recipe1」にて、2023年3月期から2025年3月期にかけての3年間の財務戦略において掲げていた配当性向30%以上の株主還元目標をいち早く達成すると共に、2025年3月期には1株当たり28円の配当を予定しており、配当性向は34.3%まで高まる見込みとなっております。
さらに、2025年4月8日付で公表した2026年3月期から2028年3月期の3年間を対象とする「中期経営計画 GOOD FOODS Recipe2」(以下「本中期経営計画」といいます。)では、今まで以上に価値を創造し続ける企業となるため、適切な資本政策による財務の効率性と安定性の実現に取り組むことを掲げております。特に株主還元については、従来の配当に加えて自己株式取得の実施や株主優待等の施策も視野に入れた結果、安定的な配当を実現しつつ本中期経営計画期間における総還元性向(2026年3月期から2028年3月期までの3年間における、(ⅰ)同期間の当社の親会社株主に帰属する当期純利益に対する、(ⅱ)同期間の配当総額及び自己株式取得金額の合計額の割合)40%以上を目指す方針といたしました。株主還元と併せて目指す資本構成は、投資機会や災害等に耐えうる財務基盤として2028年3月期末ネットD/Eレシオ(純有利子負債比率)0.7~0.8倍を目安としており、より一層の資本コントロールの課題があると考えております。詳細は本中期経営計画をご参照ください。
また、コーポレート・ガバナンスの取組みが本格化する中、2016年3月期より政策保有株式の縮減は当社にとって対応すべき課題の一つと認識してまいりました。その過程で縮減を着実に進めたことによる一定の成果として、2016年3月期末の純資産額比で30.6%計上していた政策保有株式についても、中長期的な観点から所有に係る経済合理性やその目的等を踏まえ、個別銘柄毎に所有の妥当性を検証した上で、売却手法に関しても検討してまいりました。その結果、上場株式に関しては主として市場内での売却を実行することで、2016年3月期から2023年3月期にかけて、期末における上場株式の所有銘柄数は74から50へ削減いたしました。また、2023年3月期末においては政策保有株式全てに対する純資産額比で13.4%の水準まで縮減を達成いたしました。その一方で、当社との間で株式の持ち合いを行う関係にある株式会社みずほ銀行を含む4社から2023年7月上旬より段階的に当社普通株式の売却意向が示されました。
上述した売却意向を受けて段階的に売却が実行される中で、当社との間における株式の持ち合い状況の変化に関して丁寧にコミュニケーションを図ってきましたが、本中期経営計画の策定に至る検討過程において、所有する当社普通株式について売却意向を有する株式会社みずほ銀行を含む4社による今後の政策保有株式売却への対応について2024年8月下旬より様々な選択肢を検討してまいりました。
当社は、資本政策の基本的な方針を背景として株主の皆様への利益還元の強化及び資本効率の向上のための施策を2024年2月上旬より検討しておりましたが、それに加えて、今後における政策保有株式の売却への対応についても検討した結果、2025年1月上旬、所有する当社普通株式について段階的な売却意向を示していた株式会社みずほ銀行を含む4社から当社普通株式の一部を自己株式として当社が取得することで、比較的短期間に相当規模の自己株式の取得が可能であると共に、一定数の当社普通株式が市場に放出されることに伴う当社普通株式の一時的な需給悪化による市場株価への悪影響を緩和できるとの観点から、応募予定株主(以下に定義します。)より、その所有する当社普通株式の一部を取得することを前提とする自己株式の取得について検討を開始いたしました。また、自己株式の具体的な取得方法に関しては、一定数の自己株式を取得することについて、株主間の平等性や取引の透明性の観点、応募予定株主以外の株主の皆様に一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を踏まえて応募する機会が確保されること、及び市場外の取引であり当社普通株式の市場における流動性に比較的影響を及ぼしにくい点等を考慮するとともに、当社として初めての自己株式取得となることから資本市場に対して一定のコミットメントを示すことも重要であると考え、公開買付けの方法により当社自己株式を取得することが適切であるとの考えに至りました。
そこで、上記の考えを踏まえ、当社が本公開買付けを実施した場合の応募の可否について、2025年1月下旬から2025年2月上旬にかけて、コーポレート・ガバナンスの観点から政策保有株式の縮減を更に進めるため、当社との間で株式の持ち合いを行う株主である株式会社みずほ銀行を含む4社に打診し意向を確認したところ、①株式会社みずほ銀行が所有する当社普通株式(所有株式数7,987,700株、所有割合(注1)2.57%)のうち2,662,600株(所有割合0.86%)、②株式会社福岡銀行が所有する当社普通株式(所有株式数2,412,700株、所有割合0.78%)のうち1,206,350株(所有割合0.39%)、③損害保険ジャパン株式会社が所有する当社普通株式(所有株式数2,312,800株、所有割合0.74%)のうち1,156,400株(所有割合0.37%)、④キッコーマン株式会社が所有する当社普通株式(所有株式数1,730,000株、所有割合0.56%)のうち865,000株(所有割合0.28%)(①から④の株主が本公開買付けへの応募を前向きに検討する旨回答した当社普通株式数の合計5,890,350株、所有割合1.90%)について、2025年1月下旬から2025年3月下旬にかけて、本公開買付けへの応募を前向きに検討する旨の回答を得ました。
(注1) 所有割合とは、当社が2025年5月14日に公表した「2025年3月期 決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「当社決算短信」といいます。)に記載された2025年3月31日現在の発行済株式総数(312,430,277株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(1,607,331株)を控除した株式数(310,822,946株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。)をいいます。
また、上記のとおり、株主の皆様への利益還元の強化及び資本効率性の向上に加えて、一定数の当社普通株式が今後市場に放出された場合における当社普通株式の流動性及び市場株価への影響を回避できるという観点から、当社との間で株式の持ち合いを行う株主だけでなく、当社普通株式を所有する株主のうち、現時点において一定の売却意向を有する株主からも、本公開買付けを通じて当社普通株式を取得することが適切であると考えて、2025年2月中旬から2025年2月下旬にかけて、これらの株主に対して当社が本公開買付けを実施した場合の応募意向を追加的に確認したところ、⑤農林中央金庫が所有する当社普通株式(所有株式数2,000,000株、所有割合0.64%)のうち1,000,000株(所有割合0.32%)、⑥三井住友信託銀行株式会社が所有する当社普通株式(所有株式数1,944,000株、所有割合0.63%)のうち972,000株(所有割合0.31%)(①から⑥の株主が本公開買付けへの応募を前向きに検討する旨回答した当社普通株式数の合計7,862,350株、所有割合2.53%。以下「応募予定株式」といい、①から⑥の株主を総称して、以下「応募予定株主」といいます。)についても、2025年2月中旬から2025年2月下旬にかけて、同様に本公開買付けへの応募を前向きに検討する旨の回答を得ました。これを受け、当社は、本公開買付けの諸条件について検討を進めた結果、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場株価を基礎とするべきであると考えました。また、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格とすることが望ましいと考えました。さらに、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格については、一定期間の平均株価という平準化された値を採用することは、一時的な株価変動の影響等の特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性を有すると考えられる一方で、買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に市場価格が変動し、本公開買付価格を下回ってしまう状態が生じる可能性を低減するべく、本公開買付価格は直近の市場株価対比でもディスカウントした水準である必要があるとの考えのもと、本公開買付け実施に係る取締役会決議日の前営業日における当社普通株式の終値又は同日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のいずれか低い方の価格に対して10%のディスカウントを行った価格が適切であると判断いたしました。また、本公開買付けと同様に特定株主からの取得が予定されたディスカウント価格による自己株式の公開買付けの事例として、2023年1月から2024年12月までに公表された他社事例50件のうち、基礎となる株価に対するディスカウント率を10%程度とした事例が41件と最多であったことを勘案して、本公開買付価格におけるディスカウント率は10%とすることが適切であると考えました。
上記の検討を踏まえ、当社は、2025年4月16日から18日の間、応募予定株主に対し、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)プライム市場における本公開買付け実施に係る取締役会決議日の前営業日における当社普通株式の終値又は同日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のいずれか低い方の価格に対して10%のディスカウントを行った価格を本公開買付価格とすることを提案したところ、同年4月16日から30日の間、応募予定株主より、当該提案内容に対して応諾可能である旨の回答を得ました。
また、当社は、本公開買付けが当社普通株式の市場価格からディスカウントを行った価格で実施されるものであるため、応募予定株主以外の当社の株主の皆様からの積極的な応募は想定していないものの、応募予定株主以外の株主の皆様にも応募の機会を提供するという観点から、本公開買付けにおける買付予定数については、応募予定株式数である7,862,350株(所有割合2.53%)に加えて、応募予定株主以外にもその他の複数株主からの追加的な応募受付を吸収可能な水準を考慮し、一定のバッファを上乗せした11,000,000株(所有割合:3.54%)に設定することといたしました。
なお、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数を上回った場合には、あん分比例の方式による買付けとなり、当社は応募予定株式のうちの一部を取得することとなります。
本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金から充当する予定ですが、当社決算短信に記載された2025年3月31日現在における当社連結ベースの手元流動性(現金及び預金)の残高は14,707百万円(手元流動性比率0.2月(注2))であり、本公開買付けの実施に8,520百万円の金額を要することを考慮しても、当社連結ベースの手元流動性は6,187百万円程度(手元流動性比率:0.1月)と見込まれ、更に今後の当社の事業から生み出されるキャッシュ・フローは、2025年3月期における営業活動による連結キャッシュ・フロー40,379百万円に照らしても一定程度蓄積されると見込まれるため、当社の財務健全性及び安全性は今後も維持できるものと考えております。
(注2) 当社決算短信に記載の2025年3月31日現在における当社連結ベースの手元流動性(現金及び預金)を当社連結ベースの1ヶ月当たりの売上高(2025年3月期の連結売上高を12で除した数値)で除した値(小数点以下第二位を四捨五入)です。
以上の検討及び協議を踏まえ、当社は、2025年5月14日開催の取締役会において、(ⅰ)会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、(ⅱ)本公開買付価格については、当社取締役会決議日の前営業日である2025年5月13日の当社普通株式の終値が857.8円、2025年5月13日までの1ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値が864円(円未満を四捨五入。以下終値単純平均値の計算において同じとします。)であったことから、より低い価格である当社取締役会決議日の前営業日である2025年5月13日の当社普通株式の終値857.8円に対して10%のディスカウントを行った価格である772円(円未満を四捨五入。以下本公開買付価格の計算において同じとします。)とすること、(ⅲ)本公開買付けにおける買付予定数については、応募予定株式数に一定のバッファを上乗せした11,000,000株(所有割合:3.54%)とすることを決議いたしました。
なお、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。
3 【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】
(1) 【発行済株式の総数】
312,430,277株(2025年5月15日現在)
(2) 【株主総会における決議内容】
(3) 【取締役会における決議内容】
(注1) 取得する株式の総数の発行済株式総数に占める割合は、3.52%であります(小数点以下第三位を四捨五入)。
(注2) 取得する株式の総数は、取締役会において決議された取得する株式の総数の上限株数です。
(注3) 買付予定数を超えた応募があり、あん分比例により単元調整した結果、買付予定数を上回る可能性があるため、取締役会決議における総数は買付予定数に1単元(100株)を加算しております。
(注4) 取得価額の総額は、取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額です。
(注5) 取得することができる期間は、2025年5月15日から2025年7月31日までです。
(4) 【その他( ― )】
(5) 【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】
4 【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】
(1) 【買付け等の期間】
(2) 【買付け等の価格等】
(3) 【買付予定の上場株券等の数】
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数(11,000,000株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数(11,000,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買取ることがあります。
5 【上場株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。
6 【応募及び契約の解除の方法】
(1) 【応募の方法】
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載する等の方法により、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
本公開買付けにおいては、オンライントレード(日興イージートレード)による応募の受付は行われません。
③ 応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)に応募株券等が記録されている必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。
⑤ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります(注1)。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注2)を行っていただく必要があります。
⑥ 外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注2)をご提出いただく必要があります。
⑦ 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係は以下のとおりです。(注3)
ⅰ 日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者である個人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額については、原則として20.315%(所得税及び復興特別所得税15.315%、住民税5%)の額が源泉徴収されます。(国内に恒久的施設を有する非居住者については、住民税5%は特別徴収されません。)但し、租税特別措置法施行令(昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。)第4条の6の2第38項に規定する大口株主等(以下「大口株主等」といいます。)に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、支払いを受ける配当とみなされる金額で、その支払いを受ける応募株主等と、その応募株主等を判定の基礎となる株主とした場合に法人税法上の同族会社に該当する法人の保有割合とを合算し、その発行済株式等の総数に占める割合が100分の3以上となるときは、かかる配当とみなされる金額は、配当所得として総合課税の対象となります。
交付を受ける金銭の額のうち上記以外の金額については、株式等の譲渡所得等に係る収入金額として、取得費等との差額は原則として申告分離課税の適用対象となります。
なお、租税特別措置法(昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。)第37条の14(非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税)に規定する非課税口座(以下「非課税口座」といいます。)の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等がSMBC日興証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座がSMBC日興証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取扱いと異なる場合があります。
ⅱ 国内に恒久的施設を有しない非居住者である個人株主の場合
配当所得とみなされる金額については、原則として15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。但し、大口株主等に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。
ⅲ 法人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配当とみなされ、原則として15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。
なお、その配当等の支払いに係る基準日において、当社の発行済株式等の総数の3分の1超を直接に保有する応募株主等(但し、国内に本店又は主たる事務所を有する法人(内国法人)に限ります。)が、当社から支払いを受ける配当とみなされる金額については、所得税及び復興特別所得税が課されないものとされ、源泉徴収は行われないこととなります。
なお、外国人株主等のうち、適用のある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して公開買付期間の末日までに租税条約に関する届出書をご提出ください。
⑧ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(当社の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)については、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から応募株主口座へ振替られた応募株券等については再度特別口座へ記録することはできません。
(注1) 口座開設に際し、個人株主は原則としてご印鑑が不要です。未成年、成年後見人制度をご利用の個人株主や、法人株主等が口座を開設される場合はご印鑑が必要です。また、既に開設されている応募株主口座のご登録内容の変更をされる場合等には、ご印鑑が必要となる場合があります。
(注2) 本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの(通知カードは除く。)は6ヶ月以内に作成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
<個人>
<法人>
(※1) 番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
(※2) 発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
(※3) 裏面に住所が記載されている場合は、裏面まで必要となります。
(※4) 住所、氏名、生年月日の確認ができる各ページが必要となります。なお、2020年2月4日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、ご利用できません。
(※5) 法人番号情報は、国税庁HPの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。
(※6) 2020年2月4日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、別途、現住所が記載されている「本人確認書類1点」又は「納税証明書等の補完書類1点」の写しをご提出いただく必要があります。
<外国人株主等>
常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
(注3) 税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
(2) 【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付する等の方法によりお手続ください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
解除書面を受領する権限を有する者
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
(その他のSMBC日興証券株式会社国内各営業店)
(3) 【上場株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、下記「8 決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
(4) 【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
7 【買付け等に要する資金】
(1) 【買付け等に要する資金】
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、買付予定数(11,000,000株)に、本公開買付価格(772円)を乗じた金額です。
(注2) 「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
(注3) 「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
(注4) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
8 【決済の方法】
(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
(2) 【決済の開始日】
2025年7月3日(木曜日)
(3) 【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額(注)を差し引いた金額を決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
(注) 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、上記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(1) 応募の方法」⑦の税務上の取扱いをご参照ください。
(4) 【上場株券等の返還方法】
下記「9 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。
なお、返還することが必要な株券等を公開買付代理人以外の金融商品取引業者へ振替手続される場合は、株券等を管理する口座区分により振替日が異なる場合がございますので、応募の申込みをされた公開買付代理人の本店若しくは国内各営業店にご確認ください。
9 【その他買付け等の条件及び方法】
(1) 【法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数(11,000,000株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数(11,000,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主等を決定します。
(2) 【公開買付けの撤回等の開示の方法】
当社は、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の11第1項但書に基づき、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
(3) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、当社は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「8 決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
(4) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
当社は、公開買付期間中、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の6第1項及び令第14条の3の8により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
(5) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
当社は、訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
(6) 【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第14条の3の4第6項及び第9条の4並びに府令第19条の2に規定する方法により公表します。
(7) 【その他】
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から、本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募株主等が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
② 当社は、2025年5月14日付で当社決算短信を公表しております。当該公表の概要は以下のとおりです。なお、当該公表の内容については、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査は受けておりません。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。