1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

 2025年1月28日付で提出した有価証券届出書、2025年2月10日付、2025年3月4日付、2025年3月12日付、2025年3月19日付、2025年3月27日付、2025年4月4日付、2025年4月15日付、2025年4月18日付、2025年5月2日付、2025年5月8日付及び2025年5月12日付で提出した有価証券届出書の訂正届出書の記載事項において「新規発行による手取金の使途」を記載しておりましたが、有価証券届出書を提出して以降当社の株価及びビットコインの価格が大きく変動したことにより、2025年2月10日に第6回普通社債、2025年2月27日に第7回普通社債、2025年3月12日に第8回普通社債、2025年3月18日に第9回普通社債、2025年3月31日に第10回普通社債、2025年4月15日に第11回普通社債、2025年5月2日に第12回普通社債、2025年5月8日に第13回普通社債、2025年5月9日に第14回普通社債を発行したことに加えて、2025年5月13日に第15回普通社債を新たに発行し、それにより本新株予約権の行使を待たずに今後さらなる高騰が見込まれるビットコインの購入を早急に行うこととし、本新株予約権の行使により調達した資金を第6回普通社債、第7回普通社債、第8回普通社債、第9回普通社債、第10回普通社債、第11回普通社債、第12回普通社債、第13回普通社債、第14回普通社債に加えて、第15回普通社債の償還に充てることに変更しました。

 また、2025年5月14日に臨時報告書を提出したことに伴い、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。

 

2【訂正事項】

第一部 証券情報

第1 募集要項

6 新規発行による手取金の使途

 

第三部 追完情報

2 臨時報告書の提出について

 

 

3【訂正箇所】

 訂正箇所は___罫で示しています。

 

第一部【証券情報】

第1【募集要項】

6【新規発行による手取金の使途】

(2)【手取金の使途】

  <訂正前>

 本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は合計約116,313百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

① 社債の償還

23,708

2025年2月~2025年11月

② ビットコインの購入

87,605

2025年2月~2027年2月

③ ビットコイン・インカム事業

5,000

2025年2月~2025年12月

合計

116,313

 

 (注)1.調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。

2.資金使途優先順位は①から順としますが、各項目の必要なタイミングに応じて柔軟に配分して参ります。

3.調達資金が不足した場合には、必要に応じて、調達コストも勘案しつつ金融機関からの短期借入等の追加での資金調達により賄うことも検討する予定です。

4.株価の動向次第では、当社は社債を活用したつなぎ目的の資金調達を実行し、本新株予約権の行使に先立ってビットコインを購入できる手立てをする可能性があります。その場合、本新株予約権の行使により調達した資金は、社債の償還に回すことになりますので、改めて資金使途の変更の開示を行いお知らせいたします。

 

 調達する資金の使途の詳細は以下のとおりです。

① 社債の償還

 当社は2025年2月10日付の取締役会決議により、同月13日にEVO FUNDに対して40億円の第6回普通社債(金利年率0%)を発行し、同社債の発行により調達した資金は、ビットコインの購入に充当しました。同社債の償還期日は2025年8月12日でありましたが、本新株予約権の行使により調達した資金により同年2月21日に全額早期償還しました。

 また、当社は2025年2月27日付の取締役会決議により、同日にEVO FUNDに対して20億円の第7回普通社債(金利年率0%)を発行しました。同社債の発行により調達した資金は、ビットコインの購入に充当いたしました。同社債の償還期日は2025年8月26日でありましたが、本新株予約権の行使により調達した資金により同年3月3日に全額早期償還しました。

 さらに、当社は2025年3月12日付の取締役会決議により、同日にEVO FUNDに対して20億円の第8回普通社債(金利年率0%)を発行しました。同社債の発行により調達した資金は、ビットコインの購入に充当いたしました。同社債の償還期日は2025年9月11日でありましたが、本新株予約権の行使により調達した資金により同年3月26日に全額早期償還しました。

 また、当社は2025年3月18日付の取締役会決議により、同日にEVO FUNDに対して20億円の第9回普通社債(金利年率0%)を発行しました。同社債の発行により調達した資金は、ビットコインの購入に充当いたします。同社債の償還期日は2025年9月17日でありましたが、本新株予約権の行使により調達した資金により同年4月7日に全額早期償還しました。

 加えて、当社は2025年3月31日付の取締役会決議により、同日にEVO FUNDに対して20億円の第10回普通社債(金利年率0%)を発行しました。同社債の発行により調達した資金は、ビットコインの購入に充当いたします。同社債の償還期日は2025年9月30日でありましたが、本新株予約権の行使により調達した資金により同年5月2日に全額早期償還しました。

 また、当社は2025年4月15日付の取締役会決議により、同日にEVO FUNDに対して1000万米ドル(日本円換算で14億3千万円)の第11回普通社債(金利年率0%)を発行しました。同社債の発行により調達した資金は、ビットコインの購入に充当いたします。同社債の償還期日は2025年10月14日でありましたが、本新株予約権の行使により調達した資金により同年5月2日に全額早期償還しました。

 また、当社は2025年5月2日付の取締役会決議により、同日にEVO FUNDに対して36億円の第12回普通社債(金利年率0%)を発行いたしました。同社債の発行により調達した資金は、ビットコインの購入に充当いたします。同社債の償還期日は2025年10月31日でありましたが、本新株予約権の行使により調達した資金により同年5月8日に全額早期償還しました。

 また、当社は2025年5月7日付の取締役会決議により、同日にEVO FUNDに対して2500万米ドル(日本円換算で35億8千万円)の第13回普通社債(金利年率0%)を発行いたしました。同社債の発行により調達した資金は、ビットコインの購入に充当いたします。同社債の償還期日は2025年11月6日でありましたが、本新株予約権の行使により調達した資金により同年5月8日に同社債の償還条項に基づきその一部である21,250,000米ドルを繰上償還することといたしました。

 また、当社は2025年5月9日付の取締役会決議により、同日にEVO FUNDに対して2,125万米ドル(日本円換算で約30億9千万円)の第14回普通社債(金利年率0%)を発行いたします。同社債の発行により調達した資金は、ビットコインの購入に充当いたします。同社債の償還期日は2025年11月7日であるため、当社は、本新株予約権の発行と行使により返済原資を確保することにいたします。

② ビットコインの購入

 我が国の高い債務水準や長期にわたる実質マイナス金利、止まらない円安等に象徴される現在の日本の厳しい経済環境を踏まえ、当社は、2024年5月13日付「メタプラネットの財務管理の戦略的転換およびビットコインの活用について」にて開示したとおり、戦略的にビットコインを主要準備資産として採用するべく、財務管理の軸足を移しました。この決定は、円安に伴う資産リスクを軽減し、ビットコインの長期的な上昇の可能性を活用することを目的としています。当社が本新株予約権を発行して今後もビットコインの保有を増やしていくことにより、日本円の価値崩壊から隔離され、インフレーションの影響を排除することで、企業価値の持続的な向上が達成できると信じているからであります。上記のとおり、ビットコインの購入のために876億500万円を充当します。なお、当社は、2025年12日時点において6,796.00枚(購入総額9019000万円)のビットコインを保有しております。

③ ビットコイン・インカム事業

(後略)

 

  <訂正後>

 本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は合計約116,313百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

① 社債の償還

25,932

2025年2月~2025年11月

② ビットコインの購入

85,381

2025年2月~2027年2月

③ ビットコイン・インカム事業

5,000

2025年2月~2025年12月

合計

116,313

 

 (注)1.調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。

2.資金使途優先順位は①から順としますが、各項目の必要なタイミングに応じて柔軟に配分して参ります。

3.調達資金が不足した場合には、必要に応じて、調達コストも勘案しつつ金融機関からの短期借入等の追加での資金調達により賄うことも検討する予定です。

4.株価の動向次第では、当社は社債を活用したつなぎ目的の資金調達を実行し、本新株予約権の行使に先立ってビットコインを購入できる手立てをする可能性があります。その場合、本新株予約権の行使により調達した資金は、社債の償還に回すことになりますので、改めて資金使途の変更の開示を行いお知らせいたします。

 

 調達する資金の使途の詳細は以下のとおりです。

① 社債の償還

 当社は2025年2月10日付の取締役会決議により、同月13日にEVO FUNDに対して40億円の第6回普通社債(金利年率0%)を発行し、同社債の発行により調達した資金は、ビットコインの購入に充当しました。同社債の償還期日は2025年8月12日でありましたが、本新株予約権の行使により調達した資金により同年2月21日に全額早期償還しました。

 また、当社は2025年2月27日付の取締役会決議により、同日にEVO FUNDに対して20億円の第7回普通社債(金利年率0%)を発行しました。同社債の発行により調達した資金は、ビットコインの購入に充当いたしました。同社債の償還期日は2025年8月26日でありましたが、本新株予約権の行使により調達した資金により同年3月3日に全額早期償還しました。

 さらに、当社は2025年3月12日付の取締役会決議により、同日にEVO FUNDに対して20億円の第8回普通社債(金利年率0%)を発行しました。同社債の発行により調達した資金は、ビットコインの購入に充当いたしました。同社債の償還期日は2025年9月11日でありましたが、本新株予約権の行使により調達した資金により同年3月26日に全額早期償還しました。

 また、当社は2025年3月18日付の取締役会決議により、同日にEVO FUNDに対して20億円の第9回普通社債(金利年率0%)を発行しました。同社債の発行により調達した資金は、ビットコインの購入に充当いたします。同社債の償還期日は2025年9月17日でありましたが、本新株予約権の行使により調達した資金により同年4月7日に全額早期償還しました。

 加えて、当社は2025年3月31日付の取締役会決議により、同日にEVO FUNDに対して20億円の第10回普通社債(金利年率0%)を発行しました。同社債の発行により調達した資金は、ビットコインの購入に充当いたします。同社債の償還期日は2025年9月30日でありましたが、本新株予約権の行使により調達した資金により同年5月2日に全額早期償還しました。

 また、当社は2025年4月15日付の取締役会決議により、同日にEVO FUNDに対して1000万米ドル(日本円換算で14億3千万円)の第11回普通社債(金利年率0%)を発行しました。同社債の発行により調達した資金は、ビットコインの購入に充当いたします。同社債の償還期日は2025年10月14日でありましたが、本新株予約権の行使により調達した資金により同年5月2日に全額早期償還しました。

 また、当社は2025年5月2日付の取締役会決議により、同日にEVO FUNDに対して36億円の第12回普通社債(金利年率0%)を発行いたしました。同社債の発行により調達した資金は、ビットコインの購入に充当いたします。同社債の償還期日は2025年10月31日でありましたが、本新株予約権の行使により調達した資金により同年5月8日に全額早期償還しました。

 また、当社は2025年5月7日付の取締役会決議により、同日にEVO FUNDに対して2500万米ドル(日本円換算で35億8千万円)の第13回普通社債(金利年率0%)を発行いたしました。同社債の発行により調達した資金は、ビットコインの購入に充当いたします。同社債の償還期日は2025年11月6日でありましたが、本新株予約権の行使により調達した資金により同年5月8日に同社債の償還条項に基づきその一部である21,250,000米ドルを繰上償還することといたしました。

 また、当社は2025年5月9日付の取締役会決議により、同日にEVO FUNDに対して2,125万米ドル(日本円換算で約30億9千万円)の第14回普通社債(金利年率0%)を発行いたします。同社債の発行により調達した資金は、ビットコインの購入に充当いたします。同社債の償還期日は2025年11月7日でありましたが、本新株予約権の行使により調達した資金により同年5月15日に全額早期償還しました

 また、当社は2025年5月13日付の取締役会決議により、同日にEVO FUNDに対して1,500万米ドル(日本円換算で約22億2千万円)の第15回普通社債(金利年率0%)を発行いたします。同社債の発行により調達した資金は、ビットコインの購入に充当いたします。同社債の償還期日は2025年11月12日であるため、当社は、本新株予約権の発行と行使により返済原資を確保することにいたします。

② ビットコインの購入

 我が国の高い債務水準や長期にわたる実質マイナス金利、止まらない円安等に象徴される現在の日本の厳しい経済環境を踏まえ、当社は、2024年5月13日付「メタプラネットの財務管理の戦略的転換およびビットコインの活用について」にて開示したとおり、戦略的にビットコインを主要準備資産として採用するべく、財務管理の軸足を移しました。この決定は、円安に伴う資産リスクを軽減し、ビットコインの長期的な上昇の可能性を活用することを目的としています。当社が本新株予約権を発行して今後もビットコインの保有を増やしていくことにより、日本円の価値崩壊から隔離され、インフレーションの影響を排除することで、企業価値の持続的な向上が達成できると信じているからであります。上記のとおり、ビットコインの購入のために876億500万円を充当します。なお、当社は、2025年12日時点において6,796.00枚(購入総額9019000万円)のビットコインを保有しております。

③ ビットコイン・インカム事業

(後略)

 

第三部【追完情報】

2.臨時報告書の提出について

  <訂正前>

 後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第26期)の提出日(2025年3月24日)以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

(後略)

 

  <訂正後>

 後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第26期)の提出日(2024年3月24日)以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年15日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

(中略)

 

(2025年5月14日提出の臨時報告書)

1 臨時報告書の提出理由

 当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生したため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号及び第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

2 報告内容

(1)当該事象の発生年月日(連結及び個別)

当該発生日:2025年5月14日

① 営業外費用計上の件 ビットコイン評価損7,413,376千円

② 法人税等調整額(益)計上の件     1,810,626千円

 

(2)当該事象の内容

(連結及び個別)

① 営業外費用

当社は、2025年12月期第1四半期連結累計期間において、ビットコイン評価損7,413,376千円を営業外費用に計上いたしました。

これは、当社が保有するビットコインを2025年12月期第1四半期末時点において市場価格で評価を行ったことにより発生したものであります。

② 法人税等調整額(益)

当社は、2025年12月期第1四半期連結累計期間において、法人税等調整額(益)1,810,626千円を計上いたしました。

これは、主として計上していた繰延税金負債を取り崩したことにより発生したものであります。

 

(3)当該事象の連結損益に与える影響額

 当該事象の発生により、2025年12月期第1四半期連結会計期間(2025年1月1日~2025年3月31日)にて、下記費用が発生し計上しております。

(連結及び個別)

① 営業外費用:         ビットコイン評価損7,413,376千円

② 法人税等調整額(益):             1,810,626千円