第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行新株予約権証券(第19回新株予約権証券)】

(1)【募集の条件】

発行数

36,000個(新株予約権1個につき100株)

発行価額の総額

9,180,000円

発行価格

新株予約権1個につき255円

(新株予約権の目的である株式1株につき2.55円)

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

1個

申込期間

2025年5月26日(月)

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

株式会社メタプラネット 本店

東京都港区六本木六丁目10番1号

払込期日

2025年5月26日(月)

割当日

2025年5月26日(月)

払込取扱場所

株式会社三井住友銀行 渋谷駅前支店

 (注)1.第19回新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)については、2025年5月9日付け当社取締役会により発行を決議しております。

2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に当社とEric Trump氏(以下「Trump氏」といいます。)及びDavid Bailey氏(以下「Bailey氏」といい、Trump氏とあわせて、個別に又は総称して「割当予定先」といいます。)との間で本新株予約権買取契約(以下、「本新株予約権買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

3.本第三者割当は、ストックオプションを目的として行うものであります。

 

(2)【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は普通株式の1単元を100株とする単元株式制度を採用している。)

新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権の目的である株式の総数は3,600,000株(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。

 

なお、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

調整後割当株式数=調整前割当株式数×分割(又は併合)の比率

 

本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

新株予約権の行使時の払込金額

1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

 

2.本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、105円(以下「行使価額」という。)とする。

 

3.行使価額の調整

 

本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割(または併合)の比率

 

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

387,180,000円

(注) 本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

 

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

 

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

新株予約権の行使期間

2026年4月1日(当日を含む。)から2036年3月31日までとする。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1.本新株予約権の行使請求の受付場所

三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

2.行使請求の取次場所

 

該当事項なし。

 

3.行使請求の払込取扱場所

 

株式会社三井住友銀行 渋谷駅前支店

 

 

新株予約権の行使の条件

1.本新株予約権の一部行使はできない。

 

2.本新株予約権にかかる新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)は、以下に掲げる各期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各期間につき以下に掲げる割合を限度として(但し、発行会社の取締役会の決議による承認を得た場合はこの限りではなく、またかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じた場合には、かかる端数を切り捨てる。)本新株予約権を行使することができる。

 

ア 2026年4月1日から2027年3月31日

 

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の数の1/3まで

 

イ 2027年4月1日から2028年3月31日

 

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の数の2/3まで

 

ウ 2028年4月1日から本新株予約権の行使期間の終期まで

 

当該本新株予約権者が保有するすべての本新株予約権

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

本新株予約権者につき以下の事由があったとき。

① 発行会社のストラテジック・ボード・オブ・アドバイザーズのメンバーではなくなった場合

 

② 法令に対する重大な違反行為

 

③ 禁錮以上の刑に処せられた場合

 

④ 当社の事前の許可なく、競業会社の役員、使用人に就任しまたは就任することを承諾した場合

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による本新株予約権の取得については、当社の取締役会による承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

該当事項なし。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

該当事項なし。

 (注)1.本新株予約権の行使請求の方法

(1)本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。

(2)本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3)本新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記(2)の口座に入金された日に発生します。

2.本新株予約権に係る株券の交付方法

 当社は、行使請求の効力発生後、本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。

 

(3)【新株予約権証券の引受け】

 該当事項はありません。

 

2【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

387,180,000

5,450,000

381,730,000

 (注)1.払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額(9,180,000円)に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(378,000,000円)を合算した金額であります。

2.発行諸費用の概算額は、弁護士費用150万円、新株予約権公正価値算定費用75万円、第三者委員会費用200万円、調査費用120万円の合計額です。なお、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

3.払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された見込額です。本新株予約権の行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。

 

(2)【手取金の使途】

 本第三者割当は、中期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、当社の業績向上に対する当社関係者の貢献意欲を高めることにより、企業価値向上に資することを目的として付与するものであり、資金調達を目的としておりません。割当予定先は当社のストラテジック・ボード・オブ・アドバイザーズのメンバーであり、今後日本のみならず世界において当社の存在を発信し、割当予定先が持つ貴重なネットワークを活用できることを期待しております。

 また、本新株予約権の行使については、上記「1 新規発行新株予約権証券 (第19回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 新株予約権の行使の条件」に記載した条件を満たすことで可能となります。加えて行使の決定は新株予約権の割当てを受けた者の判断に委ねられるため、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、現時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。したがって、手取金はビットコインの購入に充当する予定でありますが、具体的な金額については、行使による払込みがなされた時点の状況に応じて決定いたします。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

1【割当予定先の状況】

(1)割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係

① Eric Trump氏

a.割当予定先の概要

氏名

Eric Trump(エリック・トランプ)

住所

米国フロリダ州パームビーチ市

職業の内容

会社役員

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

当社ストラテジック・ボード・オブ・アドバイザーズのメンバーです。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引等関係

ビットコインの発展と金融イノベーションの推進に貢献することを目的とするアドバイザー契約を締結しています。

 

② David Baily氏

a.割当予定先の概要

氏名

David Bailey(デイビッド・ベイリー)

住所

プエルトリコ・サンホアン市

職業の内容

会社役員

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

当社ストラテジック・ボード・オブ・アドバイザーズのメンバーです。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引等関係

ビットコインの発展と金融イノベーションの推進に貢献することを目的とするアドバイザー契約を締結しています。

 (注) 割当予定先の概要の欄は、別途記載のある場合を除き、2025年5月9日現在におけるものです。

 

(2)割当予定先の選定理由

 当社は、2025年3月21日にストラテジック・ボード・オブ・アドバイザーズを設置し、Trump氏を初代メンバーとして迎えることを発表いたしました。また、Bailey氏とは、当社が暗号資産(仮想通貨)の専門メディアであるビットコインマガジンと協業を進めるにあたり知り合い、同氏からTrump氏を紹介いただいた経緯があります。Bailey氏も、2025年4月30日付で当社のストラテジック・ボード・オブ・アドバイザーズに就任いたしました。ストラテジック・ボードの取り組みは、当社が推進するビットコインの普及および、世界的なビットコイン経済のリーダーとしての地位を強化するための重要な一歩となります。このストラテジック・ボード・オブ・アドバイザーズには、世界中から影響力のある意見リーダー、講演者、思想家が集まり、ビットコインの発展と金融イノベーションの推進に貢献することを目的としています。Trump氏は、世界的に著名なビジネスリーダー兼起業家であり、不動産、金融、ブランド開発、戦略的事業成長の分野で豊富な経験を有し、デジタル資産の普及を支援する主要な声の一人として広く認識されています。 今後も、両氏が当社の戦略的目標を達成するための取り組みを支援していくにあたり、当社へ出資することで、より一層当社との関係を深め、ビットコイン資産の拡大および業界でのネットワークの拡大を、両名が持つ人脈を紹介していただくことなどを通して支援していただくことになります。

 

(3)割り当てようとする株式の数

 本新株予約権の目的である株式の総数は、3,600,000株(新株予約権36,000個)であり、その内訳は以下のとおりです。

Eric Trump氏   普通株式3,300,000株(新株予約権33,000個)

David Baily氏  普通株式300,000株(新株予約権3,000個)

 

(4)株券等の保有方針

 当社と割当予定先との間において、継続保有の取り決めはございません。割当予定先からは、当社の戦略に賛同したうえで本新株予約権を引き受けるため、本新株予約権の行使後すぐに株式を売却するつもりはないが、具体的な保有計画はないとの説明を受けています。なお、本新株予約権を譲渡するためには、当社取締役会の承認が必要となっております。

 

(5)払込みに要する資金等の状況

 当社代表取締役社長サイモン・ゲロヴィッチが割当予定先との間でそれぞれ面談を実施し、2025年4月下旬の面談において保有財産の状況を確認しており、本新株予約権の割当日において本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は十分であると判断しております。

 なお、本新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、割当予定先は本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。

 

(6)割当予定先の実態

 当社は、割当予定先について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを確認するため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社JPリサーチ&コンサルティング(代表取締役:古野啓介、住所:東京都港区虎ノ門3丁目7番12号 虎ノ門アネックス6階)に割当予定先について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2025年5月2日、割当予定先に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。

 以上から総合的に判断し、当社は、割当予定先については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を東京証券取引所(以下「取引所」といいます。)に提出しております。

 

2【株券等の譲渡制限】

 本新株予約権には譲渡制限が付されており、本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要します。

 

3【発行条件に関する事項】

(1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

 当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関(東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社、代表者:代表取締役 能勢 元、住所:東京都千代田区永田町一丁目11番28号)に依頼しました。当社は当該第三者算定機関が第三者割当増資の引受案件において多数の評価実績があり、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する十分な専門知識・経験を有すると認められることから本新株予約権の第三者算定機関に選定いたしました。当該第三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。

 当該算定機関は、当社の普通株式の普通取引の終値株価(510円)、権利行使価格105円、ボラティリティ株価変動性(月次)(67.55%)、権利行使期間(2026年4月1日-2036年3月31日)、リスクフリーレート(1.433%)、予定配当率(0%)、市場リスクプレミアム9.0%、対指数β0.973、クレジット・コスト115.58%及び1日当たりの売却可能株式数(直近10年間にわたる発行会社普通株式の1日当たり日次売買高の中央値の10%(12,300株))等の諸条件等について一定の前提を置いて、権利行使期間(2026年4月1日-2036年3月31日まで)その他の発行条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値の算定を実施した結果、本新株予約権1個の払込金額を255円(1株当たり2.55円)と算定いたしました。

 当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の1個の払込金額を、当該評価額と同額の255円とし、本新株予約権の行使価額は、2024年の当社の平均株価1,026円(2025年4月1日付で行われた株式分割前の数字。)を参考に、発行決議日の直前取引日である2025年5月8日の東京証券取引所(以下「取引所」といいます。)における当社普通株式の終値である510円に対し79.41%下回る105円としました。同行使価格は、割当予定先が当社ストラテジック・ボード・オブ・アドバイザーズ就任について報酬を得ないことも考慮して設定しております。

 本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の発行価額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。

 なお、当社監査役3名全員(うち全員が社外監査役)が、本新株予約権の発行については、特に有利な条件での発行に該当せず適法である旨の意見を表明しております。当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当社普通株式の株価及びボラティリティ、行使期間等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該第三者算定機関の評価額は合理的な公正価格と考えられ、払込金額も当該評価額と同額であることを判断の基礎としております。

 

(2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

 本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は3,600,000株(議決権数36,000個)であり、2025年3月31日現在の当社発行済株式総数459,906,340株及び議決権数4,555,340個(株式数及び議決権数ともに2025年4月1日付で行われた株式分割後の数字であり、同日以降の自己株式数の変動及び新株予約権の行使による当社発行済み株式総数及び議決権数の変動は考慮しておりません。)を分母とする希薄化率は0.78%(議決権ベースの希薄化率は0.79%)に相当します。

 本有価証券届出書提出日前6か月以内である2024年12月16日付でEVO FUNDに対して割り当てられた第12回新株予約権が全て行使されたことにより交付された株式数29,000,000株(議決権290,000個、株式数及び議決権数ともに2025年4月1日付で行われた株式分割後の数字。)、2025年2月17日付でEVO FUNDに対して割り当てられた第13回乃至第17回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数210,000,000株(議決権2,100,000個、株式数及び議決権数ともに2025年4月1日付で行われた株式分割後の数字。)を、上記本新株予約権の発行による最大交付株式数に合算した総株式数は242,600,000株(議決権数2,426,000個)であり、これは、2025年3月31日時点の当社発行済株式総数である459,906,340株(議決権数4,555,340個)に対して、52.75%(議決権総数に対し53.26%)となります。

 そのため、本新株予約権の発行により、本有価証券届出書提出日前6か月以内の第三者割当増資と合わせて計算すると、当社普通株式に大規模な希薄化が生じることになります。

 しかしながら、本新株予約権は、行使期間が2026年4月1日以降となっており、また、1年ごとに3分の1ずつしか行使できないこととなっており、行使期間も10年間の長期にわたるものとなっており、その希薄化の影響は限定的なものと考えております。また、当社普通株式の過去6か月における1日当たり平均出来高は11,696,288株であって、行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しております。したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。

 なお、本第三者割当及び本有価証券届出書提出前6か月以内に行われた資金調達により、希薄化率が25%以上となることから、取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない小池伊藤法律事務所に所属する弁護士である小池洋介氏、竹之下真穂氏及び平塚晶人氏の3名によって構成される第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)を設置いたしました。同委員会は希薄化の規模の合理性、資金調達手法の妥当性、及び割当予定先の妥当性等について慎重に審議し、下記「6 大規模な第三者割当の必要性 (3) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」に記載のとおり、本第三者割当の必要性及び相当性が認められるとの意見を表明いたしました。したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。

 

4【大規模な第三者割当に関する事項】

 本新株予約権の目的となる株式数3,600,000株に係る割当議決権数は36,000個となり、当社の総議決権数4,555,340個(2025年3月31日現在、2025年4月1日付で行われた株式分割後の数字。)に占める割合が0.79%となり、また、本有価証券届出書提出日前6か月以内である2024年12月16日付でEVO FUNDに対して割り当てられた当社第12回新株予約権が全て行使されたことにより交付された株式数29,000,000株(議決権290,000個、株式数及び議決権数ともに2025年4月1日付で行われた株式分割後の数字。)及び2025年2月17日付でEVO FUNDに対して割り当てられた第13回乃至第17回新株予約権が全て行使されたことにより交付された株式数210,000,000株(議決権2,100,000個、株式数及び議決権数ともに2025年4月1日付で行われた株式分割後の数字。)を上記本新株予約権の発行による最大交付株式数に合算した総株式数は242,600,000株(議決権数2,426,000個)であり、これは、2025年3月31日時点の当社発行済株式総数である459,906,340株(議決権数4,555,340個、株式数及び議決権数ともに2025年4月1日付で行われた株式分割後の数字であり、同日以降の自己株式数の変動及び新株予約権の行使による当社発行済み株式総数及び議決権数の変動は考慮しておりません。)に対して、52.75%(議決権総数に対し53.26%)となります。そのため、割当議決権数が総株主の議決権数の25%以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。

 

5【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

(%)

割当後の所有株式数(株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)

MMXX VENTURES LIMITED

(常任代理人 EVOLUTION JAPAN証券株式会社)

CRAIGMUIR CHAMBERS, PO BOX 71, ROAD TOWN, TORTOLA VG1110,  BRITISH VIRGIN ISLANDS(東京都千代田区紀尾井町4番1号)

42,015,400

9.22

42,015,400

9.15

INTERACTIVE BROKERS LLC

(常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社)

ONE PICKWICK PLAZAGREENWICH,  CONNECTICUT 06830 USA(東京都千代田区霞が関3丁目2番5号)

32,953,570

7.23

32,953,570

7.18

BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACC FOR THIRD PARTY

(香港上海銀行)

10 HAREWOOD AVENUE LONDON NW1 6AA(東京都中央区日本橋3丁目11番1号)

19,070,000

4.19

19,070,000

4.15

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001

(株式会社みずほ銀行)

ONE CONGRESS STREET, SUITE 1,BOSTON,MASSACHUSETTS(東京都港区港南2丁目15番1号)

17,342,000

3.81

17,342,000

3.78

GEROVICH SIMON

東京都港区

15,555,500

3.41

15,555,500

3.39

SPENCER DAVID JONATHAN

(常任代理人 EVOLUTION JAPAN証券株式会社)

VADHANA, BANGKOK(東京都千代田区紀尾井町4番1号)

15,000,000

3.29

15,000,000

3.27

TRIUMPH KING WORLD WIDE CORP

(シティバンク、エヌ・エイ)

WALKERS CORPORATE(BVI) LIMITED, 171 MAIN STREET, ROAD TOWN, PO BOX 92, TORTOLA VG 1110, BRITISH VIRGIN ISLANDS(東京都新宿区6丁目27番30号)

9,560,200

2.10

9,560,200

2.08

 

BNYM AS AGT/CLTS 10 PERCENT

(株式会社三菱UFJ銀行)

240 GREENWICH STREET,NEW YORK,NEWYORK 10286 U.S.A.(東京都千代田区丸の内1丁目4番5号)

9,325,290

2.05

9,325,290

2.03

衛藤 バタラ

東京都府中市

7,500,000

1.65

7,500,000

1.63

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6番21号

6,533,000

1.43

6,533,000

1.42

174,854,960

38.38

174,854,960

38.08

 (注)1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年3月31日現在の株主名簿上の株式数により作成しております。

2.2025年2月18日付「株式分割に関するお知らせ」にて開示のとおり、2025年4月1日付で当社普通株式1株につき10株の割合による株式分割を実施しておりますので、上記において2025年3月31日現在の「所有株式数」は当該株式分割が行われた前提の数値としております。

3.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、2025年3月31日現在の総議決権数4,555,340個(2025年4月1日付で行われた株式分割後の数字)に、本新株予約権の目的となる株式の発行により増加する議決権数(36,000個)を加えた数で除して算出しております。

4.「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第3位を四捨五入しております。

5.MMXX VENTURES LIMITED及びGEROVICH SIMONについては、2025年4月23日付の大量保有報告書に基づいた株式数としております。

 

6【大規模な第三者割当の必要性】

(1)大規模な第三者割当を行うこととした理由

 本第三者割当は、中期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、当社の業績向上に対する当社関係者の貢献意欲を高めることにより、企業価値向上に資することを目的として付与するものです。

 

(2)大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容

 本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は3,600,000株(議決権数36,000個)であり、2025年3月31日現在の当社発行済株式総数459,906,340株及び議決権数4,555,340個(株式数及び議決権数ともに2025年4月1日付で行われた株式分割後の数字であり、同日以降の自己株式数の変動及び新株予約権の行使による当社発行済み株式総数及び議決権数の変動は考慮しておりません。)を分母とする希薄化率は0.78%(議決権ベースの希薄化率は0.79%)に相当します。

 また、本有価証券届出書提出日前6か月以内である2024年12月16日付でEVO FUNDに対して割り当てられた当社第12回新株予約権が全て行使されたことにより交付された株式数29,000,000株(議決権290,000個、株式数及び議決権数ともに2025年4月1日付で行われた株式分割後の数字。)及び2025年2月17日付でEVO FUNDに対して割り当てられた第13回乃至第14回新株予約権が全て行使されたことにより交付された株式数210,000,000株(議決権2,100,000個、株式数及び議決権数ともに2025年4月1日付で行われた株式分割後の数字。)を上記本新株予約権の発行による最大交付株式数に合算した総株式数は242,600,000株(議決権数2,426,000個)であり、これは、2025年3月31日時点の当社発行済株式総数である459,906,340株(議決権数4,555,340個、株式数及び議決権数ともに2025年4月1日付で行われた株式分割後の数字。)に対して、52.75%(議決権総数に対し53.26%)となります。

 このように、本第三者割当及び本有価証券届出書提出前6か月以内に行われた資金調達により大規模な希薄化が生じることになります。ご参考までに、直近6か月間の一日あたりの平均出来高11,696,288株は、本第三者割当及び本有価証券届出書提出前6か月以内に行われた資金調達により発行される潜在株式数242,600,000株の約4.82%程度です。

 しかしながら、当社といたしましては、本第三者割当により、当社の業績向上に対する当社関係者の貢献意欲を高めることにより、企業価値向上に資するため、本第三者割当による発行数量及び希薄化の規模は合理的であるものと判断しております。

 

(3)大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

 本新株予約権の目的となる株式数3,600,000株に係る割当議決権数は36,000個となり、当社の総議決権数4,555,340個(2025年3月31日現在、2025年4月1日付で行われた株式分割後の数字。)に占める割合が0.79%となり、また、本有価証券届出書提出日前6か月以内である2024年12月16日付でEVO FUNDに対して割り当てられた当社第12回新株予約権が全て行使されたことにより交付された株式数29,000,000株(議決権290,000個、株式数及び議決権数ともに2025年4月1日付で行われた株式分割後の数字。)及び2025年2月17日付でEVO FUNDに対して割り当てられた第13回乃至第14回新株予約権が全て行使されたことにより交付された株式数210,000,000株(議決権2,100,000個、株式数及び議決権数ともに2025年4月1日付で行われた株式分割後の数字。)を上記本新株予約権の発行による最大交付株式数に合算した総株式数は242,600,000株(議決権数2,426,000個)であり、これは、2025年3月31日時点の当社発行済株式総数である459,906,340株(議決権数4,555,340個、株式数及び議決権数ともに2025年4月1日付で行われた株式分割後の数字。)に対して、52.75%(議決権総数に対し53.26%)となります。そのため、割当議決権数が総株主の議決権数の25%以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。

 当社は、本第三者割当及び本有価証券届出書提出前6か月以内に行われた資金調達について、株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄化をもたらすものではないこと、当社の業績向上に対する当社関係者の貢献意欲を高めることを意図しているから、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでにおよそ2か月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。

 このため、上記「3 発行条件に関する事項 (2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」に記載する本第三者委員会を設置し、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2025年1月27日に入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。

 

(本第三者委員会の意見の概要)

 第1 意見の内容

  本第三者割当には必要性及び相当性が認められる。

 

 第2 意見の理由

  1 本第三者割当を行う必要性について

貴社は、従前より、ビットコインを資金管理戦略の一環として保有していくことを決定し、ビットコインファースト、ビットコインオンリーのアプローチを明確にし、戦略的な財務選択肢として長期負債と定期的な株式発行を活用して、弱まる円を保持する代わりにビットコインを継続的に増やすことを貴社の主力事業として位置づけ、遂行していくことを明確にしている。貴社は、2024年10月3日付「ビットコインのプットオプション売取引と保有残高の増加について」にて開示のとおり、ビットコインのプットオプション売取引を実践してきており、また、2024年10月25日付「主要経営指標としての「BTCイールド」の採用に関するお知らせ」にて開示のとおり、BTCイールド(ビットコイン保有総額と完全希薄化発行済普通株式数の比率の変化を測定する指標)を主要な経営指標として採用するなど、ビットコイン・トレジャリー事業を行ってきた。昨今では、2025年1月28日付「第三者割当による第13回乃至第17回新株予約権(行使価額修正条項付及び行使停止条項付)の発行及び新株予約権の買取契約の締結に関するお知らせ」で発表の通り、ビットコイン保有残高を増すための第三者割当を行い、実際に資金調達をして、ビットコイン購入を続けている。また、2025年5月1日付「米国子会社の設立に関するお知らせ」で発表の通り、機関投資家による高い流動性プールへのアクセス強化、24時間365日稼働するグローバル市場におけるトレジャリー業務の柔軟性と実行スピード向上、金融イノベーション、企業導入、資本形成が加速する米国市場における戦略的ポジショニング強化等を目的に米国子会社を設立し、国際的な組織体制を強化するなど、ビットコイン・トレジャリー事業を遂行し続けている。

上記のように貴社がビットコイン・トレジャリー企業の方針を明確にして、方針を実行に移していくことの一貫として、2025年3月21日付「エリック・トランプ氏のストラテジック・ボード・オブ・アドバイザーズ就任について」記載の通り、貴社は、ストラテジック・ボード・オブ・アドバイザーズを設置し、Trump氏を初代メンバーとして迎えることを発表した。

貴社によれば、ストラテジック・ボード・オブ・アドバイザーズの設置目的は、世界中から影響力のある意見リーダー、講演者、思想家を集積し、ビットコインの発展と金融イノベーションの推進に貢献することにある。そして、Trump氏は、世界的に著名なビジネスリーダー兼起業家であり、不動産、金融、ブランド開発、戦略的事業成長の分野で豊富な経験を有し、デジタル資産の普及を支援する主要な声の一人として広く認識されていることから、Trump氏をストラテジック・ボード・オブ・アドバイザーズの初代メンバーに迎え入れることは、同ボードの設置目的である世界中から影響力のある意見リーダーや講演者、思想家を集積し、ビットコインの発展と金融イノベーションの推進に大いに寄与するものと考えられる。

貴社代表取締役サイモン・ゲロヴィッチは「Eric Trump氏をストラテジック・ボード・ オブ・アドバイザーズの初代メンバーとして迎えることを大変光栄に思います。彼の卓越したビジネスセンス、ビットコインコミュニティへの深い愛情、そしてグローバルなホスピタリティの視点は、メタプラネットが世界有数のビットコイン・トレジャリー企業となるための大きな推進力となるでしょう」と述べている通り、ビットコイン・トレジャリー企業としてTrump氏との関係性を強化することが貴社の事業目的に適うことは明白と考えられる。

本第三者割当により、Trump氏が貴社へ出資することで、貴社とTrump氏の関係性はより一層強固なものとなる。このことは、ビットコイン資産拡大、業界ネットワーク拡大に寄与することが考えられることから、貴社のビットコイン・トレジャリー企業としての事業を推進する上で必要性が高い。

また、貴社によれば、Bailey氏と貴社は、暗号資産の専門メディアであるビットコインマガジンと協業を進めるにあたり知り合いになり、Bailey氏がTrump氏を紹介したという経緯があるという。そうであるとするとBailey氏は、比類なき業界ネットワークを有するものと考えられ、Bailey氏と関係を強固なものにすることが、貴社事業にとって重要であると判断することは十分合理性が認められる。

Bailey氏もストラテジック・ボード・ オブ・アドバイザーズに参画しているところ、Bailey氏が貴社の戦略的目標を達成するための取り組みを支援していくにあたり、Bailey氏が貴社へ出資をすれば、貴社とBailey氏の関係性は一層深まるといえる。このことは、Trump氏の出資と同様に、ビットコイン資産拡大、業界ネットワーク拡大に寄与することが考えられることから、貴社のビットコイン・トレジャリー企業としての事業を推進する上で必要性が高い。

以上から、本第三者割当の必要性が認められる。

 

  2 手段の相当性について

  (1) 本第三者割当の目的及び理由について

貴社によれば、本新株予約権の発行は、中期的な貴社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、貴社の業績向上に対する貴社関係者の貢献意欲を高めることにより、企業価値向上に資することを目的として付与するものであって、資金調達を目的としていないという。

資金調達を目的とせず、第三者割当を行うことを選択し、仮にそれによって既存株主の利益を損なうことがあれば、相当性が認められないとも思われる。

しかし、上記「2 本第三者割当の必要性について」で述べた通り、割当予定先の両名の意欲を高めることで、貴社のビットコイン・トレジャリー事業の拡大、企業価値の増大が見込まれることから、本第三者割当で株主利益を損なうとは考えられない。

また、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は3,600,000株(議決権数36,000個)であり、2025年3月31日現在の貴社発行済株式総数459,906,340株及び議決権数4,555,340個(株式数及び議決権数ともに2025年4月1日付で行われた株式分割後の数字。)を分母とする希薄化率は0.78%(議決権ベースの希薄化率は0.79%)に相当する。本第三者割当増資自体により大幅な希薄化が生じるというものでもない。

以上のとおり、貴社から受けた説明及び提供を受けた資料を前提にすると、資金調達を目的とせず、貴社の業績拡大及び企業価値増大を目指すにあたって、貴社の業績拡大に寄与すると考えられる割当予定先の両名の貢献意欲を高めるために本新株予約権の発行を選択することは、合理性が認められると思料する。

 

  (2) 割当予定先の選定理由について

貴社は、上記「2 本第三者割当の必要性について」で述べた通り、2025年3月21日にストラテジック・ボード・オブ・アドバイザーズを設置し、Trump氏を初代メンバーとして迎えることを発表した。Bailey氏と貴社は、貴社が暗号資産の専門メディアであるビットコインマガジンと協業を進めるにあたり知り合いになり、Bailey氏が貴社にTrump氏を紹介したという経緯があった。Bailey氏もストラテジック・ボード・ オブ・アドバイザーズに参画した。

貴社によれば、同ボードの取組みは、貴社が推進するビットコインの普及および、世界的なビットコイン経済のリーダーとしての地位を強化するための重要な一歩となるといい、同ボードは、世界中から影響力のある意見リーダー、講演者、思想家が集まり、ビットコインの発展と金融イノベーションの推進に貢献することを目的としているという。そして、Trump氏は、世界的に著名なビジネスリーダー兼起業家であり、不動産、金融、ブランド開発、戦略的事業成長の分野で豊富な経験を有し、デジタル資産の普及を支援する主要な声の一人として広く認識されている人物である。

今後、割当予定先の両氏が貴社の戦略的目標を達成するための取り組みを支援していくにあたり、両氏が貴社へ出資することで、より一層貴社との関係を深め、ビットコイン資産の拡大および業界でのネットワークの拡大が期待できると貴社は企図している。

割当予定先の両氏の才覚、業界ネットワークに鑑みると、貴社の狙いは十分合理的なものと思量され、割当予定先に両氏を選んだことは貴社の目的からして妥当といえる。

また、貴社は、割当予定先の払込みに要する財産の存在について、貴社代表取締役社長サイモン・ゲロヴィッチが割当予定先両名との間でそれぞれ面談し、面談において保有財産の状況を確認した。その結果、本新株予約権の割当日において本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は十分であると判断している。本新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはない。上記の次第で、割当予定先が本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると貴社は判断しており、この判断に不合理な点は見受けられない。

さらに、貴社は、割当予定先について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを確認するため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社JPリサーチ&コンサルティング(代表取締役:古野啓介、住所:東京都港区虎ノ門3丁目7番12号 虎ノ門アネックス6階)に割当予定先について調査を依頼した。同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2025年5月2日、割当予定先に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領している。また、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けている。

よって、貴社から受けた説明及び提供を受けた資料の内容を前提とすると、本件割当先の選定には合理性が認められると思料する。

 

  (3) 小括

以上のとおり、貴社が本件第三者割当という手段を選択すること、割当予定先の選択について、いずれも相当性が認められると思料する。

 

  3 発行条件の相当性について

  (1) 本新株予約権の発行価額について

貴社は、本第三者割当による新株予約権の発行価額を新株予約権1個あたり255円に決定した。

発行価額の算定にあたり、貴社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関(東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社、代表者:代表取締役 能勢 元、住所:東京都千代田区永田町一丁目11番28号)に依頼し、評価書を受領して検討した。当該第三者算定機関は、第三者割当増資の引受案件において多数の評価実績があり、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する十分な専門知識・経験を有すると認められる。貴社と当該第三者算定機関との間には、重要な利害関係はない。

当該算定機関は、貴社の普通株式の普通取引の終値株価、権利行使価格105円、ボラティリティ株価変動性(月次)、権利行使期間(2026年4月1日-2036年3月31日)、リスクフリーレート無リスク金利、予定配当率、市場リスクプレミアム、対指数β、クレジット・コスト及び1日当たりの売却可能株式数等の諸条件等について一定の前提を置いて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出して評価を実施した。

本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の発行価額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると貴社は判断している。

この点について、更に、貴社監査役3名全員(うち全員が社外監査役)が、本新株予約権の発行については、特に有利な条件での発行に該当せず適法である旨の意見を表明している。当該意見は、払込金額の算定にあたり、貴社との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、貴社普通株式の株価及びボラティリティ、行使期間等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該第三者算定機関の評価額は合理的な公正価格と考えられ、払込金額も当該評価額と同額であることを判断の基礎としている。

上記の貴社の判断は、公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、貴社普通株式の株価及びボラティリティ、行使期間等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて合理的で公正と考えられる公正価値を算定した上で、当該評価額と払込金額を同額とするという骨子の判断である。この判断は、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する十分な専門知識・経験を有する独立した第三者算定機関を用いて、一般的に公正妥当と考えられる算定方法及び手順で慎重に検討されているものであり、不合理な点は見受けられない。

本新株予約権の発行価額は、上記の慎重な検討を経て割当予定先との間で真摯な協議・交渉を経た結果として、最終的に合意されたものであり、貴社にとって現時点で最善の条件であると貴社が判断したことについては、特に認識の誤りや検討の不備などを疑わせる事情は認められない。

よって、貴社から受けた説明及び提供を受けた資料の内容を前提にすると、本件第三者割当による新株予約権の発行価額には相当性が認められる。

 

  (2) 本新株予約権の行使価額について

貴社によれば、上記算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の1個の払込金額を、当該評価額と同額の255円とし、本新株予約権の行使価額は、2024年の貴社の平均株価1,026円(2025年4月1日付で行われた株式分割前の値)を参考にして、105円とした。

かかる本新株予約権の行使価額は、貴社が事業目的や割当予定先との関係性を総合的に勘案し、割当予定先との間で真摯な協議・交渉を経た結果として、最終的に合意されたものである。

たしかに、直近の株価と比べると、本新株予約権の行使価額の方が価格が低いものである。しかし、そもそも将来の株価は未確定であり、業績や世界情勢、取引需要等により左右されるものであって、割当予定先に利益が確定しているものではなく、また、貴社によれば、割当予定先がストラテジック・ボード・オブ・アドバイザーズから離任した場合には権利が消滅する定めとなっていることから、割当予定先に極端に有利な内容となっているものではない。

また、本新株予約権1個の払込金額が当該評価額と同額の255円と設定されており、割当予定先が出資する判断をした場合に評価額からディスカウントなしで割当が行われることとなっている。

上記に鑑みると、この行使価額を貴社が現時点で最善の条件であると判断したことは、特に認識の誤りや検討の不備などの事情は認められず、不合理な点はないと評価できる。

よって、貴社から受けた説明及び提供を受けた資料の内容を前提にすれば、本件第三者割当による新株予約権行使価額には相当性が認められるといえる。

 

  (3) 希薄化について

本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は3,600,000株(議決権数36,000個)であり、2025年3月31日現在の貴社発行済株式総数459,906,340株及び議決権数4,555,340個(株式数及び議決権数ともに2025年4月1日付で行われた株式分割後の数字。)を分母とする希薄化率は0.78%(議決権ベースの希薄化率は0.79%)に相当し、これ自体を見ると希薄化率が大きいものではない。

もっとも、本新株予約権の発行決議日前6か月以内である2024年12月16日付でEVO FUNDに対して割り当てられた第12回新株予約権が全て行使されたことにより交付された株式数29,000,000株(議決権290,000個、株式数及び議決権数ともに2025年4月1日付で行われた株式分割後の数字。)、2025年2月17日付でEVO FUNDに対して割り当てられた第13回乃至第17回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数210,000,000株(議決権2,100,000個、株式数及び議決権数ともに2025年4月1日付で行われた株式分割後の数字。)を、上記本新株予約権の発行による最大交付株式数に合算した総株式数は242,600,000株(議決権数2,426,000個)であり、これは、2025年3月31日時点の貴社発行済株式総数である459,906,340株(議決権数4,555,340個)に対して、52.75%(議決権総数に対し53.26%)となる。そのため、本新株予約権の発行により、本新株予約権の発行決議前6か月以内の第三者割当増資と合わせて計算すると、貴社普通株式に大規模な希薄化が生じることになる。

しかし、本新株予約権は、行使期間が2026年4月1日以降となっており、また、1年ごとに3分の1ずつしか行使できないこととなっており、行使期間も10年間の長期にわたるものとなっていることから、希薄化の影響は限定的なものといえる。

また、2025年2月17日付でEVO FUNDに対して割り当てられた第13回乃至第17回新株予約権は、希薄化の急激な増加の懸念を抑制すること及び新株予約権の権利行使による株式の希薄化が資金需要に応じて段階的に進むことが投資家に分かりやすい形で伝わるように本新株予約権を5回に分けて設計されたものであり、原則として約2年間にわたって段階的に行使される予定であり、希薄化による影響を限定できる設計となっている。これと本新株予約権の段階的行使の設計を合わせて検討すると、希薄化の影響が限定的であるという貴社の評価及び判断には不合理な点が見受けられない。

また、貴社普通株式の過去6か月における1日当たり平均出来高は十分高く、行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性がある。したがって、本新株予約権による資金調達に係る貴社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると貴社は判断している。この判断は、特段不合理なところが見受けられない。

よって、貴社から受けた説明及び提供を受けた資料を前提にすると、本件第三者割当による希薄化については合理性が認められる。

 

  (4) 小括

以上により、本件第三者割当の発行条件には相当性が認められると思料する。

 

  4 結論 上記の検討結果を総合的に勘案すれば、本第三者割当には必要性及び相当性が認められると思料する。

 

 上記意見書を参考に討議・検討した結果、当社は、本届出提出日に開催の取締役会において、本第三者割当を行うことを決議いたしました。

 

7【株式併合等の予定の有無及び内容】

 該当事項はありません。

 

8【その他参考になる事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第1【公開買付け又は株式交付の概要】

 該当事項はありません。

 

第2【統合財務情報】

 該当事項はありません。

 

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 該当事項はありません。

 

第三部【参照情報】

第1【参照書類】

 会社の概況及び事業の概況等、金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 第26期(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日) 2025年3月24日 関東財務局長に提出

 

2【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本届出書の訂正書提出日(2025年5月15日)までに、以下に掲げる書類を提出しております。

 金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、臨時報告書を2025年3月26日に、関東財務局長に提出

 金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、臨時報告書を2025年4月11日に、関東財務局長に提出

 金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、臨時報告書を2025年4月25日に、関東財務局長に提出

 金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号及び第12号の規定に基づき、臨時報告書を2025年5月14日に、関東財務局長に提出

 

3【訂正報告書】

  2025年4月11日提出の臨時報告書に係る訂正報告書 2025年4月18日関東財務局長に提出

 

第2【参照書類の補完情報】

 上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「第一部 企業情報 第2 事業の状況 3 事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本届出書の訂正届出書提出日までの間に生じた変更その他の事由はありません。

 また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、本届出書の訂正届出書提出日(2025年5月15日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もございません。

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社メタプラネット本店

(東京都港区六本木六丁目10番1号)

 

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第五部【特別情報】

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 該当事項はありません。