当社は、2025年4月25日付の取締役会において、株式会社ゼロメディカル(以下「ゼロメディカル」といいます。)の株式を取得し、完全子会社とすること(以下「本取引」といいます。)について決議いたしました。本取引は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、本臨時報告書は当該事実が発生した時点で遅滞なく提出すべきでしたが、本日まで未提出となっておりましたので、今般、提出するものであります。
1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(注)2024年3月期は決算期変更により2023年6月1日から2024年3月31日までの10か月間となっております。
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③ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループが推進する医療経営総合支援事業や、高齢者施設の入居相談・紹介や施設運営を行うシニア関連事業において、ゼロメディカルが持つ営業機能やノウハウを活用することにより、当社グループ全体の営業機能を強化するとともに、医療機関に対する支援の充実や高齢者施設におけるサービスを向上につながるものと期待しております。
また、ゼロメディカルが展開するウェブマーケティング事業に係る知見を活用することで、当社グループのウェブマーケティング体制を強化するほか、提携医療法人の集患力強化、高齢者施設の入居者増に寄与することが見込めることから、当社はゼロメディカルを完全子会社化することといたしました。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
ゼロメディカルの普通株式:700百万円
2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
上記「1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)」に記載の取得対象子会社は、特定子会社に該当いたします。
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:- 個
異動後:800個
② 当社の所有に係る当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前:- %
異動後:100%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社がゼロメディカルの株式を取得することにより子会社となり、同社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、同社は、当社の特定子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日:2025年5月30日(予定)