第3 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

1,517,119,200

1,517,119,200

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

第1四半期会計期間末
現在発行数(株)
(2022年12月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2023年1月26日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

505,938,400

505,938,400

東京証券取引所
プライム市場

単元株式数は100株であります。

505,938,400

505,938,400

 

(注)「提出日現在発行数」欄には、2023年1月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日

2022年12月9日

付与対象者の区分及び人数(名) 

 当社取締役 3
 当社従業員 94
 子会社取締役 30

新株予約権の数(個) ※

10,265 ※1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 1,026,500 ※1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1株当たり 1 ※2

新株予約権の行使期間 ※

自 2026年12月17日
至 2032年12月16日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格 1

資本組入額 1

※3

新株予約権の行使の条件 ※

※4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

※5

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

※6

 

※ 新株予約権証券の発行時(2022年12月16日)における内容を記載しております。

 

※1 割り当てられる本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数は100株とする。(割当日時点)ただし、当社が、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合等を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

   調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

   また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換または株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとする。

※2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに新株予約権の目的たる株式の数を乗じた金額とする。

※3 株式の発行価格に新株予約権の帳簿価格1,068円を加算した資本組入額は535円となります。

※4 (1) 対象者が、権利行使時においても当社または当社子会社の取締役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

(2) 新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

(3) 前号の他、権利行使の条件については、当社と対象者との間で個別に締結する新株予約権付与に関する契約に定めるところによる。

※5 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

※6 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収合併、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

 

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記※1に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記※2に準じて決定する。

⑤ 新株予約権を行使できる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の算出方法に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する

 

 

② 【その他の新株予約権等の状況】

当第1四半期会計期間において発行した新株予約権付社債は、以下のとおりであります。

 

2029年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(2022年11月17日発行)

決議年月日

2022年11月1日

新株予約権の数(個)※

4,000

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類※

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株) ※

26,542,800 ※1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1,507 ※2

新株予約権の行使期間※

自  2022年12月1日

至  2029年11月2日

(行使請求受付場所現地時間)

※3

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  1,507

資本組入額 754

※4

新株予約権の行使の条件※

※5

新株予約権の譲渡に関する事項※

本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

※6

新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※

※7

新株予約権付社債の残高(百万円)※

40,600

 

※ 新株予約権付社債の発行時(2022年11月17日)における内容を記載しております。

 

※1 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記※2記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

※2 (1)転換価額は、当初、1,507円とする。

   (2)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。

 

 

 

 

既発行株式数

発行又は処分株式数

×

1株当たりの払込金額

調整後
転換価額

調整前
転換価額

×

時価

既発行株式数+発行又は処分株式数

 

 また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

※3 新株予約権を行使することができる期間は、2022年12月1日から2029年11月2日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。

 但し、(ⅰ)本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項、税制変更、組織再編等、上場廃止等及びスクイーズアウトによる繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合において、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、(ⅱ)本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また(ⅲ)本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。

 上記いずれの場合も、2029年11月2日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。

 上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

 また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における3営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

※4 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

※5 各本新株予約権の一部行使はできない。

※6 (1)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して組織再編等による繰上償還の条項に記載の証明書を交付する場合には、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

   (2)上記※6(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

①新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記※2(2)と同様の調整に服する。

(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記※3に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑨その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

(3)当社は、上記※6(1)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

※7 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面と同額とする。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2022年10月1日~

2022年12月31日

14,400

505,938,400

5

7,244

5

2,331

 

(注)新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。

 

(5) 【大株主の状況】

 当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

 

(6) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

2022年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

1,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

505,818,500

5,058,185

権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式

単元未満株式

普通株式

118,900

発行済株式総数

 

505,938,400

総株主の議決権

5,058,185

 

(注)「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の失念株式が111,200株含まれております。また「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数1,112個が含まれております。

 

 

②  【自己株式等】

2022年12月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

 

 

 

 

 

㈱サイバーエージェント

東京都渋谷区宇田川町40番1号

1,000

1,000

0.00

1,000

1,000

0.00

 

 

 

2 【役員の状況】

該当事項はありません。