第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

12,000,000

12,000,000

 

②【発行済株式】

種類

中間会計期間末現在

発行数(株)

(2025年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年5月15日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

4,037,100

4,037,100

東京証券取引所

グロース市場

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。

4,037,100

4,037,100

(注)「提出日現在発行数」欄には、2025年5月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第9回新株予約権

決議年月日

2025年2月12日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役     3

当社執行役員    3

当社従業員     10

当社子会社役員   2

新株予約権の数(個)※

580(注)1.

新株予約権の目的となる株式の種類、

内容及び数(株)※

普通株式 58,000(注)1.

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

783(注)2.

新株予約権の行使期間 ※

自  2028年3月1日  至  2035年1月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格       783

資本組入額     392

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3.

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に

関する事項 ※

(注)4.

※  新株予約権証券の発行時(2025年2月28日)における内容を記載しております。

(注)1.本新株予約権の目的である株式の種類は株式会社サイバー・バズ(以下、「当社」という)普通株式とし、本新株予約権1個あたりの目的である株式の数は100株とする。

なお、当社が、本新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当社普通株式について株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

また、割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

2.本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)の平均値の金額とし、1円未満の端数を切り上げる。但し、その金額が割当日の終値(当日取引が成立しなかった場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)を下回る場合は、割当日の終値とする。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(時価を発行として行う公募増資、新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

新規発行前の時価

 

 

 

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

ただし、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」、「新規の時価」を「処分前の時価」にそれぞれ読み替えるものとする。

また、上記の他、割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。

3.新株予約権の行使の条件

①各新株予約権の一部行使はできないものとする。

②新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社における取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、新株予約権者が死亡した場合は、相続人が新株予約権を相続し行使することができる。

③上記のほか、本新株予約権の行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。

4.組織再編行為に伴う新株予約権の取扱い

 当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社となる場合に限る。)又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイないしホに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」と総称する。)の新株予約権を、以下の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

 ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる組織再編後の行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

⑧新株予約権の行使条件

上記3に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得に関する事項

(1)当社が消滅会社となる合併についての合併契約書、又は、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約書若しくは株式移転の株式移転計画に関する議案が株主総会で承認されたとき(株主総会の承認を要しない場合には、取締役会の決議で承認されたとき)は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(2)新株予約権の割当を受けた者が、死亡以外の理由により、当社又は当社子会社における取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位を失った場合には、当社は当該取締役又は従業員の地位を失った者が有していた新株予約権の全部につき無償で取得することができる。

⑩新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てる。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額

(千円)

資本準備金残高(千円)

2024年10月1日~

2025年3月31日

4,037,100

484,621

484,621

 

(5)【大株主の状況】

 

 

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

高村彰典

東京都目黒区

1,205,600

29.96

株式会社デジタルガレージ

東京都渋谷区恵比寿南3丁目5-7

770,000

19.14

株式会社サイバーエージェント

東京都渋谷区宇田川町40-1

600,000

14.91

株式会社マイナビ

東京都千代田区一ツ橋1丁目1-1

175,000

4.35

株式会社クリア

東京都渋谷区恵比寿4丁目20-3

160,000

3.98

ユナイテッド株式会社

東京都渋谷区渋谷1丁目2-5

84,400

2.10

浜田雄蔵

東京都杉並区

75,800

1.88

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6-21

69,700

1.73

近田哲昌

神奈川県川崎市

52,000

1.29

林雅之

徳島県徳島市

44,900

1.12

3,237,400

80.46

(注)発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は自己株式(13,505株)を控除して計算し、小数点以下第3位を四捨五入しております。

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

13,500

完全議決権株式(その他)

普通株式

4,021,800

40,218

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

単元未満株式

普通株式

1,800

発行済株式総数

 

4,037,100

総株主の議決権

 

40,218

(注)「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式5株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社サイバー・バズ

東京都渋谷区桜丘町12番10号

13,500

13,500

0.33

13,500

13,500

0.33

(注)上記には、単元未満株式5株は含まれておりません。

 

2【役員の状況】

該当事項はありません。