【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)

当社グループは、前事業年度において、重要な営業損失、経常損失及び当期純損失を計上いたしました。また、当中間連結会計期間においても、継続して重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する中間純損失を計上しております。このような状況により、当社グループは、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。今後、当社グループは当該状況をいち早く解消し、経営基盤の安定化を実現するために、以下の対応策に取り組んでまいります。

 

1.利益確保の体制の強化

各取引について精査を行い、継続的に売上原価の低減を図り、利益率の向上に取り組んでまいります。また、随時販売費及び一般管理費の見直しを実施し、販売費及び一般管理費の削減を推進し、利益の確保に努めてまいります。

 

2.資金調達

当社は、2024年11月11日付でCantor Fitzgerald Europe及びジーエフホールディングス株式会社が出資するG Future Fund1号投資事業有限責任組合に対して新株予約権を発行いたしました。本新株予約権の行使による資金調達の実施により、2025年4月末時点までに846百万円を調達しております。また、本新株予約権の未行使分については、発行価額及び全ての本新株予約権が行使されたと仮定して算出(本修正型新株予約権については、当初行使価額に基づき行使されたと仮定して算出)した場合の行使価額の合計により、588百万円の資金調達が見込まれます。

なお、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少いたします。

 

3.収益構造の改善

当社グループは、トレカ事業及びヘルスケア事業を推進し今後の事業の柱に育て、事業全体を高利益率の事業構造に変換していくことを成長戦略としております。当社グループの広告事業をとりまく事業環境は悪化しているなかでも当該成長戦略を推進し、事業全体をより早期に高利益率の事業構造に転換することを加速させるため、「トレカ事業の拡大」及び「ヘルスケア事業の拡大」を目的とした資金調達を実施いたしました。

当該成長戦略に基づき、2025年2月5日付で株式会社crafty(以下「crafty社」といいます。)社、2025年4月25日付でスパイラルセンス株式会社(以下「スパイラルセンス社」といいます。)の全株式をそれぞれ取得し当社の完全子会社といたしました。crafty社は、ECを中心にトレーディングカード事業を手掛ける会社であり、なかでもECオリパサービスブランド「アイリストレカ」は既に多くのお客様にご満足ご支持いただいている業界有数のサービスです。スパイラルセンス社は、エンターテインメント分野を中心にゲーム・アプリ開発、XR開発、WEB制作/システム制作など多くの開発実績を有する会社であり、トレカ事業などにおけるEC領域での開発連携や拡大を見込んでおります。

引き続き、M&A及び資本業務提携を含めた戦略的な拡大も視野に入れ、速やかな収益構造の改善に努めてまいります。

 

しかしながら、上記対応策は実施途上にあり、効果を十分に得ることができない可能性も想定されること、また、新株予約権の行使による資金調達は未確定であることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、中間連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を中間連結財務諸表に反映しておりません。

 

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

1.連結の範囲の重要な変更

当中間連結会計期間において、株式会社craftyの株式を取得し、子会社としたことにより、同社を連結の範囲に含めております。なお、2025年2月5日付で株式を取得したため、当中間連結会計期間においては貸借対照表のみを連結しております。

 

2.持分法適用の範囲の重要な変更

当中間連結会計期間より、中間連結財務諸表の作成に伴い、Ascella Biosystems,Inc.を持分法適用の範囲に含めております。

 

 

(会計方針の変更等)

(法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準等の適用)

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号 2022年10月28日)、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日)及び「包括利益の表示に関する会計基準」(企業会計基準第25号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」といいます。)を当中間連結会計期間の期首から適用しております。

従来、所得等に対する法人税、住民税及び事業税等(以下「法人税等」といいます。)について、法令に従い算定した額を損益に計上することとしておりましたが、所得に対する法人税等について、その発生源泉となる取引等に応じて、損益、株主資本及びその他の包括利益に区分して計上することとし、その他の包括利益累計額に計上された法人税等については、当該法人税等が課される原因となる取引等が損益に計上された時点で、これに対応する税額を損益に計上することとしました。なお、課税の対象となった取引等が、損益に加えて、株主資本又はその他の包括利益に関連しており、かつ、株主資本又はその他の包括利益に対して課された法人税等の金額を算定することが困難である場合には、当該税額を損益に計上しております。

法人税等の計上区分(その他の包括利益に対する課税)に関する改正については、2022年改正会計基準第20-3項但し書きに定める経過的な取扱いに従っております。

なお、当該会計方針の変更による中間連結財務諸表に与える影響はありません。

 

(中間連結損益計算書関係)

※販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

 

当中間連結会計期間
(自  2024年10月1日
 至  2025年3月31日)

給料手当

96,222

千円

減価償却費

692

 

地代家賃

29,716

 

 

 

(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

 

当中間連結会計期間
(自  2024年10月1日
 至  2025年3月31日)

現金及び預金

820,998千円

現金及び現金同等物

820,998千円

 

 

(株主資本等関係)

当中間連結会計期間(自 2024年10月1日 至 2025年3月31日)

1.配当に関する事項

該当事項はありません。

 

2.株主資本の金額の著しい変動

当中間連結会計期間において、新株予約権の権利行使により資本金及び資本準備金がそれぞれ390,363千円増加し、当中間連結会計期間末において、資本金が451,508千円、資本剰余金が1,276,204千円となっております。

 

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当中間連結会計期間(自 2024年10月1日 至 2025年3月31日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

調整額

(注)1

中間連結
損益計算書
計上額

(注)2

広告事業

トレカ事業

その他

売上高

 

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

379,028

101,339

32,041

512,409

-

512,409

セグメント間の内部売上高

又は振替高

-

-

-

-

-

-

379,028

101,339

32,041

512,409

-

512,409

セグメント損失(△)

93,030

53,738

6,110

152,880

78,050

230,931

 

(注)1.セグメント損失(△)の調整額△78,050千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。

2.セグメント損失(△)は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

 

2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(のれんの金額の重要な変動)

当中間連結会計期間に株式会社craftyの全株式を取得し、連結子会社となったことにより、「トレカ事業」セグメントにおいてのれんが発生しております。当該事象によるのれんの増加額は44,481千円であります。

 

(企業結合等関係)

(株式取得による企業結合)

当社は、2024年12月23日開催の取締役会において、株式会社crafty(以下「crafty社」といいます。)の全株式の取得により子会社化することに関する基本合意書の締結について決議し、2025年1月27日付で株式譲渡契約を締結し、2025年2月5日付で同社の全株式を取得し当社の完全子会社といたしました。

 

I.企業結合の概要

1.被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称 株式会社crafty

事業の内容    トレーディングカードのECサイト運営

 

2.企業結合を行った主な理由

crafty社は、トレーディングカードの販売業者としてECを中心にトレーディングカード事業を手掛ける会社であります。なかでも、同社が営むECオリパサービスブランド「アイリストレカ」は、X(旧Twitter)のフォロワー数26,000件、LINE友だち登録数66,000件(2024年12月11日時点)を記録するなど高い知名度を誇り、既に多くのお客様にご満足ご支持いただいている業界有数のサービスです。

crafty社を当社の完全子会社とすることにより、当社グループが計画しておりましたEC部門によるオリパ専用サイトの垂直立ち上げが可能となります。加えて、crafty社に対して、当社グループが蓄積する自動販売機データを基礎とした販売情報の提供や広告事業部門との連携によるマーケティング力強化に加え、オフライン領域の自動販売機・店舗、オンライン領域のECサイト・オリパ専用サイトの4つの販売チャネルのシームレスな連携によるクロスセルの強化など、さまざまな事業シナジーによる事業拡大を図ることが可能となると考えております。

 

3.企業結合日

2025年2月5日(株式取得日)

 

4.企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

 

5.結合後企業の名称

変更ありません。

 

6.取得した議決権比率

100%

 

7.取得企業を決定するに至った主な根拠

当社グループが現金を対価として株式を取得することによるものです。

 

Ⅱ.中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

当中間連結会計期間は貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。

 

Ⅲ.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金 110,000千円

取得の原価    110,000千円

 

Ⅳ.主要な取得関連費用の内訳及び金額

アドバイザリー費用等 8,332千円

 

Ⅴ.発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

44,481千円

②発生原因

主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。

③償却方法及び償却期間

5年間にわたる定額償却

 

Ⅵ.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産  66,008千円

固定資産  12,061千円

資産合計  78,070千円

 

流動負債  10,846千円

固定負債    1,705千円

負債合計  12,552千円

 

 

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当中間連結会計期間(自 2024年10月1日 至 2025年3月31日)

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

広告事業

トレカ事業

その他

一時点で移転される財又はサービス

379,028

101,339

18,504

498,872

一定の期間にわたり移転される財又はサービス

13,537

13,537

顧客との契約から生じる収益

379,028

101,339

32,041

512,409

外部顧客への売上高

379,028

101,339

32,041

512,409

 

 

 

(1株当たり情報)

1株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

当中間連結会計期間

(自  2024年10月1日

至  2025年3月31日)

(1)1株当たり中間純損失(△)

△21円11銭

(算定上の基礎)

 

親会社株主に帰属する中間純損失(△) (千円)

△268,267

普通株主に帰属しない金額 (千円)

普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純損失(△) (千円)

△268,267

普通株式の期中平均株式数 (株)

12,711,004

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要

 

(注)潜在株式調整後1株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり中間純損失であるため、記載しておりません。

 

(重要な後発事象)

(子会社株式の取得)

当社は、2024年12月17日開催の取締役会において、スパイラルセンス株式会社(以下「スパイラルセンス社」といいます。)の全株式の取得により子会社化することに関する基本合意書の締結について決議し、2025年4月17日に株式譲渡契約を締結し、2025年4月25日付で同社の全株式を取得し当社の完全子会社といたしました。

 

株式取得の目的

スパイラルセンス社は、ゲーム・アプリ開発、XR※開発、WEB制作/システム制作など主にエンターテインメント分野において多くの開発実績を有している会社であります。同社を当社の完全子会社とすることにより、当社グループトレカ事業においてエンターテインメント分野での知見を活かしたEC開発領域での連携や拡大が可能となると考えております。また、当社グループ事業を支えるエンジニア部門の開発保守運用力の強化を図るとともに、スパイラルセンス社が保有する労働派遣事業許可や有料職業紹介許可を活かしたエンジニア領域の人財サービス等の検討など、当社グループ全体の業績基盤の強化を図ることができるものと見込んでおります。将来的には「マーケティング支援」を行う当社グループ広告事業において、スパイラルセンス社が持つゲームを中心とした「エンタメコンテンツ制作機能」が新たに加わることで、現在の当社グループ広告事業が強みとしている「電子書籍」「ゲーム」領域に対して、さまざまな支援が可能となると考えております。

 

※XR:現実の物理空間と仮想空間を組み合わせる技術の総称

 

異動する子会社の概要

(1)名称

スパイラルセンス株式会社

(2)所在地

東京都千代田区九段南二丁目5番1号

(3)資本金

850万円

(4)事業内容

ゲーム・アプリ開発、XR開発、WEB制作/システム制作

 

 

3.株式取得の時期

(1)基本合意書締結日

2024年12月17日

(2)株式譲渡契約書締結日

2025年4月17日

(3)株式譲渡実行日

2025年4月25日

 

 

4.取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

(1)異動前の所有株式数

0株

(議決権の数:0個、議決権所有割合:0.0%)

(2)取得株式数

425株

(議決権の数:425個)

(3)取得価額

相手先の意向により非開示としておりますが、取得価額は第三者機関によるデューデリジェンスの結果報告を踏まえ、相手方と協議を重ね、最終的には、合理性のある価額として当社取締役会の決議を経た上で決定しております。

(4)異動後の所有株式数

425株

(議決権の数:425個、議決権所有割合:100.0%)

 

 

2 【その他】

該当事項はありません。