第3 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

30,000,000

30,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

中間会計期間末
現在発行数(株)
(2025年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2025年5月14日)

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品
取引業協会名

内容

普通株式

15,945,000

16,707,300

東京証券取引所
(グロース市場)

単元株式数
100株

15,945,000

16,707,300

 

(注)1.2025年4月1日から2025年4月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が762,300株増加しております。

2.「提出日現在発行数」欄には、2025年5月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【その他の新株予約権等の状況】

当中間会計期間において発行した新株予約権は、以下のとおりであります。

 第29回新株予約権(2024年11月11日発行)

決議年月日

2024年10月24日

新株予約権の数(個)※

73,966

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 7,396,600(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

117(注)2、3、4

新株予約権の行使期間 ※

2024年11月12日~2027年11月11日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   117
資本組入額    59
 (注)5

新株予約権の行使の条件 ※

本新株予約権の一部行使はできない。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)7

 

※ 上記は新株予約権の発行日(2024年11月11日)における内容を記載しております。

(注) 1.新株予約権の目的となる株式の数

(1) 本新株予約権1個の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する数(以下「交付株式数」という。)は、100株とする。但し、本項(2)号乃至本項(4)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は、調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

 

(2) 当社が第4項の規定に従って行使価額(第2項第(1)号に定義する。)の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後交付株式数

調整前交付株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

 

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第4項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3) 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第4項第(2)号及び第(4)号による行使価額の調整に関し、各調整事由に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、その旨及びその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに、本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)に書面により通知する。但し、第4項第(2)号⑥に定める場合、その他適用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用日以降速やかにこれを行う。

2.新株予約権の行使時の払込金額

(1) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初117円とする。

(2) 各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権1個につき、行使価額(第(2)号に定義する。但し、第3項により修正された場合又は第4項によって調整された場合は、修正後又は調整後の行使価額とする。)に交付株式数を乗じた額とする。

3.行使価額の修正

行使価額は、2024年11月13日(同日を含む。)以後、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下「修正日」という。)の属する週の前週の最終取引日(以下「修正基準日」という。)の東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正基準日価額」という。)が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正される(修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。)。但し、かかる算出の結果、修正後の行使価額が65円(以下「下限行使価額」という。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。なお、下限行使価額は、第11項の規定を準用して調整される。なお、「取引日」とは、東証において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は本項の適用との関係においては「取引日」にあたらないものとする。

4.行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

既発行株式数

新発行・処分株式数

×

1株当たりの払込金額

時 価

既発行株式数  +  新発行・処分株式数

 

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に、インセンティブとして、新株予約権、株式又はその他の証券若しくは権利を割り当てる場合を除く。

① 本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社及び当社の関係会社の取締役及び従業員に対し当社普通株式を新たに発行し、若しくは当社の保有する当社普通株式を処分する場合、当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使により交付する場合又は会社分割、株式交換、株式交付若しくは合併により交付する場合を除く。)

    調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、又は株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日若しくは株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

②  当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日(基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。

③  取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利(但し、当社取締役会の決議に基づく当社及び当社の関係会社の取締役及び従業員に対するストックオプションとしての新株予約権を発行する場合を除く。)を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)

    調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

    上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

    但し、本③に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ本新株予約権者に通知したときは、調整後の行使価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日(以下「転換・行使開始日」という。)の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出してこれを適用する。

④  取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合

    調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

    上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得条項付株式等」という。)に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の本項第(3)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、(i)上記交付の直前の本項第(3)号③に定める既発行株式数を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ii)上記交付の直前の本項第(3)号③に定める既発行株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。

⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株当たりの対価(以下、本⑤において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(本項と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日(以下「取得価額等修正日」という。)における本項第(3)号②に定める時価を下回る価額になる場合

    (i)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

    (ii)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(i)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第(3)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の本項第(3)号③に定める既発行株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する普通株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、1ヶ月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。

⑥  本号①乃至③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用するものとする。

この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

株式数=

(調整前行使価額

調整後行使価額)

×

調整前行使価額により当該期間内に

交付された株式数

調整後行使価額

 

    この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

⑦  本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

(3)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑥の場合は基準日又は株主確定日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の当社普通株式の毎日の終値の平均値(当該30取引日のうち終値のない日数を除く。)とする。

    この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が定められている場合にはその日、また、それ以外の場合は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。

④ 当社普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「新発行・処分株式数」は、基準日又は株主確定日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

⑤ 本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本項第(2)号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産(当社普通株式を除く。)の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における1株当たりの払込金額とする。

⑥ 本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、(i)(本項第(2)号④においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ii)(本項第(2)号⑤においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。

⑦ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) 本項第(2)号に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。

② 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とする場合。

③ その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合。

④ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。

(5) 本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第3項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、本項に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。

(6) 本項の規定により行使価額の調整を行うときは、当社は、その旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに本新株予約権者に書面により通知する。但し、適用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用日以降速やかにこれを行う。

5.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項(1)記載の資本金等増加限度額から本項(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

6.新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

7.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社は、組織再編行為(以下に定義する。)が当社の株主総会で承認された場合、又は株主総会の承認が不要な場合で当社の取締役会で決議された場合は、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、当社代表取締役が定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した新株予約権を消却するものとする。

「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。

「子会社」とは、当該時点において、ある会社の議決権(疑義を避けるため、無限責任組合員の持分を含む。)の50%以上、又は、発行済の持分の50%以上が直接又は間接的に保有する他の個人、パートナーシップ、法人、有限責任会社、団体、信託、非法人組織、事業体により保有されている場合における、当該会社をいう。

 

 第30回新株予約権(2024年11月11日発行)

決議年月日

2024年10月24日

新株予約権の数(個)※

29,034

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 2,903,400 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

117(注)2、3、4

新株予約権の行使期間 ※

2024年11月12日~2027年11月11日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   117
資本組入額    59
 (注)5

新株予約権の行使の条件 ※

本新株予約権の一部行使はできない。

第29回新株予約権の全てが行使された日又は第29回新株予約権の全てが当社により取得された日のどちらか早い日まで、本新株予約権を行使することができない。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)7

 

※ 上記は新株予約権の発行日(2024年11月11日)における内容を記載しております。

(注) 1.新株予約権の目的となる株式の数

(1) 本新株予約権1個の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する数(以下「交付株式数」という。)は、100株とする。但し、本項(2)号乃至本項(4)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は、調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

 

(2) 当社が第4項の規定に従って行使価額(第2項第(1)号に定義する。)の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後交付株式数

調整前交付株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

 

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第4項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3) 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第4項第(2)号及び第(4)号による行使価額の調整に関し、各調整事由に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、その旨及びその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに、本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)に書面により通知する。但し、第4項第(2)号⑥に定める場合、その他適用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用日以降速やかにこれを行う。

2.新株予約権の行使時の払込金額

(1) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、117円とする。

(2) 各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権1個につき、行使価額(第(2)号に定義する。但し、第4項によって調整された場合は、修正後又は調整後の行使価額とする。)に交付株式数を乗じた額とする。

3.行使価額の修正

行使価額は、修正されないものとする。

4.行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

既発行株式数

新発行・処分株式数

×

1株当たりの払込金額

時 価

既発行株式数  +  新発行・処分株式数

 

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に、インセンティブとして、新株予約権、株式又はその他の証券若しくは権利を割り当てる場合を除く。

① 本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社及び当社の関係会社の取締役及び従業員に対し当社普通株式を新たに発行し、若しくは当社の保有する当社普通株式を処分する場合、当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使により交付する場合又は会社分割、株式交換、株式交付若しくは合併により交付する場合を除く。)

    調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、又は株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日若しくは株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

②  当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日(基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。

③  取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利(但し、当社取締役会の決議に基づく当社及び当社の関係会社の取締役及び従業員に対するストックオプションとしての新株予約権を発行する場合を除く。)を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)

    調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

    上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

    但し、本③に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ本新株予約権者に通知したときは、調整後の行使価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日(以下「転換・行使開始日」という。)の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出してこれを適用する。

④  取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合

    調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

    上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得条項付株式等」という。)に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の本項第(3)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、(i)上記交付の直前の本項第(3)号③に定める既発行株式数を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ii)上記交付の直前の本項第(3)号③に定める既発行株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。

⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株当たりの対価(以下、本⑤において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(本項と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日(以下「取得価額等修正日」という。)における本項第(3)号②に定める時価を下回る価額になる場合

    (i)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

    (ii)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(i)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第(3)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の本項第(3)号③に定める既発行株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する普通株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、1ヶ月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。

⑥  本号①乃至③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用するものとする。

この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

株式数=

(調整前行使価額

調整後行使価額)

×

調整前行使価額により当該期間内に

交付された株式数

調整後行使価額

 

    この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

⑦  本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

(3)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑥の場合は基準日又は株主確定日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の当社普通株式の毎日の終値の平均値(当該30取引日のうち終値のない日数を除く。)とする。

    この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が定められている場合にはその日、また、それ以外の場合は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。

④ 当社普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「新発行・処分株式数」は、基準日又は株主確定日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

⑤ 本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本項第(2)号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産(当社普通株式を除く。)の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における1株当たりの払込金額とする。

⑥ 本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、(i)(本項第(2)号④においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ii)(本項第(2)号⑤においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。

⑦ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) 本項第(2)号に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。

② 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とする場合。

③ その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合。

④ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。

(5) 本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第3項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、本項に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。

(6) 本項の規定により行使価額の調整を行うときは、当社は、その旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに本新株予約権者に書面により通知する。但し、適用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用日以降速やかにこれを行う。

5.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項(1)記載の資本金等増加限度額から本項(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

6.新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

7.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社は、組織再編行為(以下に定義する。)が当社の株主総会で承認された場合、又は株主総会の承認が不要な場合で当社の取締役会で決議された場合は、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、当社代表取締役が定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した新株予約権を消却するものとする。

「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。

「子会社」とは、当該時点において、ある会社の議決権(疑義を避けるため、無限責任組合員の持分を含む。)の50%以上、又は、発行済の持分の50%以上が直接又は間接的に保有する他の個人、パートナーシップ、法人、有限責任会社、団体、信託、非法人組織、事業体により保有されている場合における、当該会社をいう。

 

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当中間会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり行使されました。

 

中間会計期間
(2024年10月1日から

  2025年3月31日まで)

当該中間会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)

52,987

当該中間会計期間の権利行使に係る交付株式数(株)

5,298,700

当該中間会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

146.6

当該中間会計期間の権利行使に係る資金調達額(千円)

777,283

当該中間会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)

52,987

当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)

5,298,700

当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)

146.6

当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)

777,283

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額(千円)

資本準備金
残高(千円)

    2024年10月1日~

  2025年3月31日

  (注)1

5,298,700

15,945,000

390,363

451,508

390,363

961,505

 

(注)1.新株予約権の行使による増加であります。

2.2025年4月1日から2025年4月30日までの間に、新株予約権の行使により、提出日現在発行数が762,300株、資本金が32,836千円、資本準備金が32,836千円増加しております。

 

(5) 【大株主の状況】

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

新沼 吾史

東京都中野区

1,500,000

9.41

MSIP CLIENT SECURITIES
(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K.(東京都千代田区大手町1丁目9番7号)

424,300

2.66

ウィズ AIoT エボリューション
ファンド投資事業有限責任組合

東京都港区愛宕2丁目5番1号

318,800

2.00

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

316,300

1.98

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目7番3号

313,701

1.97

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC)
(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET  LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM(東京都千代田区丸の内1丁目4番5号)

308,800

1.94

後藤 みどり

愛知県名古屋市緑区

250,500

1.57

佐藤 文則

東京都世田谷区

231,000

1.45

宮崎 羅貴

東京都目黒区

220,000

1.38

モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社

東京都千代田区大手町1丁目9番7号

216,200

1.36

4,099,601

25.71

 

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式

159,402

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

15,940,200

単元未満株式

普通株式

4,800

発行済株式総数

15,945,000

総株主の議決権

159,402

 

(注)「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社保有の自己株式33株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所
有株式数(株)

他人名義所有
株式数(株)

所有株式数の
合計(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

 

(注)当社は、単元未満自己株式33株を保有しております。

 

2 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出後、当中間会計期間における役員の異動はありません。