2025年5月2日付で提出した公開買付届出書及びその添付書類である2025年5月2日付公開買付開始公告につきまして、公正取引委員会から2025年5月8日付「排除措置命令を行わない旨の通知書」及び同日付「禁止期間の短縮の通知書」を同日に受領し、2025年5月9日から公開買付者による対象者の普通株式の取得が可能となったこと、並びに、公開買付者が、2025年5月13日付で、追加で、複数の個人株主である対象者の創業家一族の一部との間で、これらの者が所有する対象者の普通株式の全てについて本公開買付けに応募する旨の応募契約を締結したことに伴い、記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するとともに、上記各通知書を新たに添付書類に追加するため、法第27条の8第2項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。
Ⅰ 公開買付届出書
第1 公開買付要項
3 買付け等の目的
(1)本公開買付けの概要
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
③ 本応募契約(創業家)
6 株券等の取得に関する許可等
(2)根拠法令
(3)許可等の日付及び番号
11 その他買付け等の条件及び方法
(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
(1)本公開買付けの概要
(訂正前)
<前略>
(注1) 公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づく届出(以下「事前届出」といいます。)が必要になると判断しており、2025年4月11日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、当該事前届出は同日に受理されております。公開買付者は、独占禁止法第10条第8項により、事前届出が受理された日から原則として30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは本取引により対象者株式を取得することができませんが、本書提出日時点において、まだかかる期間は終了しておりません。
<中略>
公開買付者は、本公開買付けに際し、対象者の株主との間で、合計3,359,508株(所有割合合計:22.28%)の対象者株式について、対象者の株主が本公開買付けに応募する旨の契約を締結しております。具体的には、2025年4月10日付で、対象者の株主である(ⅰ)日星電気株式会社(以下「日星電気」といいます。)との間で、その所有する対象者株式341,000株(所有割合(注2):2.26%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(日星電気)」といいます。)を、(ⅱ)日星オプト株式会社(以下「日星オプト」といいます。)との間で、その所有する対象者株式100,000株(所有割合:0.66%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(日星オプト)」といいます。)を、(ⅲ)日本光電工業株式会社(以下「日本光電工業」といいます。)との間でその所有する対象者株式61,226株(所有割合:0.41%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(日本光電工業)」といいます。)を、(ⅳ)株式会社埼玉りそな銀行(以下「埼玉りそな銀行」といいます。)との間で、その所有する対象者株式695,640株(所有割合:4.61%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(埼玉りそな銀行)」といいます。)を、(ⅴ)ジェイアンドエス保険サービス株式会社(以下「ジェイアンドエス」といいます。)との間で、その所有する対象者株式213,310株(所有割合:1.41%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(ジェイアンドエス)」といいます。)を、(ⅵ)りそなリース株式会社(以下「りそなリース」といい、日星電気、日星オプト、日本光電工業、埼玉りそな銀行、ジェイアンドエスと併せて「本応募合意株主(公表時締結)」といいます。)との間で、その所有する対象者株式13,310株(所有割合:0.09%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以下、本応募契約(日星電気)、本応募契約(日星オプト)、本応募契約(日本光電工業)、本応募契約(埼玉りそな銀行)及び本応募契約(ジェイアンドエス)と併せて「本応募契約(公表時締結)」といいます。また、以下、本応募契約(公表時締結)において本応募合意株主(公表時締結)が本公開買付けに応募することを合意している本応募合意株主(公表時締結)が所有する対象者株式を総称して「本応募株式(公表時締結)」といいます。)を締結しております。また、公開買付者は、本取引の公表を行った2025年4月10日以降に、本応募合意株主(公表時締結)以外の対象者株主の一部と協議を行い、複数の個人株主である対象者の創業家一族の一部(北村幸榮氏(所有株式数:232,600株、所有割合:1.54%)及び浅野眞木子氏(所有株式数:167,600株、所有割合:1.11%)を含み、以下「本応募合意株主(創業家)」といいます。)(所有株式数合計:536,502株、所有割合合計:3.56%)との間で、2025年4月22日付で、本応募合意株主(創業家)が所有する対象者株式の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(創業家)」といいます。また、以下、本応募契約(創業家)において本応募合意株主(創業家)が本公開買付けに応募することを合意している本応募合意株主(創業家)が所有する対象者株式を総称して「本応募株式(創業家)」といいます。)を締結しております。
<後略>
(訂正後)
<前略>
(注1) 公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づく届出(以下「事前届出」といいます。)が必要になると判断しており、2025年4月11日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、当該事前届出は同日に受理されております。公開買付者は、公正取引委員会から2025年5月8日付「排除措置命令を行わない旨の通知書」及び取得禁止期間を30日間から27日間に短縮する旨の同日付「禁止期間の短縮の通知書」を同日受領したため、2025年5月9日から対象者株式を取得することが可能となっております。
<中略>
公開買付者は、本公開買付けに際し、対象者の株主との間で、合計3,520,108株(所有割合合計:23.35%)の対象者株式について、対象者の株主が本公開買付けに応募する旨の契約を締結しております。具体的には、2025年4月10日付で、対象者の株主である(ⅰ)日星電気株式会社(以下「日星電気」といいます。)との間で、その所有する対象者株式341,000株(所有割合(注2):2.26%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(日星電気)」といいます。)を、(ⅱ)日星オプト株式会社(以下「日星オプト」といいます。)との間で、その所有する対象者株式100,000株(所有割合:0.66%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(日星オプト)」といいます。)を、(ⅲ)日本光電工業株式会社(以下「日本光電工業」といいます。)との間でその所有する対象者株式61,226株(所有割合:0.41%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(日本光電工業)」といいます。)を、(ⅳ)株式会社埼玉りそな銀行(以下「埼玉りそな銀行」といいます。)との間で、その所有する対象者株式695,640株(所有割合:4.61%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(埼玉りそな銀行)」といいます。)を、(ⅴ)ジェイアンドエス保険サービス株式会社(以下「ジェイアンドエス」といいます。)との間で、その所有する対象者株式213,310株(所有割合:1.41%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(ジェイアンドエス)」といいます。)を、(ⅵ)りそなリース株式会社(以下「りそなリース」といい、日星電気、日星オプト、日本光電工業、埼玉りそな銀行、ジェイアンドエスと併せて「本応募合意株主(公表時締結)」といいます。)との間で、その所有する対象者株式13,310株(所有割合:0.09%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以下、本応募契約(日星電気)、本応募契約(日星オプト)、本応募契約(日本光電工業)、本応募契約(埼玉りそな銀行)及び本応募契約(ジェイアンドエス)と併せて「本応募契約(公表時締結)」といいます。また、以下、本応募契約(公表時締結)において本応募合意株主(公表時締結)が本公開買付けに応募することを合意している本応募合意株主(公表時締結)が所有する対象者株式を総称して「本応募株式(公表時締結)」といいます。)を締結しております。また、公開買付者は、本取引の公表を行った2025年4月10日以降に、本応募合意株主(公表時締結)以外の対象者株主の一部と協議を行い、複数の個人株主である対象者の創業家一族の一部(北村幸榮氏(所有株式数:232,600株、所有割合:1.54%)及び浅野眞木子氏(所有株式数:167,600株、所有割合:1.11%)を含み、以下「本応募合意株主(4月22日付締結創業家)」といいます。)(所有株式数合計:536,502株、所有割合合計:3.56%)との間で、2025年4月22日付で、本応募合意株主(4月22日付締結創業家)が所有する対象者株式の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(4月22日付締結創業家)」といいます。)を締結しております。その後、本応募合意株主(4月22日付締結創業家)以外の複数の個人株主である対象者の創業家一族(以下「本応募合意株主(5月13日付締結創業家)」といい、本応募合意株主(4月22日付締結創業家)と併せて「本応募合意株主(創業家)」といいます。なお、各本応募合意株主(5月13日付締結創業家)の所有割合はそれぞれ1%以下です。)(所有株式数合計:160,600株、所有割合合計:1.07%)との間で、2025年5月13日付で、本応募合意株主(5月13日付締結創業家)が所有する対象者株式の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(5月13日付締結創業家)」といい、本応募契約(4月22日付締結創業家)と併せて「本応募契約(創業家)」といいます。また、以下、本応募契約(創業家)において本応募合意株主(創業家)が本公開買付けに応募することを合意している本応募合意株主(創業家)が所有する対象者株式を総称して「本応募株式(創業家)」といいます。)を締結しております。
<後略>
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
(訂正前)
<前略>
なお、公開買付者は、本公開買付けの成立確度を高くするため、2025年4月1日に大和証券を通じて対象者の複数の大株主に対して本公開買付けへの応募の打診を行いました。その後、公開買付者は、同月7日に日星電気及び日星オプトとの間で、同月8日に日本光電工業との間で、同月9日に埼玉りそな銀行及びりそなリースとの間でそれぞれ面談を行い、本取引の意義・経緯や本取引後の経営方針等に関して説明を行い、ジェイアンドエスに対して本公開買付けへの応募の打診を行いました。そして、本応募合意株主(公表時締結)における検討を経て、2025年4月10日付で、本応募合意株主(公表時締結)との間で本応募契約(公表時締結)を締結いたしました。また、2025年4月10日以降、公開買付者は、大和証券を通じて、2025年4月17日から、本応募合意株主(創業家)に本公開買付けへの応募の打診を行い、同月20日に本応募合意株主(創業家)に大和証券より本取引の意義・経緯に関して説明を行いました。本応募合意株主(創業家)における検討を経て、2025年4月22日付で、本応募合意株主(創業家)との間で本応募契約(創業家)を締結いたしました。加えて、公開買付者は、2025年4月11日に三菱UFJ銀行との間で面談を行い、本取引の意義・経緯や本取引後の経営方針等に関して説明を行いました。三菱UFJ銀行における検討を経て、2025年4月22日付で、三菱UFJ銀行との間で、本応募契約(三菱UFJ銀行)を締結いたしました。さらに、公開買付者は、大和証券を通じて、2025年4月11日に対象者株主である明治安田生命に、同月14日に武蔵野銀行に、それぞれ本公開買付けへの応募の打診を行い、各株主における検討を経て、2025年5月1日付で、明治安田生命及び武蔵野銀行との間で、それぞれ本応募契約(明治安田生命)及び本応募契約(武蔵野銀行)を締結いたしました。本応募契約の詳細は、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本応募契約(公表時締結)」、「③ 本応募契約(創業家)」、「④ 本応募契約(三菱UFJ銀行)」、「⑤ 本応募契約(武蔵野銀行)」及び「⑥ 本応募契約(明治安田生命)」をご参照ください。
<後略>
(訂正後)
<前略>
なお、公開買付者は、本公開買付けの成立確度を高くするため、2025年4月1日に大和証券を通じて対象者の複数の大株主に対して本公開買付けへの応募の打診を行いました。その後、公開買付者は、同月7日に日星電気及び日星オプトとの間で、同月8日に日本光電工業との間で、同月9日に埼玉りそな銀行及びりそなリースとの間でそれぞれ面談を行い、本取引の意義・経緯や本取引後の経営方針等に関して説明を行い、ジェイアンドエスに対して本公開買付けへの応募の打診を行いました。そして、本応募合意株主(公表時締結)における検討を経て、2025年4月10日付で、本応募合意株主(公表時締結)との間で本応募契約(公表時締結)を締結いたしました。また、2025年4月10日以降、公開買付者は、大和証券を通じて、2025年4月17日から、本応募合意株主(4月22日付締結創業家)に本公開買付けへの応募の打診を行い、同月20日に本応募合意株主(4月22日付締結創業家)に大和証券より本取引の意義・経緯に関して説明を行いました。本応募合意株主(4月22日付締結創業家)における検討を経て、2025年4月22日付で、本応募合意株主(4月22日付締結創業家)との間で本応募契約(4月22日付締結創業家)を締結いたしました。加えて、公開買付者は、2025年4月11日に三菱UFJ銀行との間で面談を行い、本取引の意義・経緯や本取引後の経営方針等に関して説明を行いました。三菱UFJ銀行における検討を経て、2025年4月22日付で、三菱UFJ銀行との間で、本応募契約(三菱UFJ銀行)を締結いたしました。さらに、公開買付者は、大和証券を通じて、2025年4月11日に対象者株主である明治安田生命に、同月14日に武蔵野銀行に、それぞれ本公開買付けへの応募の打診を行い、各株主における検討を経て、2025年5月1日付で、明治安田生命及び武蔵野銀行との間で、それぞれ本応募契約(明治安田生命)及び本応募契約(武蔵野銀行)を締結いたしました。本公開買付けが開始された2025年5月2日以降、公開買付者は、大和証券を通じて、2025年5月7日から、本応募合意株主(5月13日付締結創業家)に本公開買付けへの応募の打診を行い、本応募合意株主(5月13日付締結創業家)における検討を経て、同月13日付で本応募契約(5月13日付締結創業家)を締結いたしました。本応募契約の詳細は、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本応募契約(公表時締結)」、「③ 本応募契約(創業家)」、「④ 本応募契約(三菱UFJ銀行)」、「⑤ 本応募契約(武蔵野銀行)」及び「⑥ 本応募契約(明治安田生命)」をご参照ください。
<後略>
(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
③ 本応募契約(創業家)
(訂正前)
公開買付者は、本応募合意株主(創業家)との間で、2025年4月22日付で本応募契約(創業家)をそれぞれ締結し、本応募合意株主(創業家)が、本応募株式(創業家)の全て(536,502株、所有割合:3.56%)について、本公開買付けが開始された場合、本公開買付けに応募し、かかる応募を撤回しないことを合意しております。
<後略>
(訂正後)
公開買付者は、本応募合意株主(4月22日付締結創業家)との間で、2025年4月22日付で本応募契約(4月22日付締結創業家)をそれぞれ締結し、本応募合意株主(5月13日付締結創業家)との間で、同年5月13日付で本応募契約(5月13日付締結創業家)をそれぞれ締結し、本応募合意株主(創業家)が、本応募株式(創業家)の全て(697,102株、所有割合:4.62%)について、本公開買付けが開始された場合、本公開買付けに応募し、かかる応募を撤回しないことを合意しております。
<後略>
(訂正前)
<前略>
公開買付者は、本株式取得に関して、2025年4月11日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、当該事前届出は同日付で受理されております。したがって、取得禁止期間及び措置期間は、原則として2025年5月10日の経過をもって満了する予定です。
公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに措置期間が満了しない場合、排除措置命令の事前通知がなされた場合、及び、独占禁止法第10条第1項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の令第14条第1項第4号に定める事情が生じた場合として、本公開買付けの撤回を行うことがあります。なお、公正取引委員会から排除措置命令の事前通知及び独占禁止法第10条第9項に基づく報告等の要求を受けることなく取得禁止期間及び措置期間が終了した場合又は公正取引委員会から排除措置命令を行わない旨の通知を受けた場合には、公開買付者は、法第27条の8第2項に基づき、直ちに、本書の訂正届出書を関東財務局長に提出いたします。
<後略>
(訂正後)
<前略>
公開買付者は、本株式取得に関して、2025年4月11日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、当該事前届出は同日付で受理されております。
その後、公開買付者は、本株式取得に関して、公正取引委員会から2025年5月8日付「排除措置命令を行わない旨の通知書」を同日受領したため、同日をもって措置期間は終了しております。
また、公開買付者は、公正取引委員会から取得禁止期間を30日間から27日間に短縮する旨の2025年5月8日付「禁止期間の短縮の通知書」を同日受領したため、同日の経過をもって取得禁止期間は終了しております。
<後略>
(訂正前)
該当事項はありません。
(訂正後)
許可等の日付 2025年5月8日付(排除措置命令を行わない旨の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第574号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
許可等の日付 2025年5月8日付(禁止期間の短縮の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第575号(禁止期間の短縮の通知書の番号)
(訂正前)
<前略>
なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第1号ネに定める「イからツまでに掲げる事項に準ずる事項」とは、①対象者の業務執行を決定する機関が、(a)本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当(株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産額の帳簿価額の10%に相当する額(1,635百万円)未満であると見込まれるものを除きます。)を行うことについて決定した場合、又は(b)具体的な剰余金の配当の額を示さずに、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当を行うことについて決定した場合において、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産額の帳簿価額の10%に相当する額(1,635百万円)を上回る規模の配当がなされる場合、並びに②対象者の業務執行を決定する機関が、(a)自己株式の取得(株式を取得するのと引換えに交付する金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産額の帳簿価額の10%に相当する額(1,635百万円)未満であると見込まれるものを除きます。)を行うことについて決定した場合、又は(b)上記自己株式の取得を行う旨の議案を対象者の株主総会に付議することを決定した場合をいいます。また、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、(x)対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、及び(y)対象者の重要な子会社に同号イ乃至トに掲げる事実が発生した場合をいいます。
また、上記「6 株券等の取得に関する許可等」の「(2)根拠法令」に記載のとおり、公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに、独占禁止法第10条第2項の定めによる公正取引委員会に対する公開買付者の事前届出に関し、(ⅰ)公開買付者が、公正取引委員会から、対象者の株式の全部又は一部の処分、その事業の一部の譲渡その他これに準じる処分を命じる内容の排除措置命令の事前通知を受けた場合、(ⅱ)同法に基づく排除措置命令の事前通知がなされるべき措置期間が満了しない場合、又は(ⅲ)公開買付者が同法第10条第1項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、令第14条第1項第4号の「許可等」を得られなかった場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、公正取引委員会から排除措置命令の事前通知及び独占禁止法第10条第9項に基づく報告等の要求を受けることなく取得禁止期間及び措置期間が終了した場合又は公正取引委員会から排除措置命令を行わない旨の通知を受けた場合には、公開買付者は、法第27条の8第2項に基づき、直ちに、公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出いたします。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
<後略>
(訂正後)
<前略>
なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第1号ネに定める「イからツまでに掲げる事項に準ずる事項」とは、①対象者の業務執行を決定する機関が、(a)本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当(株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産額の帳簿価額の10%に相当する額(1,635百万円)未満であると見込まれるものを除きます。)を行うことについて決定した場合、又は(b)具体的な剰余金の配当の額を示さずに、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当を行うことについて決定した場合において、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産額の帳簿価額の10%に相当する額(1,635百万円)を上回る規模の配当がなされる場合、並びに②対象者の業務執行を決定する機関が、(a)自己株式の取得(株式を取得するのと引換えに交付する金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産額の帳簿価額の10%に相当する額(1,635百万円)未満であると見込まれるものを除きます。)を行うことについて決定した場合、又は(b)上記自己株式の取得を行う旨の議案を対象者の株主総会に付議することを決定した場合をいいます。また、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、(x)対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、及び(y)対象者の重要な子会社に同号イ乃至トに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
<後略>
(1)2025年5月2日付公開買付開始公告
1.公開買付けの目的
(訂正前)
<前略>
(注1) 公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づく届出(以下「事前届出」といいます。)が必要になると判断しており、2025年4月11日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、当該事前届出は同日に受理されております。公開買付者は、独占禁止法第10条第8項により、事前届出が受理された日から原則として30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは本取引により対象者株式を取得することができませんが、本書提出日時点において、まだかかる期間は終了しておりません。
<中略>
公開買付者は、本公開買付けに際し、対象者の株主との間で、合計3,359,508株(所有割合合計:22.28%)の対象者株式について、対象者の株主が本公開買付けに応募する旨の契約を締結しております。具体的には、2025年4月10日付で、対象者の株主である(ⅰ)日星電気株式会社(以下「日星電気」といいます。)との間で、その所有する対象者株式341,000株(所有割合(注2):2.26%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(日星電気)」といいます。)を、(ⅱ)日星オプト株式会社(以下「日星オプト」といいます。)との間で、その所有する対象者株式100,000株(所有割合:0.66%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(日星オプト)」といいます。)を、(ⅲ)日本光電工業株式会社(以下「日本光電工業」といいます。)との間でその所有する対象者株式61,226株(所有割合:0.41%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(日本光電工業)」といいます。)を、(ⅳ)株式会社埼玉りそな銀行(以下「埼玉りそな銀行」といいます。)との間で、その所有する対象者株式695,640株(所有割合:4.61%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(埼玉りそな銀行)」といいます。)を、(ⅴ)ジェイアンドエス保険サービス株式会社(以下「ジェイアンドエス」といいます。)との間で、その所有する対象者株式213,310株(所有割合:1.41%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(ジェイアンドエス)」といいます。)を、(ⅵ)りそなリース株式会社(以下「りそなリース」といい、日星電気、日星オプト、日本光電工業、埼玉りそな銀行、ジェイアンドエスと併せて「本応募合意株主(公表時締結)」といいます。)との間で、その所有する対象者株式13,310株(所有割合:0.09%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以下、本応募契約(日星電気)、本応募契約(日星オプト)、本応募契約(日本光電工業)、本応募契約(埼玉りそな銀行)及び本応募契約(ジェイアンドエス)と併せて「本応募契約(公表時締結)」といいます。また、以下、本応募契約(公表時締結)において本応募合意株主(公表時締結)が本公開買付けに応募することを合意している本応募合意株主(公表時締結)が所有する対象者株式を総称して「本応募株式(公表時締結)」といいます。)を締結しております。また、公開買付者は、本取引の公表を行った2025年4月10日以降に、本応募合意株主(公表時締結)以外の対象者株主の一部と協議を行い、複数の個人株主である対象者の創業家一族の一部(北村幸榮氏(所有株式数:232,600株、所有割合:1.54%)及び浅野眞木子氏(所有株式数:167,600株、所有割合:1.11%)を含み、以下「本応募合意株主(創業家)」といいます。)(所有株式数合計:536,502株、所有割合合計:3.56%)との間で、2025年4月22日付で、本応募合意株主(創業家)が所有する対象者株式の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(創業家)」といいます。また、以下、本応募契約(創業家)において本応募合意株主(創業家)が本公開買付けに応募することを合意している本応募合意株主(創業家)が所有する対象者株式を総称して「本応募株式(創業家)」といいます。)を締結しております。
<後略>
(訂正後)
<前略>
(注1) 公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づく届出(以下「事前届出」といいます。)が必要になると判断しており、2025年4月11日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、当該事前届出は同日に受理されております。公開買付者は、公正取引委員会から2025年5月8日付「排除措置命令を行わない旨の通知書」及び取得禁止期間を30日間から27日間に短縮する旨の同日付「禁止期間の短縮の通知書」を同日受領したため、2025年5月9日から対象者株式を取得することが可能となっております。
<中略>
公開買付者は、本公開買付けに際し、対象者の株主との間で、合計3,520,108株(所有割合合計:23.35%)の対象者株式について、対象者の株主が本公開買付けに応募する旨の契約を締結しております。具体的には、2025年4月10日付で、対象者の株主である(ⅰ)日星電気株式会社(以下「日星電気」といいます。)との間で、その所有する対象者株式341,000株(所有割合(注2):2.26%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(日星電気)」といいます。)を、(ⅱ)日星オプト株式会社(以下「日星オプト」といいます。)との間で、その所有する対象者株式100,000株(所有割合:0.66%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(日星オプト)」といいます。)を、(ⅲ)日本光電工業株式会社(以下「日本光電工業」といいます。)との間でその所有する対象者株式61,226株(所有割合:0.41%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(日本光電工業)」といいます。)を、(ⅳ)株式会社埼玉りそな銀行(以下「埼玉りそな銀行」といいます。)との間で、その所有する対象者株式695,640株(所有割合:4.61%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(埼玉りそな銀行)」といいます。)を、(ⅴ)ジェイアンドエス保険サービス株式会社(以下「ジェイアンドエス」といいます。)との間で、その所有する対象者株式213,310株(所有割合:1.41%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(ジェイアンドエス)」といいます。)を、(ⅵ)りそなリース株式会社(以下「りそなリース」といい、日星電気、日星オプト、日本光電工業、埼玉りそな銀行、ジェイアンドエスと併せて「本応募合意株主(公表時締結)」といいます。)との間で、その所有する対象者株式13,310株(所有割合:0.09%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以下、本応募契約(日星電気)、本応募契約(日星オプト)、本応募契約(日本光電工業)、本応募契約(埼玉りそな銀行)及び本応募契約(ジェイアンドエス)と併せて「本応募契約(公表時締結)」といいます。また、以下、本応募契約(公表時締結)において本応募合意株主(公表時締結)が本公開買付けに応募することを合意している本応募合意株主(公表時締結)が所有する対象者株式を総称して「本応募株式(公表時締結)」といいます。)を締結しております。また、公開買付者は、本取引の公表を行った2025年4月10日以降に、本応募合意株主(公表時締結)以外の対象者株主の一部と協議を行い、複数の個人株主である対象者の創業家一族の一部(北村幸榮氏(所有株式数:232,600株、所有割合:1.54%)及び浅野眞木子氏(所有株式数:167,600株、所有割合:1.11%)を含み、以下「本応募合意株主(4月22日付締結創業家)」といいます。)(所有株式数合計:536,502株、所有割合合計:3.56%)との間で、2025年4月22日付で、本応募合意株主(4月22日付締結創業家)が所有する対象者株式の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(4月22日付締結創業家)」といいます。)を締結しております。その後、本応募合意株主(4月22日付締結創業家)以外の複数の個人株主である対象者の創業家一族(以下「本応募合意株主(5月13日付締結創業家)」といい、本応募合意株主(4月22日付締結創業家)と併せて「本応募合意株主(創業家)」といいます。なお、各本応募合意株主(5月13日付締結創業家)の所有割合はそれぞれ1%以下です。)(所有株式数合計:160,600株、所有割合合計:1.07%)との間で、2025年5月13日付で、本応募合意株主(5月13日付締結創業家)が所有する対象者株式の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(5月13日付締結創業家)」といい、本応募契約(4月22日付締結創業家)と併せて「本応募契約(創業家)」といいます。また、以下、本応募契約(創業家)において本応募合意株主(創業家)が本公開買付けに応募することを合意している本応募合意株主(創業家)が所有する対象者株式を総称して「本応募株式(創業家)」といいます。)を締結しております。
<後略>
2.公開買付けの内容
(11)その他買付け等の条件及び方法
② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
<前略>
なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第1号ネに定める「イからツまでに掲げる事項に準ずる事項」とは、①対象者の業務執行を決定する機関が、(a)本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当(株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産額の帳簿価額の10%に相当する額(1,635百万円)未満であると見込まれるものを除きます。)を行うことについて決定した場合、又は(b)具体的な剰余金の配当の額を示さずに、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当を行うことについて決定した場合において、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産額の帳簿価額の10%に相当する額(1,635百万円)を上回る規模の配当がなされる場合、並びに②対象者の業務執行を決定する機関が、(a)自己株式の取得(株式を取得するのと引換えに交付する金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産額の帳簿価額の10%に相当する額(1,635百万円)未満であると見込まれるものを除きます。)を行うことについて決定した場合、又は(b)上記自己株式の取得を行う旨の議案を対象者の株主総会に付議することを決定した場合をいいます。また、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、(x)対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、及び(y)対象者の重要な子会社に同号イ乃至トに掲げる事実が発生した場合をいいます。
また、上記「6 株券等の取得に関する許可等」の「(2)根拠法令」に記載のとおり、公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに、独占禁止法第10条第2項の定めによる公正取引委員会に対する公開買付者の事前届出に関し、(ⅰ)公開買付者が、公正取引委員会から、対象者の株式の全部又は一部の処分、その事業の一部の譲渡その他これに準じる処分を命じる内容の排除措置命令の事前通知を受けた場合、(ⅱ)同法に基づく排除措置命令の事前通知がなされるべき措置期間が満了しない場合、又は(ⅲ)公開買付者が同法第10条第1項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、令第14条第1項第4号の「許可等」を得られなかった場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、公正取引委員会から排除措置命令の事前通知及び独占禁止法第10条第9項に基づく報告等の要求を受けることなく取得禁止期間及び措置期間が終了した場合又は公正取引委員会から排除措置命令を行わない旨の通知を受けた場合には、公開買付者は、法第27条の8第2項に基づき、直ちに、公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出いたします。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
<後略>
(訂正後)
<前略>
なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第1号ネに定める「イからツまでに掲げる事項に準ずる事項」とは、①対象者の業務執行を決定する機関が、(a)本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当(株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産額の帳簿価額の10%に相当する額(1,635百万円)未満であると見込まれるものを除きます。)を行うことについて決定した場合、又は(b)具体的な剰余金の配当の額を示さずに、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当を行うことについて決定した場合において、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産額の帳簿価額の10%に相当する額(1,635百万円)を上回る規模の配当がなされる場合、並びに②対象者の業務執行を決定する機関が、(a)自己株式の取得(株式を取得するのと引換えに交付する金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産額の帳簿価額の10%に相当する額(1,635百万円)未満であると見込まれるものを除きます。)を行うことについて決定した場合、又は(b)上記自己株式の取得を行う旨の議案を対象者の株主総会に付議することを決定した場合をいいます。また、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、(x)対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、及び(y)対象者の重要な子会社に同号イ乃至トに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
<後略>
(2)排除措置命令を行わない旨の通知書及び禁止期間の短縮の通知書
公開買付者は、公正取引委員会から2025年5月8日付「排除措置命令を行わない旨の通知書」及び取得禁止期間を30日間から27日間に短縮する旨の同日付「禁止期間の短縮の通知書」を同日受領したため、府令第13条第1項第9号の規定に基づき、上記各通知書を本書に添付いたします。