第3 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

40,000,000

40,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

中間会計期間末

現在発行数(株)

(2025年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2025年5月14日)

上場金融商品取引所

名又は登録認可金融

商品取引業協会名

内容

普通株式

14,981,674

14,981,674

東京証券取引所
グロース市場

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

14,981,674

14,981,674

 

(注) 提出日現在の発行数には、2025年5月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、2025年1月25日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すことを目的として、当社の取締役に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議し、2025年1月31日に発行いたしました。

 

決議年月日

2025年1月25日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 1

新株予約権の数(個)

774

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

普通株式 77,400 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

155 (注)2

新株予約権の行使期間

自 2025年1月31日 至 2028年1月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の

発行価格及び資本組入額(円)

(注)3

新株予約権の行使の条件

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)5

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)6

 

(注) 1.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式交付を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後

払込金額

 

調整前

払込金額

 

既発行株式数

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

×

新規発行前の株価

 

 

既発行株式数 + 新規発行による増加株式数

 

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式交付を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

3.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4.新株予約権の行使条件

① 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に40%を乗じた価格(小数点以下は切上げ、以下同様。)を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

5.新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。

6.組織再編時の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。

 

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)3に準じて決定する

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記(注)4に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

以下に準じて決定する。

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金

増減額

(千円)

資本金

残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2025年3月7日

71,300

普通株式

14,981,674

5,739

39,299

5,739

977,398

 

 (注)2025年3月7日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

 

(5) 【大株主の状況】

 

 

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

武田 和也

東京都目黒区

3,360

22.46

平尾 丈

東京都板橋区

2,839

18.98

YJ2号投資事業組合

東京都千代田区紀尾井町1番3号

1,588

10.62

山田 典明

愛知県名古屋市西区

542

3.62

LINEヤフー株式会社

東京都千代田区紀尾井町1番3号

402

2.69

長束 鉄也

東京都中央区

360

2.41

林 正栄

東京都目黒区

288

1.93

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

240

1.61

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6番21号

222

1.49

株式会社じげん

東京都港区虎ノ門3丁目4番8号

222

1.49

10,066

67.28

 

 

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

19,500

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

149,574

1単元の株式数は、100株であります。完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

14,957,400

単元未満株式

普通株式

4,774

発行済株式総数

14,981,674

総株主の議決権

149,574

 

 

② 【自己株式等】

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計(株)

発行済株式
総数に対する所有株式数
の割合(%)

Retty株式会社

東京都港区芝公園2-10-1
住友不動産芝園ビル2F

19,500

-

19,500

0.13

19,500

-

19,500

0.13

 

 

2 【役員の状況】

該当事項はありません。