第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

400,000,000

400,000,000

 

②【発行済株式】

種類

中間会計期間末現在発行数(株)

   (2025年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年5月14日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

264,729,198

264,729,198

東京証券取引所

グロース市場

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

264,729,198

264,729,198

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2025年1月31日

(注)1

264,515,306

△1,387,762

5,098,400

△1,327,182

2025年2月17日

(注)2

213,892

264,729,198

3,850

5,102,250

3,850

3,850

(注)1.資本金及び資本準備金の減少は、2024年12月18日開催の第29回定時株主総会決議に基づく欠損填補によるものであります。

   2.譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行を行いました。

     その概要は以下のとおりであります。

     発行価格  36円

     資本組入額 18円

     割当先   当社取締役(社外取締役を含む)7名

3.当社は、2024年11月8日開催の当社取締役会において、2023年2月17日付「第三者割当による第19回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行に関するお知らせ」において開示いたしました「調達する資金の具体的な使途」、2023年3月31日付「(開示事項の変更)第三者割当による新株予約権の発行に関する資金使途及び支出予定時期の変更について」及び2024年3月29日付「(開示事項の変更)第三者割当による新株予約権の発行に関する資金使途及び支出予定時期の変更について」において開示いたしました「資金使途の変更内容」の支出内容及び支出予定時期を変更することを決議いたしました。当該変更内容は以下のとおりであります。

 

第19回新株予約権

<変更前>

調達する資金の具体的な使途(変更箇所は下線)

具体的な使途

金額

(百万円)

支出予定時期

(ⅰ)

本社運転資金

600

2023年3月~2024年3月

(ⅱ)

慢性心不全治療に用いる再生医療等製品の実用化に向けた開発費用

2,250

2023年3月~2026年3月

(ⅲ)

資本業務提携に伴う株式取得等に係る費用

1,503

2023年3月~2026年3月

 

合計

4,353

 

 

<変更後>

調達する資金の具体的な使途(変更箇所は下線)

具体的な使途

金額

(百万円)

支出予定時期

(ⅰ)

本社運転資金

600

(0)

2023年3月~2024年4月

(ⅱ)

慢性心不全治療に用いる再生医療等製品の実用化に向けた開発費用

802

(0)

2023年3月~2024年9月

(ⅲ)

再生医療等製品の開発に係る費用

632

(632)

2024年11月~2026年3月

(ⅳ)

本社運転資金

560

(560)

2025年1月~2025年12月

(ⅴ)

資本業務提携に伴う株式取得等に係る費用

10

(0)

2023年3月~2024年9月

 

合計

2,605

(1,192)

 

※1 上記の金額欄の括弧書きの数値は、現時点における未充当額となります。

※2 上記(ⅰ)につきましては、2024年3月に予定していた支払いの一部が2024年4月に後ろ倒しになったこと等により、支出予定時期を変更するものです。(ⅱ)につきましては、2024年11月8日リリース「(開示事項の変更)慢性心不全治療を目的とする再生医療等製品の開発中止の決定について」に記載のとおり、当該再生医療等製品の開発中止を決定したため支出を中止いたしました。支出残となった1,192百万円のうち、632百万円につきましては上記(ⅲ)のとおり、現在推進中の再生医療等製品の各種シーズ開発に資金使途を変更いたします。また、560百万円につきましては上記(ⅳ)のとおり、本社運転資金を確保の必要性から資金使途を変更いたします。(ⅴ)につきましては、現時点で10百万円を充当しておりますが、調達金額が当初想定を下回っており、(ⅲ)、(ⅳ)に優先して資金を充当することから、手元資金の活用(従来想定していた資金使途の変更を含む)、新たな資本による調達、またはその他の手段による資金調達について検討を行ってまいります。

※3 第19回新株予約権は525,000個(52,500,000株)全てが行使完了しており、2,605百万円の資金を調達しております。2025年3月31日現在において、(ⅰ)600百万円、(ⅱ)802百万円、(v)10百万円をそれぞれ充当しており、支出していない資金1,192百万円については、実際に支出するまでの期間、銀行等の安全な金融機関において管理しております。

4.当社は、2025年4月25日開催の当社取締役会において、2024年3月29日付「(開示事項の変更)第三者割当による新株予約権の発行に関する資金使途及び支出予定時期の変更について」において開示いたしました「資金使途の変更内容」の支出予定時期を変更することを決議いたしました。当該変更内容は以下のとおりであります。

 

 

第17回新株予約権

<変更前>

調達する資金の具体的な使途(変更箇所は下線)

具体的な使途

金額

(百万円)

支出予定時期

(ⅰ)

新型コロナウイルス感染症に対する自家樹状細胞ワクチン開発資金

693

2020年9月~2023年3月

(ⅱ)

本社運転資金

499

2024年4月~2024年12月

 

合計

1,192

 

 

<変更後>

調達する資金の具体的な使途(変更箇所は下線)

具体的な使途

金額

(百万円)

支出予定時期

(ⅰ)

新型コロナウイルス感染症に対する自家樹状細胞ワクチン開発資金

693

2020年9月~2023年3月

(ⅱ)

本社運転資金

499

2024年4月~2025年1月

 

合計

1,192

 

上記(ⅱ)につきましては、2024年12月に予定していた支出、及び支払いの一部が2025年1月に後ろ倒しになったこと等により、支出予定時期を変更するものです。

※第17回新株予約権は、190,000個(19,000,000株)全てが行使完了しており、1,192百万円の資金を調達しております。2025年1月31日現在において、(ⅰ)693百万円、(ⅱ)499百万円を各々充当しており、調達した資金を全額充当済みであります。

 

(5)【大株主の状況】

 

 

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

木村 佳司

千葉県浦安市

7,884,922

2.97

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2-6-21

6,438,600

2.43

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1-6-1

2,723,496

1.02

廣瀨 成留

東京都国分寺市

1,780,000

0.67

仲栄真 正雄

沖縄県島尻郡南風原町

1,447,800

0.54

森部 鐘弘

愛知県名古屋市東区

1,400,000

0.52

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2-7-3

1,335,163

0.50

西尾 徳成

兵庫県神戸市中央区

1,205,400

0.45

中埜 昌美

愛知県半田市

1,200,000

0.45

阿藤 弘美

神奈川県横浜市神奈川区

1,081,000

0.40

26,496,381

10.00

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

264,704,600

2,647,046

単元未満株式

普通株式

24,598

発行済株式総数

 

264,729,198

総株主の議決権

 

2,647,046

(注)「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,400株(議決権24個)含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

 

2【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間会計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

(1) 新任役員

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

岡﨑 久美子

1980年4月14日生

2008年12月

 

2013年9月

新日本有限責任監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)

入所

公認会計士登録

2017年8月

 

岡﨑久美子公認会計士事務所設立

同事務所代表(現任)

2017年10月

2021年9月

税理士登録

(株)エム・エイチ・グループ 社外監査役(現任)

2023年7月

(独)高齢・障害・求職者雇用支援機構 監事(現任)

2025年1月

当社監査役(現任)(注)1

 

(注)2

 

(注)1.社外監査役であります。

2.2022年12月14日開催の第27回定時株主総会において補欠監査役に選任されております。退任した監査役の補欠として就任したため、任期は、当社定款の定めにより、前任者の任期満了の時である2026年9月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

(2) 退任役員

役職名

氏名

退任年月日

常勤監査役

瀧上 眞次

2025年1月29日

(逝去による退任)

 

 

(3)役職の異動

新役職名

旧役職名

氏名

異動年月日

常勤監査役

監査役

片山 卓朗

2025年1月31日

 

(4) 異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性9名 女性1名 (役員のうち女性の比率10.0%)