3 【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

(2) ミネベアミツミ公開買付けに関する意見の根拠及び理由

① ミネベアミツミ公開買付けの概要

(訂正前)

<前略>

(注1) ミネベアミツミは、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づく事前届出が必要になると判断しており、2025年4月11日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、当該事前届出は同日に受理されているとのことです。ミネベアミツミは、独占禁止法第10条第8項により、事前届出が受理された日から原則として30日(短縮される場合もあります。)を経過するまではミネベアミツミ取引により当社株式を取得することができないとのことですが、本書提出日時点において、まだかかる期間は終了していないとのことです。

 

ミネベアミツミは、ミネベアミツミ公開買付けに際し、当社の株主との間で、合計3,359,508株(所有割合(注2)合計:22.28%)の当社株式について、当社の株主がミネベアミツミ公開買付けに応募する旨の契約を締結しているとのことです。2025年4月10日付で、当社の株主である(ⅰ)日星電気株式会社(以下「日星電気」といいます。)との間で、その所有する当社株式341,000株(所有割合:2.26%)の全てについてミネベアミツミ公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(日星電気)」といいます。)を、(ⅱ)日星オプト株式会社(以下「日星オプト」といいます。)との間で、その所有する当社株式100,000株(所有割合:0.66%)の全てについてミネベアミツミ公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(日星オプト)」といいます。)を、(ⅲ)日本光電工業株式会社(以下「日本光電工業」といいます。)との間でその所有する当社株式61,226株(所有割合:0.41%)の全てについてミネベアミツミ公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(日本光電工業)」といいます。)を、(ⅳ)株式会社埼玉りそな銀行(以下「埼玉りそな銀行」といいます。)との間で、その所有する当社株式695,640株(所有割合:4.61%)の全てについてミネベアミツミ公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(埼玉りそな銀行)」といいます。)を、(ⅴ)ジェイアンドエス保険サービス株式会社(以下「ジェイアンドエス」といいます。)との間で、その所有する当社株式213,310株(所有割合:1.41%)の全てについてミネベアミツミ公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(ジェイアンドエス)」といいます。)を、(ⅵ)りそなリース株式会社(以下「りそなリース」といい、日星電気、日星オプト、日本光電工業、埼玉りそな銀行、ジェイアンドエスと併せて「本応募合意株主(公表時締結)」といいます。)との間で、その所有する当社株式13,310株(所有割合:0.09%)の全てについてミネベアミツミ公開買付けに応募する旨の契約(以下、本応募契約(日星電気)、本応募契約(日星オプト)、本応募契約(日本光電工業)、本応募契約(埼玉りそな銀行)及び本応募契約(ジェイアンドエス)と併せて「本応募契約(公表時締結)」といいます。また、以下、本応募契約(公表時締結)において本応募合意株主(公表時締結)がミネベアミツミ公開買付けに応募することを合意している本応募合意株主(公表時締結)が所有する当社株式を総称して「本応募株式(公表時締結)」といいます。)を締結しているとのことです。また、ミネベアミツミは、ミネベアミツミ取引の公表を行った2025年4月10日以降に、本応募合意株主(公表時締結)以外の当社株主の一部と協議を行い、複数の個人株主である当社の創業家一族の一部(北村幸榮氏(所有株式数:232,600株、所有割合:1.54%)及び浅野眞木子氏(所有株式数:167,600株、所有割合:1.11%)を含み、以下「本応募合意株主(創業家)」といいます。)(所有株式数合計:536,502株、所有割合合計:3.56%)との間で、2025年4月22日付で、本応募合意株主(創業家)が所有する当社株式の全てについてミネベアミツミ公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(創業家)」といいます。また、以下、本応募契約(創業家)において本応募合意株主(創業家)がミネベアミツミ公開買付けに応募することを合意している本応募合意株主(創業家)が所有する当社株式を総称して「本応募株式(創業家)」といいます。)を締結しているとのことです。

<後略>

 

 

(訂正後)

<前略>

(注1) ミネベアミツミは、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づく事前届出が必要になると判断しており、2025年4月11日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、当該事前届出は同日に受理されているとのことです。ミネベアミツミは、公正取引委員会から2025年5月8日付「排除措置命令を行わない旨の通知書」及び取得禁止期間を30日間から27日間に短縮する旨の同日付「禁止期間の短縮の通知書」を同日受領したため、2025年5月9日から当社株式を取得することが可能となっているとのことです。

 

ミネベアミツミは、ミネベアミツミ公開買付けに際し、当社の株主との間で、合計3,520,108株(所有割合(注2)合計:23.35%)の当社株式について、当社の株主がミネベアミツミ公開買付けに応募する旨の契約を締結しているとのことです。2025年4月10日付で、当社の株主である(ⅰ)日星電気株式会社(以下「日星電気」といいます。)との間で、その所有する当社株式341,000株(所有割合:2.26%)の全てについてミネベアミツミ公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(日星電気)」といいます。)を、(ⅱ)日星オプト株式会社(以下「日星オプト」といいます。)との間で、その所有する当社株式100,000株(所有割合:0.66%)の全てについてミネベアミツミ公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(日星オプト)」といいます。)を、(ⅲ)日本光電工業株式会社(以下「日本光電工業」といいます。)との間でその所有する当社株式61,226株(所有割合:0.41%)の全てについてミネベアミツミ公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(日本光電工業)」といいます。)を、(ⅳ)株式会社埼玉りそな銀行(以下「埼玉りそな銀行」といいます。)との間で、その所有する当社株式695,640株(所有割合:4.61%)の全てについてミネベアミツミ公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(埼玉りそな銀行)」といいます。)を、(ⅴ)ジェイアンドエス保険サービス株式会社(以下「ジェイアンドエス」といいます。)との間で、その所有する当社株式213,310株(所有割合:1.41%)の全てについてミネベアミツミ公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(ジェイアンドエス)」といいます。)を、(ⅵ)りそなリース株式会社(以下「りそなリース」といい、日星電気、日星オプト、日本光電工業、埼玉りそな銀行、ジェイアンドエスと併せて「本応募合意株主(公表時締結)」といいます。)との間で、その所有する当社株式13,310株(所有割合:0.09%)の全てについてミネベアミツミ公開買付けに応募する旨の契約(以下、本応募契約(日星電気)、本応募契約(日星オプト)、本応募契約(日本光電工業)、本応募契約(埼玉りそな銀行)及び本応募契約(ジェイアンドエス)と併せて「本応募契約(公表時締結)」といいます。また、以下、本応募契約(公表時締結)において本応募合意株主(公表時締結)がミネベアミツミ公開買付けに応募することを合意している本応募合意株主(公表時締結)が所有する当社株式を総称して「本応募株式(公表時締結)」といいます。)を締結しているとのことです。また、ミネベアミツミは、ミネベアミツミ取引の公表を行った2025年4月10日以降に、本応募合意株主(公表時締結)以外の当社株主の一部と協議を行い、複数の個人株主である当社の創業家一族の一部(北村幸榮氏(所有株式数:232,600株、所有割合:1.54%)及び浅野眞木子氏(所有株式数:167,600株、所有割合:1.11%)を含み、以下「本応募合意株主(4月22日付締結創業家)」といいます。)(所有株式数合計:536,502株、所有割合合計:3.56%)との間で、2025年4月22日付で、本応募合意株主(4月22日付締結創業家)が所有する当社株式の全てについてミネベアミツミ公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(4月22日付締結創業家)」といいます。)を締結しているとのことです。その後、本応募合意株主(4月22日付締結創業家)以外の複数の個人株主である当社の創業家一族(以下「本応募合意株主(5月13日付締結創業家)」といい、本応募合意株主(4月22日付締結創業家)と併せて「本応募合意株主(創業家)」といいます。なお、各本応募合意株主(5月13日付締結創業家)の所有割合はそれぞれ1%以下とのことです。)(所有株式数合計:160,600株、所有割合合計:1.07%)との間で、2025年5月13日付で、本応募合意株主(5月13日付締結創業家)が所有する当社株式の全てについてミネベアミツミ公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(5月13日付締結創業家)」といい、本応募契約(4月22日付締結創業家)と併せて「本応募契約(創業家)」といいます。また、以下、本応募契約(創業家)において本応募合意株主(創業家)がミネベアミツミ公開買付けに応募することを合意している本応募合意株主(創業家)が所有する当社株式を総称して「本応募株式(創業家)」といいます。)を締結しているとのことです。

<後略>

 

 

② ミネベアミツミがミネベアミツミ公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

(訂正前)

<前略>

なお、ミネベアミツミは、ミネベアミツミ公開買付けの成立確度を高くするため、4月1日に大和証券を通じて当社の複数の大株主に対してミネベアミツミ公開買付けへの応募の打診を行ったとのことです。その後ミネベアミツミは、2025年4月7日に日星電気及び日星オプトとの間で、4月8日に日本光電工業との間で、4月9日に埼玉りそな銀行及びりそなリースとの間でそれぞれ面談を行い、ミネベアミツミ取引の意義・経緯やミネベアミツミ取引後の経営方針等に関して説明を行い、ジェイアンドエスに対してミネベアミツミ公開買付けへの応募の打診を行ったとのことです。そして本応募合意株主(公表時締結)における検討を経て、2025年4月10日付で、本応募合意株主(公表時締結)との間で本応募契約(公表時締結)を締結したとのことです。また、2025年4月10日以降、ミネベアミツミは、大和証券を通じて、2025年4月17日から、本応募合意株主(創業家)にミネベアミツミ公開買付けへの応募の打診を行い、同月20日に本応募合意株主(創業家)に大和証券よりミネベアミツミ取引の意義・経緯に関して説明を行いました。本応募合意株主(創業家)における検討を経て、2025年4月22日付で、本応募合意株主(創業家)との間で本応募契約(創業家)を締結したとのことです。加えて、ミネベアミツミは、2025年4月11日に三菱UFJ銀行との間で面談を行い、ミネベアミツミ取引の意義・経緯やミネベアミツミ取引後の経営方針等に関して説明を行いました。三菱UFJ銀行における検討を経て、2025年4月22日付で、三菱UFJ銀行との間で、本応募契約(三菱UFJ銀行)を締結したとのことです。さらに、ミネベアミツミは、大和証券を通じて、2025年4月11日に当社の株主である明治安田生命に、同月14日に武蔵野銀行に、それぞれミネベアミツミ公開買付けへの応募の打診を行い、各株主における検討を経て、2025年5月1日付で、明治安田生命及び武蔵野銀行との間で、それぞれ本応募契約(明治安田生命)及び本応募契約(武蔵野銀行)を締結したとのことです。本応募契約の詳細は、下記「(7) ミネベアミツミ公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本応募契約(公表時締結)」、「③ 本応募契約(創業家)」、「④ 本応募契約(三菱UFJ銀行)」、「⑤ 本応募契約(武蔵野銀行)」及び「⑥ 本応募契約(明治安田生命)」をご参照ください。

<後略>

 

 

(訂正後)

<前略>

なお、ミネベアミツミは、ミネベアミツミ公開買付けの成立確度を高くするため、4月1日に大和証券を通じて当社の複数の大株主に対してミネベアミツミ公開買付けへの応募の打診を行ったとのことです。その後ミネベアミツミは、2025年4月7日に日星電気及び日星オプトとの間で、4月8日に日本光電工業との間で、4月9日に埼玉りそな銀行及びりそなリースとの間でそれぞれ面談を行い、ミネベアミツミ取引の意義・経緯やミネベアミツミ取引後の経営方針等に関して説明を行い、ジェイアンドエスに対してミネベアミツミ公開買付けへの応募の打診を行ったとのことです。そして本応募合意株主(公表時締結)における検討を経て、2025年4月10日付で、本応募合意株主(公表時締結)との間で本応募契約(公表時締結)を締結したとのことです。また、2025年4月10日以降、ミネベアミツミは、大和証券を通じて、2025年4月17日から、本応募合意株主(4月22日付締結創業家)にミネベアミツミ公開買付けへの応募の打診を行い、同月20日に本応募合意株主(4月22日付締結創業家)に大和証券よりミネベアミツミ取引の意義・経緯に関して説明を行いました。本応募合意株主(4月22日付締結創業家)における検討を経て、2025年4月22日付で、本応募合意株主(4月22日付締結創業家)との間で本応募契約(4月22日付締結創業家)を締結したとのことです。加えて、ミネベアミツミは、2025年4月11日に三菱UFJ銀行との間で面談を行い、ミネベアミツミ取引の意義・経緯やミネベアミツミ取引後の経営方針等に関して説明を行いました。三菱UFJ銀行における検討を経て、2025年4月22日付で、三菱UFJ銀行との間で、本応募契約(三菱UFJ銀行)を締結したとのことです。さらに、ミネベアミツミは、大和証券を通じて、2025年4月11日に当社の株主である明治安田生命に、同月14日に武蔵野銀行に、それぞれミネベアミツミ公開買付けへの応募の打診を行い、各株主における検討を経て、2025年5月1日付で、明治安田生命及び武蔵野銀行との間で、それぞれ本応募契約(明治安田生命)及び本応募契約(武蔵野銀行)を締結したとのことです。ミネベアミツミ公開買付けが開始された2025年5月2日以降、ミネベアミツミは、大和証券を通じて、2025年5月7日から、本応募合意株主(5月13日付締結創業家)にミネベアミツミ公開買付けへの応募の打診を行い、本応募合意株主(5月13日付締結創業家)における検討を経て、同月13日付で本応募契約(5月13日付締結創業家)を締結したとのことです。本応募契約の詳細は、下記「(7) ミネベアミツミ公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本応募契約(公表時締結)」、「③ 本応募契約(創業家)」、「④ 本応募契約(三菱UFJ銀行)」、「⑤ 本応募契約(武蔵野銀行)」及び「⑥ 本応募契約(明治安田生命)」をご参照ください。

<後略>

 

 

(7) ミネベアミツミ公開買付けに係る重要な合意に関する事項

③ 本応募契約(創業家)

(訂正前)

ミネベアミツミは、本応募合意株主(創業家)との間で、2025年4月22日付で本応募契約(創業家)をそれぞれ締結し、本応募合意株主(創業家)が、本応募株式(創業家)の全て(536,502株、所有割合:3.56%)について、ミネベアミツミ公開買付けが開始された場合、ミネベアミツミ公開買付けに応募し、かかる応募を撤回しないことを合意しているとのことです。

<後略>

 

(訂正後)

ミネベアミツミは、本応募合意株主(4月22日付締結創業家)との間で、2025年4月22日付で本応募契約(4月22日付締結創業家)をそれぞれ締結し、本応募合意株主(5月13日付締結創業家)との間で、同年5月13日付で本応募契約(5月13日付締結創業家)をそれぞれ締結し、本応募合意株主(創業家)が、本応募株式(創業家)の全て(697,102株、所有割合:4.62%)について、ミネベアミツミ公開買付けが開始された場合、ミネベアミツミ公開買付けに応募し、かかる応募を撤回しないことを合意しているとのことです。

<後略>

 

以 上