1【提出理由】

 当社は、2025年5月13日開催の取締役会において、株式会社Gホールディングス(以下「GH社」)の全株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。本株式取得は、特定子会社の異動に伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

1. 子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)

(1) 取得子会社の概要

名称

株式会社Gホールディングス

所在地

東京都新宿区西新宿3-7-30

代表者の役職・氏名

代表取締役 李 俊求

事業内容

スマートフォン向けゲームの企画・プロデュース

資本金

5百万円

設立年月日

2018年6月20日

大株主及び持株比率

相手方の意向により開示を控えさせていただきます。

上場会社と当該会社

資本関係

 該当事項はありません。

との間の関係

人的関係

 該当事項はありません。

 

取引関係

 該当事項はありません。

当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態

            決算期

2022年5月期

2023年5月期

2024年5月期

 

純資産

16百万円

187百万円

214百万円

 

総資産

233百万円

761百万円

821百万円

 

1株当たり純資産

66,528.47円

747,781.04円

854,897.60円

 

売上高

628百万円

1,609百万円

1,998百万円

 

営業利益

6百万円

244百万円

35百万円

 

経常利益

12百万円

245百万円

39百万円

 

当期純利益

8百万円

170百万円

26百万円

 

1株当たり当期純利益

35,377.91円

681,252.57円

107,116.56円

 

1株当たり配当金

 

(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的

 当社は、「情報を世界中の人に最適に届ける」という経営理念のもと、情報過多によって適切な情報が届きにくくなっているという社会課題に対し、テクノロジーを活用してその解決を図るべく、総合インターネット企業としての進化を推進してきました。また、中核子会社である株式会社ゲームエイト(以下「ゲームエイト」)においては、「ゲームをもっと楽しくする、ゲームを通じて"楽しい"を共有する」という理念の元、国内トップクラスの月間最大5億PV、4,200万UUの実績を持つゲーム総合情報サイトを主軸に、エンタメ向け総合決済サービス事業(以下「SC事業」)の他、デジタルを通じてゲーム業界を活性化するための諸事業を展開しています。

 

 本件は、当社が2025年5月期第3四半期決算で公表したIR方針「資本効率の向上と株主還元力の強化」に沿った初のM&A案件であり、当社が公表している投資可能現預金40億円を有効に活用するための株式取得となります。

 GH社は、外部開発基盤を活用する"ファブレス型ゲームパブリッシャー"として安定的なキャッシュ・フローを創出しており、当社の連結ベースの資本効率、EBITDAおよび一株当たり純利益(EPS)の向上に貢献することを見込んでおります。

 特にゲームエイトのSC事業との補完性が高く、ゲーム攻略メディアの運営ノウハウやアプリ外課金スキームを同社の事業と組み合わせることで、キャッシュ創出力を短期間にて強化できることを見込んでいます。あわせて、日本のアニメ・漫画IPの海外需要拡大という市場機会を捉え、当社グループのIPマネタイズ領域を拡張することで、中長期の成長ドライバーの獲得に貢献する見込みです。

 

(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

  株式取得価額          1,000百万円

  アドバイザリー費用等(概算額)    110百万円

  合計(概算額)         1,110百万円

※上記の取得価額のほかに、2030年5月期までの一定期間において、株式譲渡契約に定めた条件が成立した場合、最大5億円を追加の対価として支払う可能性があります。

 

2. 特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)

(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

上記「1. 子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)(1) 取得子会社の概要」に記載の通りであります。

 

(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前: -個

異動後: 251個

② 総株主等の議決権に対する割合

異動前: -%

異動後: 100%

 

(3)当該異動の理由及びその年月日

① 異動の理由 :当社がGH社の株式を取得することにより、同社は当社の子会社となります。同社の売上高の総額が当社の売上高の総額の100分の10以上に相当するため、同社は特定子会社に該当することとなります。

② 異動の年月日:2025年5月下旬(予定)

 

以 上