2025年5月13日開催の当社取締役会において、当社の特定子会社の異動に係る決議がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :三井金属アクト株式会社
② 住所 :横浜市西区
③ 代表者の氏名:井形 博史
④ 資本金 :3,000百万円
⑤ 事業の内容 :自動車用部品の開発、製造および販売
① 名称 :Gecom Corp.
② 住所 :米国 インディアナ州グリーンズバーグ
③ 代表者の氏名:井形 博史
④ 資本金 :15,750千米ドル
⑤ 事業の内容 :自動車用部品の製造および販売
① 名称 :MITSUI KINZOKU ACT MEXICANA, S.A. de C.V.
② 住所 :メキシコ グアナフアト州シラオ
③ 代表者の氏名:鎌田 泰司
④ 資本金 :41,415千米ドル
⑤ 事業の内容 :自動車用部品の製造および販売
① 名称 :広東三井汽車配件有限公司
② 住所 :中華人民共和国 広東省
③ 代表者の氏名:瀧本 雅之
④ 資本金 :71,212千人民元
⑤ 事業の内容 :自動車用部品の製造および販売
① 名称 :無錫大昌機械工業有限公司
② 住所 :中華人民共和国 江蘇省
③ 代表者の氏名:瀧本 雅之
④ 資本金 :54,304千人民元
⑤ 事業の内容 :自動車用部品の製造および販売
① 名称 :Mitsui Siam Components Co.,Ltd.
② 住所 :タイ ラヨーン県プルアックデーン
③ 代表者の氏名:吉桑 正勝
④ 資本金 :210百万タイバーツ
⑤ 事業の内容 :自動車用部品の製造および販売
① 名称 :ACT India Private Limited
② 住所 :インド ハルヤナ州グルグラム
③ 代表者の氏名:野内 勝彦
④ 資本金 :480百万インドルピー
⑤ 事業の内容 :自動車用部品の製造および販売
① 名称 :PT. Mitsui Kinzoku Act Indonesia
② 住所 :インドネシア 西ジャワ州カラワン
③ 代表者の氏名:渡辺 崇司
④ 資本金 :256,722百万インドネシアルピア
⑤ 事業の内容 :自動車用部品の製造および販売
① 名称 :MITSUI KINZOKU ACT TANGIER MOROC SARL
② 住所 :モロッコ ファフスアンジュラ州タンジェ
③ 代表者の氏名:井上 信次
④ 資本金 :18百万ユーロ
⑤ 事業の内容 :自動車用部品の製造および販売
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の出資金額及びその議決権の総数に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の出資金額
当該特定子会社の名称 :三井金属アクト株式会社
異動前 :-
異動後 :3,000百万円
当該特定子会社の名称 :Gecom Corp.
異動前 :-
異動後 :15,750千米ドル
当該特定子会社の名称 :MITSUI KINZOKU ACT MEXICANA, S.A. de C.V.
異動前 :-
異動後 :41,415千米ドル
当該特定子会社の名称 :広東三井汽車配件有限公司
異動前 :-
異動後 :71,212千人民元
当該特定子会社の名称 :無錫大昌機械工業有限公司
異動前 :-
異動後 :29,867千人民元
当該特定子会社の名称 :Mitsui Siam Components Co.,Ltd.
異動前 :-
異動後 :210百万タイバーツ
当該特定子会社の名称 :ACT India Private Limited
異動前 :-
異動後 :480百万インドルピー
当該特定子会社の名称 :PT. Mitsui Kinzoku Act Indonesia
異動前 :-
異動後 :256,722百万インドネシアルピア
当該特定子会社の名称 :MITSUI KINZOKU ACT TANGIER MOROC SARL
異動前 :-
異動後 :18百万ユーロ
② 当該特定子会社の議決権の総数に対する割合
当該特定子会社の名称 :三井金属アクト株式会社
異動前 :-
異動後 :100.00%
当該特定子会社の名称 :Gecom Corp.
異動前 :-
異動後 :100.00%(うち間接所有分100.00%)
当該特定子会社の名称 :MITSUI KINZOKU ACT MEXICANA, S.A. de C.V.
異動前 :-
異動後 :100.00%(うち間接所有分100.00%)
当該特定子会社の名称 :広東三井汽車配件有限公司
異動前 :-
異動後 :100.00%(うち間接所有分100.00%)
当該特定子会社の名称 :無錫大昌機械工業有限公司
異動前 :-
異動後 :55.00%(うち間接所有分55.00%)
当該特定子会社の名称 :Mitsui Siam Components Co.,Ltd.
異動前 :-
異動後 :100.00%(うち間接所有分100.00%)
当該特定子会社の名称 :ACT India Private Limited
異動前 :-
異動後 :100.00%(うち間接所有分100.00%)
当該特定子会社の名称 :PT. Mitsui Kinzoku Act Indonesia
異動前 :-
異動後 :100.00%(うち間接所有分100.00%)
当該特定子会社の名称 :MITSUI KINZOKU ACT TANGIER MOROC SARL
異動前 :-
異動後 :100.00%(うち間接所有分100.00%)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社は、2025年5月13日開催の取締役会において、三井金属アクト株式会社(以下「アクト社」といいます。)の全株式を取得し(以下「本株式取得」といいます。)、子会社化することについて決議し、同日付で三井金属鉱業株式会社と本株式取得に係る株式譲渡契約(以下「本株式譲渡契約」といいます。)を締結いたしました。また、本株式取得時のアクト社およびアクト社の一部子会社における出資の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、各社は当社の特定子会社に該当することになります。
② 異動の年月日:2025年10月~12月(株式譲渡実行予定日)
株式譲渡実行日は、国内外の競争法当局によるクリアランスその他の法令上必要となる関係当局の許認可等の状況により変更される可能性があります。
以 上