第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

 

以下に記載するもの以外については、有価証券を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又は「発行登録追補書類」に記載します。

 

1 【新規発行株式】

種類

発行数

内容

株式会社ゼンショーホールディングス

第1回社債型種類株式

(以下「第1回社債型種類株式」といいます。)

未定

(注)2

株主の権利内容において普通株式と異なる種類株式

単元株式数 100株

第1回社債型種類株式に係るその他の内容につきましては、後記「摘要(第1回社債型種類株式の内容)」をご参照ください。

 

(注) 1 当社は、2025年5月13日開催の当社取締役会において、第1回社債型種類株式乃至第10回社債型種類株式(以下、個別に又は総称して「社債型種類株式」といいます。)の新設等に係る定款一部変更に関する議案(以下「本議案」といい、提案された一部変更後の定款を「定款変更案」といいます。)を2025年6月27日開催予定の当社定時株主総会兼普通株主による種類株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)に付議することを決議いたしました。定款変更案については、2025年5月13日付でA種優先株式を有する株主を構成員とする種類株主総会の決議による承認が得られております。当社は、本議案の承認が本定時株主総会において得られた場合には、当社の定款に社債型種類株式に関する定めを新設いたしますが、本発行登録書提出日(2025年5月13日)現在、社債型種類株式の発行について決定しているものではありません。変更後の定款に基づく社債型種類株式の発行については、本定時株主総会の後、市場環境等を勘案しつつ、当社の資本政策に照らして、取締役会の決議又は取締役会の決議によって委任された取締役の決定により決定する予定です(かかる決議又は決定を以下「発行決議等」といいます。)。当社が第1回社債型種類株式の発行を決定する場合、配当年率を除く第1回社債型種類株式の内容並びに発行数、発行価格及び引受価額を含む募集事項は、発行決議等により決定し、配当年率は、発行決議等の後に、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定されるブックビルディング方式と同様の方式により、配当年率に係る仮条件を提示して、当該仮条件による需要状況を勘案した上で決定します(かかる配当年率の決定日を以下「条件決定日」といいます。)。なお、当該仮条件は、当社が受領する第1回社債型種類株式の公正価値に関する評価報告書及び当社と同程度の信用格付を取得している事業会社が発行している劣後特約付社債等の市場価格等を総合的に踏まえて決定します。

2 定款変更案において、第1回社債型種類株式の発行数の上限を10,000,000株としておりますが、具体的な発行数は未定であり、発行決議等により決定する予定です。

3 本議案の承認が本定時株主総会において得られた場合に新設される社債型種類株式以外に、当社は普通株式及びA種優先株式について定款に定めています。普通株式は、完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数については、普通株式とA種優先株式の発行価額の差異等を勘案して、普通株式は100株、A種優先株式は1株としております。A種優先株式を有する株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しません。これは、A種優先株式の発行は資金調達及び株式の希薄化を防ぐことを目的としているものであること並びにA種優先株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先することを勘案して、議決権を制限する内容としたことによるものであります。

 

 

 

摘要(第1回社債型種類株式の内容)

第1回社債型種類株式の内容は以下のとおりであります。

イ 優先配当金

(1) 当社は、3月31日を基準日として剰余金の期末配当を行うときは、当該期末配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第1回社債型種類株式を有する株主(以下「第1回社債型種類株主」といいます。)又は第1回社債型種類株式の登録株式質権者(以下、第1回社債型種類株主と併せて「第1回社債型種類株主等」と総称します。)に対し、当社普通株式(以下「普通株式」といいます。)を有する株主(以下「普通株主」といいます。)及び普通株式の登録株式質権者(以下、普通株主と併せて「普通株主等」と総称します。)に先立ち、以下に記載する額の金銭(以下「第1回社債型種類株式優先配当金」といいます。)を支払います。ただし、当該期末配当の基準日の属する事業年度に第1回社債型種類株式優先期中配当金(下記ロに定義します。)を支払ったときは、その合計額を控除した額とします。

1株につき、その1株当たりの発行価格として定める金額(以下「発行価格」といいます。)相当額に、条件決定日において上記(注)1記載のブックビルディング方式と同様の方式により決定される配当年率を乗じて算出した額

当該配当年率は、第1回社債型種類株式の発行日の属する事業年度以降、発行日から5年が経過する日の属する事業年度までは、発行決議等により定める固定の基準金利に、上記(注)1記載のブックビルディング方式と同様の方式により決定される当初のスプレッド(以下「当初スプレッド」といいます。)を加えた率(※)とし、その後の配当年率は、発行決議等により定める変動の基準金利に当初スプレッド及び1パーセントを加えた率とします。ただし、配当年率は、定款の定めに従い、いずれも10パーセントを上限とします。

※ 第1回社債型種類株式の発行日の属する事業年度以降、発行日から5年が経過する日の属する事業年度までの期間における配当年率は5パーセント以下を想定しています。なお、当該水準は、2025年5月13日現在の市場環境等を前提としており、今後の市場環境等の変化によって、変更される可能性があります。

(2) ある事業年度に属する日を基準日として、第1回社債型種類株主等に対して行う第1回社債型種類株式1株当たりの金銭による剰余金の配当の合計額が当該事業年度に係る第1回社債型種類株式優先配当金の額に達しないときは、その不足額について、上記(注)1記載のブックビルディング方式と同様の方式により決定される配当年率を基準として発行決議等により定める算定方法による単利計算により翌事業年度以降に累積します(以下、累積した不足額を「第1回社債型種類株式累積未払配当金」といいます。)。第1回社債型種類株式累積未払配当金については、第1回社債型種類株式優先配当金及び第1回社債型種類株式優先期中配当金の配当に先立ち、第1回社債型種類株式1株につき第1回社債型種類株式累積未払配当金の額に達するまで、第1回社債型種類株主等に対し、金銭による剰余金の配当を行います。

(3) 第1回社債型種類株主等に対しては、第1回社債型種類株式優先配当金の額及び第1回社債型種類株式累積未払配当金の額の合計額を超えて剰余金の配当を行いません。

ロ 優先期中配当金

当社は、3月31日以外の日を基準日(以下「期中配当基準日」といいます。)として剰余金の期中配当をするときは、当該配当の期中配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第1回社債型種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、第1回社債型種類株式1株につき、第1回社債型種類株式優先配当金の額の2分の1を限度として取締役会の決議により定める額の金銭(ただし、第1回社債型種類株式の発行日の属する事業年度において期中配当基準日を基準日として剰余金の配当を行うときは、払込期日(同日を含みます。)から期中配当基準日(同日を含みます。)までの期間の日数に応じて合理的に調整した額の金銭)(以下「第1回社債型種類株式優先期中配当金」といいます。)を支払います。ただし、ある事業年度に期中配当基準日が属する第1回社債型種類株式優先期中配当金の合計額は、当該事業年度にその配当の基準日が属する第1回社債型種類株式優先配当金の額を超えないものとします。

 

ハ 残余財産の分配

(1) 当社は、残余財産を分配するときは、第1回社債型種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、以下に記載する額の金銭を支払います。

1株につき、発行価格相当額に、第1回社債型種類株式累積未払配当金の額及び残余財産の分配が行われる日の属する事業年度の初日から当該分配が行われる日までの期間に係る第1回社債型種類株式優先配当金相当額の合計額を加えた額として、発行決議等により定める算定方法により算出される額

(2) 第1回社債型種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配を行いません。

ニ 優先順位

当社の第1回社債型種類株式乃至第10回社債型種類株式に係る社債型種類株式優先配当金、社債型種類株式優先期中配当金及び残余財産並びにA種優先株式に係るA種優先配当金、A種期中優先配当金及び残余財産の支払順位は、同順位とします。また、第1回社債型種類株式乃至第10回社債型種類株式に係る社債型種類株式累積未払配当金及びA種優先株式に係る累積未払A種優先配当金の支払順位は、同順位とします。

ホ 議決権

第1回社債型種類株主は、すべての事項につき株主総会において議決権を行使することができません。

ヘ 種類株主総会の決議

(1) 種類株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行います。

(2) 会社法第324条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行います。

(3) 当社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、第1回社債型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しません。

(4) 当社が以下に掲げる行為をする場合において、第1回社債型種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、当社の株主総会の決議又は取締役会の決議に加え、第1回社債型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じません。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる第1回社債型種類株主が存しない場合は、この限りではありません。

a.当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(当社の単独による株式移転を除きます。)

b.当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求に係る当社の取締役会による承認

ト 会社による金銭対価の取得条項

(1) 当社は、第1回社債型種類株式について、払込期日(発行日)(同日を含みます。)から5年を経過した日が到来した場合等、発行決議等により定める事由が生じ、かつ取締役会の決議又は取締役会の決議によって委任された取締役の決定により別に定める取得日が到来した場合は、第1回社債型種類株式の全部又は一部を取得することができます。この場合、当社は、第1回社債型種類株式を取得するのと引換えに、第1回社債型種類株主に対し、第1回社債型種類株式1株につき、発行価格を踏まえて発行決議等により定める額の金銭を交付します。ただし、当社は、取得日又は当該取得に係る振替取得日(以下に定義します。)のいずれかが4月1日から6月30日までのいずれかの日となる取得を行うことができません。

「振替取得日」とは、本トに記載する金銭対価の取得に基づく振替の申請により当社の振替先口座における保有欄に取得に係る第1回社債型種類株式の数の増加の記載若しくは記録がなされる日又は当該取得に基づく全部抹消の通知により第1回社債型種類株式についての記載若しくは記録の抹消がなされる日をいいます。

 

(2) 当社は、当社が本トに記載する金銭対価の取得又は特定の第1回社債型種類株主との合意若しくは会社法第165条第1項に規定する市場取引等による第1回社債型種類株式の取得(以下、金銭対価の取得と併せて「金銭対価取得」といいます。)を行う場合は、金銭対価取得を行う日以前12か月間に、借換必要金額(以下に定義します。)につき、借換証券(以下に定義します。)を発行若しくは処分又は借入れ(以下「発行等」といいます。)することにより資金を調達していない限り、当該金銭対価取得を行いません。但し、発行決議等により定める場合を除きます。

「借換必要金額」とは、借換証券が普通株式の場合には、金銭対価取得がなされる第1回社債型種類株式の資本性評価相当額(以下に定義します。)をいい、借換証券が普通株式以外の場合には、金銭対価取得がなされる第1回社債型種類株式の資本性評価相当額を、当該借換証券について信用格付業者から承認を得た資本性(パーセント表示されます。)で除して算出される金額をいうものとし、普通株式と普通株式以外の借換証券を併せた発行等を行う場合は、それぞれの算式を準用します。

「資本性評価相当額」とは、第1回社債型種類株式の発行価格の総額相当額に、信用格付業者から承認を得た払込期日における第1回社債型種類株式の資本性(パーセント表示されます。)を乗じた金額をいいます。

「借換証券」とは、以下のa.乃至c.の証券又は債務をいいます。但し、(ⅰ)以下のa.乃至c.のいずれの場合においても、借換証券である旨を当社が公表している場合に限り、(ⅱ)以下のa.又はb.の場合においては、当社の連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第2条第3号に定める子会社及び同条第7号に定める関連会社以外の者に対して発行等されるものに限り、(ⅲ)以下のb.又はc.の場合においては、第1回社債型種類株式の払込期日における第1回社債型種類株式と同等以上の当社における資本性を有するものと信用格付業者から承認を得たものに限ります。

a.普通株式

b.上記a.以外のその他の種類の株式

c.上記a.又はb.以外の当社のその他一切の証券及び債務

(3) 上記(1)に基づき第1回社債型種類株式の一部を取得するときは、取締役会又は取締役会の決議によって委任された取締役が定める合理的な方法によって、第1回社債型種類株主から取得すべき第1回社債型種類株式を決定します。

チ 株式の併合又は分割等

(1) 法令に別段の定めがある場合を除き、第1回社債型種類株式について株式の併合又は分割は行いません。

(2) 第1回社債型種類株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行いません。

(3) 当社は、株式移転(当社の単独による株式移転に限ります。)をするときは、第1回社債型種類株主等に第1回社債型種類株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する当社の第1回社債型種類株式と同種の株式を、同一の持分割合で交付します。この場合における第1回社債型種類株式優先配当金及び第1回社債型種類株式累積未払配当金の調整については、発行決議等により定める方法によります。

リ 自己の第1回社債型種類株式の取得に際しての売主追加請求権の排除

当社が株主総会の決議によって特定の第1回社債型種類株主との合意により当該第1回社債型種類株主の有する第1回社債型種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定し、会社法第157条第1項各号に掲げる事項を当該第1回社債型種類株主に通知する旨を決定する場合には、同法第160条第2項及び第3項の規定を適用しないものとします。

ヌ 上場

第1回社債型種類株式は、株式会社東京証券取引所プライム市場への上場申請を予定しています。

 

 

2 【株式募集の方法及び条件】

発行決議等において決定される発行価額(引受価額)にて、後記「3 株式の引受け」に記載の引受人(以下「引受人」といいます。)は、買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行価格)で一般募集(以下「一般募集」といいます。)を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払い込み、一般募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。

 

(1) 【募集の方法】

区分

発行数(株)

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

一般募集

未定

未定

未定

計(総発行株式)

未定

未定

未定

 

(注) 1 全株式を金融商品取引業者の買取引受けにより募集します。

2 発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。

3 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

 

(2) 【募集の条件】

発行価格(円)

発行価額(円)

資本組入額(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金(円)

払込期日

未定

(注)1

未定

(注)1、2

未定

(注)1

100株

未定

1株につき発行価格と同一の金額

未定

 

(注) 1 発行価格は、発行決議等において発行価額と同時に決定する予定であります。なお、資本組入額は、資本組入額の総額を新規発行株式の発行数で除した金額とします。

2 前記「2 株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価格と発行価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

 

3 【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称

住所

引受株式数

引受けの条件

野村證券株式会社

 

その他の引受人に関しては未定(注)

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

 

 

未定

1 買取引受けによります。

2 引受人は新株式払込金として、払込期日に払込取扱場所へ引受価額と同額を払い込むことといたします。

3 引受手数料は支払われません。ただし、一般募集における価額(発行価格)と引受価額との差額は引受人の手取金となります。

未定

 

(注) その他の引受人が加わる場合の氏名又は名称及び住所、引受人の手取金並びに引受株式数(新規発行株式の発行数)は、発行決議等において決定されます。

 

 

4 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

未定

 

(2) 【手取金の使途】

グローバル展開を実現するための新規出店及びマス・マーチャンダイジング・システムの構築のための設備投資、M&Aの投融資資金、借入金の返済資金、社債の償還資金等に充当する予定ですが、詳細については発行決議等により決定します。

 

第2 【売出要項】

 

該当事項はありません。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

 

第1回社債型種類株式を発行することの必要性及び相当性について

当社は、「世界から飢餓と貧困を撲滅する」という創業当初からの企業理念を更に進化させ「人類社会の安定と発展に責任をおう」企業であり続けるために、人種・宗教・民族文化が生み出す様々な対立を乗り越え、お互いに協力し、人類全体が平和的に共生できる「食のインフラ」の構築を通じて、この責任を全うしてまいります。そのために世界中の人々に安全でおいしい食を手軽な価格で提供するという使命をもって、グローバルに事業を展開しております。安全で質の高い商品とサービスをお客様に提供するため、メニューの開発から食材の調達、製造・加工、物流、販売に至る全過程を自ら企画・設計し、一貫してコントロールするマス・マーチャンダイジング・システムを構築しながら、フード業世界一を目指してまいります。

その実現に向け、今後更なる持続的な成長を可能とする事業戦略の遂行を支えるため、資本の充実を通じた財務基盤の強化を図ることが重要であり、種類株式やハイブリッド社債を活用することで、議決権の希薄化が発生しない資本性のある資金調達を実施してまいります。このような考えのもと、主に個人投資家を対象とした「社債型種類株式」が有用な選択肢であり、第1回社債型種類株式を発行することの必要性及び相当性があると考えております。なお、社債型種類株式は以下の特徴を持ちます。

・ 社債型種類株式は株主総会における議決権がなく、普通株式への転換権がないため、議決権の希薄化が生じません。(株主総会における議決権や普通株式への転換権がないこと等から、買収防衛策に活用できる性質ではなく、そのような想定もありません。)

・ 発行時に定めた優先配当金以上の配当が行われない「非参加型」の種類株式であり、優先配当金以外の配当に対する参加権は普通株主のみが有します。

・ 発行可能株式総数(発行可能な普通株式、A種優先株式及び社債型種類株式の合計数)の変更を行うものではありません。

・ 社債型種類株式を発行した際には自己資本が増加するものの、普通株式に係るROE等の主要な財務指標の算出に際して生じる影響は限定的です。

・ 社債型種類株式は非参加型の株式であり、資本コストは発行時に決定される配当年率相当分であるため、普通株式の公募増資よりも資本コストは低いことが想定されます。(注)

(注) 前記「第1募集要項 1新規発行株式 摘要(第1回社債型種類株式の内容) イ 優先配当金 (1)」に記載している5パーセント以下の想定配当年率の範囲内で発行が実現した場合。なお、当該水準は、2025年5月13日現在の市場環境等を前提としており、今後の市場環境等の変化によって、変更される可能性があります。

 

第3 【その他の記載事項】

 

該当事項はありません。