第3 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

308,400,000

308,400,000

 

 

②【発行済株式】

 

種類

中間会計期間末
現在発行数(株)

(2025年3月31日)

提出日現在
発行数(株)

(2025年5月13日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

201,321,700

201,321,700

東京証券取引所
(スタンダード市場)

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

201,321,700

201,321,700

 

(注) 提出日現在の発行数には、2025年5月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日

2024年12月19日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員  63

当社子会社の取締役 3

当社子会社の従業員 20

新株予約権の数(個)※

2,315

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

 普通株式 231,500(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1株当たり111(注)2

権利行使期間※

2026年12月28日~2034年11月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  156.51

資本組入額 78.255

新株予約権の行使の条件※

新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することはできない。

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)3

 

※ 新株予約権証券の発行時(2024年12月24日)における内容を記載しております。

(注)1  当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)を調整するものとします。

    調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後、付与株式数を調整することが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができます。

なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

 

2  当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げます。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

株式分割・株式併合の比率

 

  当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げます。

 

 

 

 

  既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

 

なお、上記の算式に使用する「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えます。

さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができます。

 

3  当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

ⅷ 新株予約権の取得条項

(注)4に準じて決定する。

ⅸ その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

 

4  以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ、ⅴ又はⅵの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)若しくはⅶの場合は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ⅱ 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ⅴ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ⅵ 親会社株主に帰属する当期純損失を計上する連結損益計算書を含む連結計算書類(当社第31期事業年度に係るものに限る)の承認議案

ⅶ 新株予約権者が権利行使する前に、新株予約権を行使することができなくなった場合

 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金

増減額

(千円)

資本金

残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

  2025年3月31日

201,321,700

5,373,336

1,000

 

 

(5) 【大株主の状況】

 2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

玉井  信光

東京都世田谷区

10,266,400

5.28

株式会社CAT-MY

東京都品川区上大崎3-1-2

10,000,000

5.15

NORTHERN TRUST CO.(AVFC)
RE U.S. TAX EXEMPTED PENSION FUNDS SEC LENDING
(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT,UK
(東京都中央区日本橋3-11-1)

3,738,400

1.92

藤井  優子

東京都世田谷区

3,276,400

1.69

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1-6-1

3,030,057

1.56

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE
(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM
(東京都千代田区丸の内1-4-5)

2,412,128

1.24

小松 秀輝

山形県新庄市

2,200,000

1.13

田村 直丈

静岡県田方郡函南町

1,806,000

0.93

青島 正章

東京都渋谷区

1,708,000

0.88

ロバート・ハースト

東京都渋谷区

1,634,300

0.84

40,071,685

20.62

 

(注)当社は、自己株式7,024,820株を所有していますが、上記の大株主からは除いています。

 

 

(6) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

7,024,800

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

194,281,600

1,942,816

単元株式数 100株

単元未満株式

普通株式

15,300

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

201,321,700

総株主の議決権

1,942,816

 

(注)1「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が11,500株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数115個が含まれております。

 2「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式20株が含まれております。

 

②【自己株式等】

2025年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)
フィンテック グローバル株式会社

東京都品川区上大崎三丁目1番1号 目黒セントラルスクエア15階

7,024,800

7,024,800

3.49

7,024,800

7,024,800

3.49

 

 

2 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間会計期間における役員の異動は次のとおりであります。

 

役職の異動

新役職名

旧役職名

氏名

異動年月日

取締役

上席執行役員 事業開発本部/
事業統括部/資金ファイナンス部/投資銀行本部 第二事業部管掌
事業開発本部長

取締役

上席執行役員 事業開発本部/
投資銀行本部第二事業部/
事業統括部管掌
事業開発本部長

吉岡 尚子

2025年3月1日