第1【公開買付要項】

1【買付け等をする上場株券等の種類】

普通株式

 

2【買付け等の目的】

 当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題と位置づけ、連結配当性向30%以上を維持することを基本方針としております。また、当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行う方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。上記の方針に基づき、2024年12月期におきましては、2024年6月30日を基準日とする中間配当として1株当たり22円の配当を、2024年12月31日を基準日とする期末配当として1株当たり28円の配当を実施し、合計で1株当たり50円の配当(連結配当性向:30.3%)を実施いたしました。また、2025年12月期におきましては、2025年6月30日を基準日とする中間配当として1株当たり25円の配当を、2025年12月31日を基準日とする期末配当として1株当たり25円の配当を実施する予定であり、これにより年間の配当金額は合計で1株当たり50円(連結配当性向(予想):32.1%)となる予定です(なお、当社は、上記のとおり連結配当性向30%以上を維持することを基本方針としていることから、本公開買付けにより買付予定数(7,000,000株)に相当する株式数の買付け等を行った場合には、2025年2月12日付「2024年12月期 決算短信〔日本基準〕(連結)」において公表いたしました2025年12月期の配当予想を修正し、2025年6月30日を基準日とする中間配当を1株25円から37円に、2025年12月31日を基準日とする期末配当を1株25円から37円に変更(従来の予想より年間24円増配)することを予定しております。)。

 また、当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、市場取引等による自己株式の取得の決定を取締役会の権限事項とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。当社の把握できる範囲において、本公開買付けの目的である株主の皆様への利益還元の充実化や、資本効率の向上と同じ目的によるこれまでの自己株式の取得実績は以下のとおりです。

 

① 2005年5月27日開催の当社取締役会決議に基づく、株式会社ジャスダック証券取引所(以下「ジャスダック証券取引所」といいます。)における市場買付けの方法による当社普通株式の取得(取得した株式数:1,000株(取得当時の所有割合(注1):1.57%、取得期間:2005年5月30日から2005年9月9日、取得総額:94,454,300円))

② 2008年8月7日開催の当社取締役会決議に基づく、ジャスダック証券取引所における信託方式による市場買付けの方法による当社普通株式の取得(取得した株式数:4,000株(取得当時の所有割合(注2):6.22%、取得期間:2008年8月8日から2008年10月29日、取得総額:274,370,500円))

③ 2011年8月10日開催の当社取締役会決議に基づく、株式会社大阪証券取引所(以下「大阪証券取引所」といいます。)JASDAQ(スタンダード)における信託方式による市場買付けの方法による当社普通株式の取得(取得した株式数:1,000株(取得当時の所有割合(注3):1.49%、取得期間:2011年8月11日から2011年9月16日、取得総額:106,696,200円))

④ 2013年2月13日開催の当社取締役会決議に基づく、大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)における信託方式による市場買付けの方法による当社普通株式の取得(取得した株式数:175,900株(取得当時の所有割合(注4):2.66%、取得期間:2013年2月14日から2013年4月18日、取得総額:399,748,300円))

⑤ 2014年3月26日開催の当社取締役会決議に基づく、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による当社普通株式の取得(取得した株式数:42,800株(取得当時の所有割合(注5):0.66%、取得日:2014年3月27日、取得総額:104,004,000円))

 

(注1) 当社が2005年3月29日に提出した第12期有価証券報告書に記載された2004年12月31日現在の発行済株式総数(65,931.18株)から同日現在の当社が所有する自己株式(2,033.50株)を控除した株式数(63,897.68株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、取得当時の所有割合の計算において同じとします。)をいいます。

(注2) 当社が2008年9月25日に提出した第16期半期報告書に記載された2008年6月30日現在の発行済株式総数(66,928.18株)から同日現在の当社が所有する自己株式(2,581.18株)を控除した株式数(64,347株)に対する割合をいいます。

(注3) 当社が2011年7月29日に提出した第19期第2四半期報告書に記載された2011年6月30日現在の発行済株式総数(67,060株)に対する割合をいいます。なお、同日現在の当社が所有する自己株式は0株です。

(注4) 当社が2013年3月27日に提出した第20期有価証券報告書に記載された2012年12月31日現在の発行済株式総数(67,114株)から同日現在の当社が所有する自己株式(1,000株)を控除した株式数(66,114株)に、当社が2013年1月1日を効力発生日として実施した株式分割の分割比率である100を乗じた株式数(6,611,400株)に対する割合をいいます。

(注5) 当社が2014年3月27日に提出した第21期有価証券報告書に記載された2013年12月31日現在の発行済株式総数(6,732,600株)から同日現在の当社が所有する自己株式(275,900株)を控除した株式数(6,456,700株)に対する割合をいいます。

 

 かかる資本政策の基本的な方針を背景に、当社は、上記⑤の自己株式の取得以降も継続して株主の皆様への利益還元の更なる強化策を検討しておりましたが、東京証券取引所が2023年3月31日に公表した「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」に基づく要請を踏まえ、2023年4月上旬以降、株主の皆様への利益還元の更なる強化策の検討を本格的に開始いたしました。そして、株主の皆様への利益還元の充実化を図ることができることに加え、当社の1株当たりの当期純利益(EPS)及び自己資本利益率(ROE)等の資本効率の向上に寄与すると判断し、2025年1月上旬、一定量の自己株式の取得を検討することといたしました。また、自己株式の取得方法については、比較的短期間に一定規模以上の自己株式を取得することにより資本効率の向上が期待できるという観点から、当社の大株主から当社普通株式を取得することといたしました。その上で、自己株式を取得するにあたっては、当社の上位2つの株主グループから当社普通株式を取得することで、より少ない株主から一定量の自己株式を取得することができると考え、具体的には、(ⅰ)上位1番手の株主グループに属する法人として、当社の主要株主かつ筆頭株主(注6)である株式会社日本ビジネス開発(2024年12月31日及び本書提出日現在所有する当社普通株式数:5,265,000株、所有割合(注7):27.36%。以下「日本ビジネス開発」といいます。)が所有する当社普通株式の一部を取得するとともに(なお、日本ビジネス開発は、当社の代表取締役会長であり、当社の主要株主かつ第2位株主である西川猛氏(2024年12月31日及び本書提出日現在所有する当社普通株式数:3,171,700株、所有割合:16.48%)が議決権の全てを所有する法人であり、西川猛氏の長男であり当社の代表取締役社長である西川健土氏が代表取締役を務めております。)、(ⅱ)具体的な取得先は今後協議していく想定の下、いずれも最終親会社を株式会社光通信とし、各社が所有する当社普通株式を合計すると上位2番手の株主グループを構成する、①当社の主要株主であり第3位株主である光通信株式会社(2024年12月31日及び本書提出日現在所有する当社普通株式数:2,272,400株、所有割合:11.81%。以下「光通信」といいます。)、②光通信の子会社であり当社の第4位株主である株式会社UH Partners 3(2024年12月31日及び本書提出日現在所有する当社普通株式数:1,904,500株、所有割合:9.90%)、③光通信の子会社であり当社の第4位株主である株式会社UH Partners 2(2024年12月31日及び本書提出日現在所有する当社普通株式数:1,904,500株、所有割合:9.90%)及び④光通信の子会社であり当社の第7位株主である株式会社エスアイエル(2024年12月31日及び本書提出日現在所有する当社普通株式数:1,139,000株、所有割合:5.92%。以下「エスアイエル」といい、光通信、株式会社UH Partners 3及び株式会社UH Partners 2と合わせて「光通信ら」(2024年12月31日及び本書提出日現在所有する当社普通株式数:7,220,400株、所有割合:37.53%)と総称します。)が所有する当社普通株式の一部を取得することを前提として検討することといたしました。

(注6) 当社が2025年3月26日に提出した第32期有価証券報告書(以下「当社第32期有価証券報告書」といいます。)に記載された2024年12月31日現在における「大株主の状況」に記載の順位をいいます。以下、株主順位の記載について同じです。

(注7) 「所有割合」とは、当社が2025年5月9日に提出した「2025年12月期 第1四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「2025年12月期第1四半期決算短信」といいます。)に記載された2025年3月31日現在の当社の発行済株式総数(20,197,800株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(957,088株)を控除した株式数(19,240,712株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。)をいいます。

 

 その上で、当社は、2025年1月中旬、自己株式の具体的な取得方法については、上記のとおり当社の大株主である日本ビジネス開発及び光通信らから当社普通株式を取得することを前提として検討することとしたことに加え、株主間の平等性や取引の透明性を踏まえつつ、市場価格から一定のディスカウントを行った価格での買付けが可能であり、当社資産の社外流出の抑制に繋がることや、日本ビジネス開発及び光通信ら以外の株主にも一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を踏まえて応募する機会が確保されること等を考慮し、公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。また、当社の連結ベースの手元流動性(現金及び預金)が約200億円であることを踏まえた上で、本公開買付け実施後の当社における株主還元、財務の安定性及び今後の成長投資への資金確保等の事情を総合的に考慮し、取得総額としては100億円程度とすることが相当であると判断いたしました。

 また、本公開買付けにおける当社普通株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の算定に際しては、(ⅰ)当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、(ⅱ)上場会社の行う自己株式の取得が、市場の需給関係に基づいて形成される株価水準に即した機動的な買付けができることから金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いと考えられること等を勘案した上、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、当社資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、2025年1月中旬、当社普通株式の市場価格に一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。そして、ディスカウント率については、近時の一定数の類似案件におけるディスカウント率の設定状況を把握するためには、過去3年分の事例を参照することで十分であると考え、2022年1月1日から2024年12月31日までに公表された、本公開買付けと同様に特定の株主からの取得が予定されたディスカウント価格による自己株式の公開買付けの事例(以下「本事例」といいます。)を参考にすることとし、本事例63件中、公開買付価格の算定の基礎とする市場価格に対するディスカウント率を10%程度とした事例が51件と最多であったことを勘案して、本公開買付価格におけるディスカウント率も同程度の10%とすることといたしました。また、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格としては、当社が本公開買付けの実施を決議する取締役会開催日の前営業日の終値を採用する方が当社の直近の業績が十分に株価に反映されており、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができると考え、当社が本公開買付けの実施を決議する取締役会開催日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値を基準とすることが適切であると考えました。

 

 このような考えに基づき、当社は、2025年1月16日、日本ビジネス開発に対して、本公開買付けを実施し、かつ、その条件として、①本公開買付価格については、当社が本公開買付けの実施を決議する取締役会開催日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値より10%のディスカウントを行った価格とすること、②取得株式数については、取得総額として100億円程度に相当する株式数とすること、並びに、③本公開買付けにおいては、日本ビジネス開発及び具体的な取得先は今後協議していく想定の下、光通信らから当社普通株式を取得することとし、かつ、日本ビジネス開発と光通信らからは、議決権比率が同程度の比率で減少するような数の株式をそれぞれ取得することとすることについて提案したところ、同日、日本ビジネス開発より、当該条件に応諾する旨の回答を得ました。

 また、当社は、2025年1月17日、光通信らを完全子会社とする最終親会社の株式会社光通信に対して、日本ビジネス開発への上記提案内容と同一内容の提案をしたところ、同日、株式会社光通信より、本公開買付けへの応募について前向きに検討する旨の回答を得ました。なお、株式会社光通信によれば、同社は、この件に関する光通信らの連絡窓口とのことです。

 その後、当社は、2025年1月22日、株式会社光通信と協議を実施し、本公開買付けの開始を2025年12月期第1四半期決算短信の公表予定日である2025年5月9日に公表するスケジュールを想定している旨を伝達したところ、株式会社光通信より、①当該スケジュールについて応諾する旨、②2025年1月17日に当社が提案した本公開買付けの条件に応諾する旨、及び、③光通信らのうち、本公開買付けに応募する法人については決定次第改めて連絡する旨の回答を得ました。

 そして、当社は、2025年4月10日、前営業日である2025年4月9日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値(1,441円)も鑑み、本公開買付けにおける取得株式数を7,000,000株とすることとし、日本ビジネス開発及び光通信らの議決権比率が同程度の比率で減少するように、本公開買付けにおいて日本ビジネス開発から3,930,000株、光通信らから3,070,000株をそれぞれ取得することといたしました。

 その上で、当社は、2025年4月10日、日本ビジネス開発に対して、本公開買付けにおいて日本ビジネス開発から当社普通株式3,930,000株を取得することを提案したところ、同日、日本ビジネス開発より、当該提案に応諾する旨の連絡を受けました。また、当社は、同日、株式会社光通信に対して、本公開買付けにおいて光通信らから当社普通株式3,070,000株を取得することを提案したところ、同日、株式会社光通信より、当該提案に応諾する旨、また、光通信らのうち、光通信が当社普通株式1,931,000株、エスアイエルが当社普通株式1,139,000株を本公開買付けに応募する予定である旨の連絡を受けました(以下、日本ビジネス開発、光通信及びエスアイエルが本公開買付けに応募する予定の当社普通株式7,000,000株を「応募予定株式」といいます。)。

 

 なお、本公開買付けにおける買付予定数については、応募予定株式数と同数である7,000,000株(所有割合:36.38%)を上限としております。本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数を上回った場合には、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式による買付け等となり、応募予定株式の一部は買い付けられないこととなりますが、日本ビジネス開発、光通信及びエスアイエルからは、本公開買付けに応募したものの当社が取得することができなかった応募予定株式については、現時点では、それぞれ引き続き所有する方針であるとの説明を受けております。また、当社は、日本ビジネス開発及び光通信からは、それぞれが所有する当社普通株式のうち、本公開買付けに応募しない株式(日本ビジネス開発においては1,335,000株(所有割合:6.94%)、光通信においては341,400株(所有割合:1.77%))については、現時点では、それぞれ引き続き所有する方針であるとの説明を受けております。

 

 また、当社は、本公開買付けに要する資金について、その全額を自己資金から充当する予定です。なお、2025年12月期第1四半期決算短信に記載された2025年3月31日現在における当社の連結ベースの手元流動性(現金及び預金)は19,258百万円(手元流動性比率:1.7月(注8))であり、本公開買付けの実施に約10,000百万円前後の金額を要することを考慮すると当社の手元流動性は約9,258百万円程度(手元流動性比率:0.8月)になると見込まれ、一時的に手元流動性比率が低下するものの、当社第32期有価証券報告書に記載の2024年12月期における営業活動による連結キャッシュ・フローは3,411百万円であり、今後の事業から生み出されるキャッシュ・フローも一定程度蓄積されることが見込まれるとともに、今後資金需要が生じた場合においても対応できる水準の借入れ余力は確保していること(2025年3月31日現在における連結ベースの純資産額は35,324百万円、自己資本比率は64.7%)から、当社の今後の事業運営並びに財務健全性及び安定性に特段影響は生じないと考えております。

(注8) 2025年12月期第1四半期決算短信に記載の2025年3月31日現在における手元流動性(現金及び預金)を、2025年12月期第1四半期決算短信から計算される当社の1ヶ月当たりの売上高(2025年12月期第1四半期累計期間売上高を3で除した数値)で除した値(小数点以下第二位を四捨五入)です。

 

 以上の検討及び協議を踏まえ、当社は、2025年5月9日開催の取締役会において、(ⅰ)会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと、及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、(ⅱ)本公開買付価格については、当社取締役会決議日の前営業日(2025年5月8日)の終値1,634円に対して10%のディスカウントを行った価格である1,471円(円未満を四捨五入。以下、本公開買付価格の計算において同じとします。)とすること、並びに(ⅲ)本公開買付けにおける買付予定数については、7,000,000株(所有割合:36.38%)とすることを決議いたしました。なお、日本ビジネス開発は、当社の代表取締役会長である西川猛氏が議決権の全てを所有する法人であり、また、西川猛氏の長男であり当社の代表取締役社長である西川健土氏が代表取締役を務めていることから、利益相反の疑義を回避する観点から、取締役6名のうち代表取締役会長である西川猛氏及び代表取締役社長である西川健土氏は当社の取締役会における本公開買付けの実施に係る議案の審議及び決議には参加しておらず、また、本公開買付けの諸条件に関し、当社の立場において協議及び交渉にも参加しておりません。

 

 なお、本書提出日現在、日本ビジネス開発は当社の支配株主には該当しませんが、日本ビジネス開発(本書提出日現在所有する当社普通株式数:5,265,000株、所有割合:27.36%)、日本ビジネス開発の議決権の全てを所有する西川猛氏(本書提出日現在所有する当社普通株式数:3,171,700株、所有割合:16.48%)及び日本ビジネス開発の代表取締役である西川健土氏が代表取締役を務める株式会社オリーブグラス(本書提出日現在所有する当社普通株式数:1,160,000株、所有割合:6.03%。以下「オリーブグラス」といいます。)の本書提出日現在所有する当社普通株式数の合計が9,596,700株(所有割合:49.88%)に及ぶことから、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に準じて、当社は、2025年5月9日付で、日本ビジネス開発、西川猛氏、西川健土氏、オリーブグラス、株式会社光通信、光通信及びエスアイエルとは利害関係を有さない当社の独立社外取締役2名(大西利佳子氏及びジュラヴリョフ・オレグ氏)及び独立社外監査役2名(藤井聡氏及び佐藤誠氏)より、本公開買付けを実施することについての決定は、当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の意見書(以下「本意見書」といいます。)を取得しております。本意見書の概要については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数」の「(2)買付け等の価格等」の「算定の経緯」をご参照ください。

 

 また、当社は、本公開買付けの実施の決定とあわせて、2025年5月9日付で、光通信との間で、当社が本公開買付けを実施した場合には光通信の所有する当社普通株式(2,272,400株、所有割合:11.81%)の一部である1,931,000株(所有割合:10.04%)を本公開買付けに応募する旨の応募契約(以下「本応募契約(光通信)」といいます。)を締結するとともに、エスアイエルとの間で、当社が本公開買付けを実施した場合にはエスアイエルの所有する当社普通株式(1,139,000株、所有割合:5.92%)の全てを本公開買付けに応募する旨の応募契約(以下「本応募契約(エスアイエル)」といいます。)を締結しております。加えて、当社は、日本ビジネス開発より、当社が本公開買付けを実施した場合には日本ビジネス開発の所有する当社普通株式(5,265,000株、所有割合:27.36%)の一部である3,930,000株(所有割合:20.43%)を本公開買付けに応募する意向がある旨の回答を得ております。

 

 なお、本公開買付けにより取得した自己株式は、その全てを本公開買付けの終了後に消却する予定です。

 

3【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】

(1)【発行済株式の総数】

20,197,800株(2025年5月12日現在)

 

(2)【株主総会における決議内容】

種類

総数(株)

取得価額の総額(円)

 

(3)【取締役会における決議内容】

種類

総数(株)

取得価額の総額(円)

普通株式

7,000,100

10,297,147,100

 (注1) 取得する株式の総数の発行済株式総数に占める割合は、34.66%です(小数点以下第三位を四捨五入)。

 (注2) 取得する株式の総数は、取締役会において決議された取得する株式の総数の上限株数です。

 (注3) 買付予定数を超えた応募があり、あん分比例により単元調整した結果、買付予定数を上回る可能性があるため、取締役会決議における総数は買付予定数に1単元(100株)を加算しております。

 (注4) 取得価額の総額は、取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額です。

 (注5) 取得することができる期間は、2025年5月12日から2025年6月30日までです。

 

(4)【その他(-)】

種類

総数(株)

取得価額の総額(円)

 

(5)【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】

種類

総数(株)

取得価額の総額(円)

 

4【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】

(1)【買付け等の期間】

買付け等の期間

2025年5月12日(月曜日)から2025年6月6日(金曜日)まで(20営業日)

公告日

2025年5月12日(月曜日)

公告掲載新聞名

電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。

(電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/)

 

(2)【買付け等の価格等】

上場株券等の種類

買付け等の価格

普通株式

1株につき、金1,471円

算定の基礎

 当社は、本公開買付価格の算定に際しては、(ⅰ)当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、(ⅱ)上場会社の行う自己株式の取得が、市場の需給関係に基づいて形成される株価水準に即した機動的な買付けができることから金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いと考えられること等を勘案した上、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、当社資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、2025年1月中旬、当社普通株式の市場価格に一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。そして、ディスカウント率については、近時の一定数の類似案件におけるディスカウント率の設定状況を把握するためには、過去3年分の事例を参照することで十分であると考え、本事例を参考にすることとし、本事例63件中、公開買付価格の算定の基礎とする市場価格に対するディスカウント率を10%程度とした事例が51件と最多であったことを勘案して、本公開買付価格におけるディスカウント率も同程度の10%とすることといたしました。また、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格としては、当社が本公開買付けの実施を決議する取締役会開催日の前営業日の終値を採用する方が当社の直近の業績が十分に株価に反映されており、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができると考え、当社が本公開買付けの実施を決議する取締役会開催日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値を基準とすることが適切であると考えました。

 

 このような考えに基づき、当社は、2025年1月16日、日本ビジネス開発に対して、本公開買付けを実施し、かつ、その条件として、①本公開買付価格については、当社が本公開買付けの実施を決議する取締役会開催日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値より10%のディスカウントを行った価格とすること、②取得株式数については、取得総額として100億円程度に相当する株式数とすること、及び、③本公開買付けにおいては、日本ビジネス開発及び具体的な取得先は今後協議していく想定の下、光通信らから当社普通株式を取得することとし、かつ、日本ビジネス開発と光通信らからは、それぞれ同数程度の株式を取得することとすることについて提案したところ、同日、日本ビジネス開発より、当該条件に応諾する旨の回答を得ました。

 

 また、当社は、2025年1月17日、光通信らを完全子会社とする最終親会社の株式会社光通信に対して、日本ビジネス開発への上記提案内容と同一内容の提案をしたところ、同日、株式会社光通信より、本公開買付けへの応募について前向きに検討する旨の回答を得ました。

 

 その後、当社は、2025年1月22日、株式会社光通信と協議を実施し、本公開買付けの開始を2025年12月期第1四半期決算短信の公表予定日である2025年5月9日に公表するスケジュールを想定している旨を伝達したところ、株式会社光通信より、①当該スケジュールについて応諾する旨、②2025年1月17日に当社が提案した本公開買付けの条件に応諾する旨、及び、③光通信らのうち、本公開買付けに応募する法人については決定次第改めて連絡する旨の回答を得ました。

 

 そして、当社は、2025年4月10日、前営業日である2025年4月9日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値(1,441円)も鑑み、本公開買付けにおける取得株式数を7,000,000株とすることとし、日本ビジネス開発及び光通信らの議決権比率が同程度の比率で減少するように、本公開買付けにおいて日本ビジネス開発から3,930,000株、光通信らから3,070,000株をそれぞれ取得することといたしました。

 

 その上で、当社は、2025年4月10日、日本ビジネス開発に対して、本公開買付けにおいて日本ビジネス開発から当社普通株式3,930,000株を取得することを提案したところ、同日、日本ビジネス開発より、当該提案に応諾する旨の連絡を受けました。また、当社は、同日、株式会社光通信に対して、本公開買付けにおいて光通信らから当社普通株式3,070,000株を取得することを提案したところ、同日、株式会社光通信より、当該提案に応諾する旨、また、光通信らのうち光通信が当社普通株式1,931,000株、エスアイエルが当社普通株式1,139,000株を本公開買付けに応募する予定である旨の連絡を受けました。

 

 以上の検討及び協議を踏まえ、当社は、2025年5月9日開催の取締役会において、本公開買付価格については、当社取締役会決議日の前営業日(2025年5月8日)の終値1,634円に対して10%のディスカウントを行った価格である1,471円とすることを決議いたしました。

 

 

 

 なお、本公開買付価格である1,471円は、本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日である2025年5月8日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値1,634円に対して9.98%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じとします。)、同日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,569円に対して6.25%、同日までの過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,621円に対して9.25%、同日までの過去6ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,661円に対して11.44%をそれぞれディスカウントした金額となります。また、本公開買付価格である1,471円は、本書提出日の前営業日である2025年5月9日の当社普通株式の終値1,658円に対して11.28%をディスカウントした金額となります。

算定の経緯

(本公開買付価格の決定に至る経緯)

 

 上記「算定の基礎」をご参照ください。

 

 

 

(公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項並びに当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主との利害関係のない者から入手した意見の概要)

 

(ア)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項

 

 当社は、自己株式の具体的な取得方法については、当社の大株主から当社普通株式を取得することが前提となっていることに加え、株主間の平等性や取引の透明性を踏まえつつ、市場価格から一定のディスカウントを行った価格での買付けが可能であり、当社資産の社外流出の抑制に繋がることや、日本ビジネス開発及び光通信ら以外の株主にも一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を踏まえて応募する機会が確保されること等を考慮し、公開買付けの手法によって実施することとしております。

 

 また、日本ビジネス開発は、当社の代表取締役会長である西川猛氏が議決権の全てを所有する法人であり、また、西川猛氏の長男であり当社の代表取締役社長である西川健土氏が代表取締役を務めていることから、利益相反の疑義を回避する観点から、取締役6名のうち代表取締役会長である西川猛氏及び代表取締役社長である西川健土氏は当社の取締役会における本公開買付けの実施に係る議案の審議及び決議には参加しておらず、また、本公開買付けの諸条件に関し、当社の立場において協議及び交渉にも参加しておりません。

 

 なお、本書提出日現在、日本ビジネス開発は当社の支配株主には該当しませんが、日本ビジネス開発(本書提出日現在所有する当社普通株式数:5,265,000株、所有割合:27.36%)、日本ビジネス開発の議決権の全てを所有する西川猛氏(本書提出日現在所有する当社普通株式数:3,171,700株、所有割合:16.48%)及び日本ビジネス開発の代表取締役である西川健土氏が代表取締役を務めるオリーブグラス(本書提出日現在所有する当社普通株式数:1,160,000株、所有割合:6.03%)の本書提出日現在所有する当社普通株式数の合計が9,596,700株(所有割合:49.88%)に及ぶことから、公正性担保措置を講じることとし、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に準じて、当社は、2025年4月上旬、日本ビジネス開発、西川猛氏、西川健土氏、オリーブグラス、株式会社光通信、光通信及びエスアイエルとは利害関係を有さない当社の独立社外取締役2名(大西利佳子氏及びジュラヴリョフ・オレグ氏)及び独立社外監査役2名(藤井聡氏及び佐藤誠氏)より、本公開買付けを実施することの決定が、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられるかどうかについて意見を聴取することといたしました。

 

 当社は、上記方針に基づき、2025年5月9日付で、日本ビジネス開発、西川猛氏、西川健土氏、オリーブグラス、株式会社光通信、光通信及びエスアイエルとは利害関係を有さない当社の独立社外取締役2名(大西利佳子氏及びジュラヴリョフ・オレグ氏)及び独立社外監査役2名(藤井聡氏及び佐藤誠氏)より、本公開買付けを実施することについての決定は、当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の本意見書を取得しております。本意見書の概要については、下記「(イ)当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する支配株主との利害関係のない者から入手した意見の概要」をご参照ください。

 

 

 

(イ)当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する支配株主との利害関係のない者から入手した意見の概要

 

 当社は、2025年5月9日付で、日本ビジネス開発、西川猛氏、西川健土氏、オリーブグラス、株式会社光通信、光通信及びエスアイエルとは利害関係を有さない当社の独立社外取締役2名(大西利佳子氏及びジュラヴリョフ・オレグ氏)及び独立社外監査役2名(藤井聡氏及び佐藤誠氏)より、大要以下の理由から、本公開買付けを実施することについての決定は、当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の本意見書を取得しました。

 

 

 

(ⅰ)本公開買付けの目的は正当であること

 

 当社は、株主への利益還元を経営の重要課題と位置づけ、連結配当性向30%以上を維持することを基本方針としているところ、株主への利益還元の更なる強化策を検討した結果、一定量の自己株式の取得は、株主への利益還元の充実化を図ることができることに加え、当社の1株当たりの当期純利益(EPS)及び自己資本利益率(ROE)等の資本効率の向上に寄与すると判断したとのことである。

 

 また、比較的短期間に一定規模以上の自己株式を取得することにより資本効率の向上が期待できるという観点から、当社の大株主から当社普通株式を取得することとしたとのことである。その上で、自己株式を取得するにあたっては、当社の上位2つの株主グループから当社普通株式を取得することで、より少ない株主から一定量の自己株式を取得することができると考え、具体的には、①上位1番手の株主グループに属する法人として、当社の主要株主かつ筆頭株主である日本ビジネス開発が所有する当社普通株式の一部を取得するとともに(なお、日本ビジネス開発は、当社の代表取締役会長であり、当社の主要株主かつ第2位株主である西川猛氏が議決権の全てを所有する法人であり、西川猛氏の長男であり当社の代表取締役社長である西川健土氏が代表取締役を務めているとのことである。)、②具体的な取得先は協議していく想定の下、いずれも最終親会社を株式会社光通信とし、各社が所有する当社普通株式を合計すると上位2番手の株主グループを構成する、光通信らが所有する当社普通株式の一部を取得することを前提として検討したとのことである。なお、最終的には光通信側の意向により、光通信及びエスアイエルから当社普通株式の一部を取得することとなったとのことである。

 

 そして、自己株式の具体的な取得方法については、当社の大株主である日本ビジネス開発及び光通信らから当社普通株式を取得することを前提として検討することとしたことに加え、株主間の平等性、取引の透明性を踏まえつつ、市場価格から一定のディスカウントを行った価格での買付けが可能であり、当社資産の社外流出の抑制に繋がることや、日本ビジネス開発及び光通信ら以外の株主にも一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を踏まえて応募する機会が確保されること等を考慮し、公開買付けの手法が適切であると判断したとのことである。

 

 以上の点に鑑みれば、このような目的で実施される本公開買付けは、当社の資本政策に照らして不合理なものとは認められず、その目的は正当なものであると考えられる。

 

 

 

(ⅱ)本公開買付価格の算定方法やその他の諸条件が妥当であること

 

(a)本公開買付価格について

 

 当社によれば、当社は、本公開買付価格の算定に際しては、①当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、②上場会社の行う自己株式の取得が、市場の需給関係に基づいて形成される株価水準に即した機動的な買付けができることから金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いと考えられること等を勘案した上、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考えたとのことである。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、当社資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、当社普通株式の市場価格に一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断したとのことである。

 

 

 

 そして、ディスカウント率については、近時の一定数の類似案件におけるディスカウント率の設定状況を把握するためには、過去3年分の事例を参照することで十分であると考え、2022年1月1日から2024年12月31日までに公表された、本公開買付けと同様に特定の株主からの取得が予定されたディスカウント価格による自己株式の公開買付けの事例を参考にすることとし、当該事例63件中、公開買付価格の算定の基礎とする市場価格に対するディスカウント率を10%程度とした事例が51件と最多であったことを勘案して、本公開買付価格におけるディスカウント率も同程度の10%とすることとしたとのことである。

 

 また、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格としては、当社が本公開買付けの実施を決議する取締役会開催日の前営業日の終値を採用する方が当社の直近の業績が十分に株価に反映されており、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができると考え、当社が本公開買付けの実施を決議する取締役会開催日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値を基準とすることが適切であると考えたとのことである。

 

 以上の本公開買付価格の算定方法は、少数株主に配慮した合理的なものであり、日本ビジネス開発、光通信及びエスアイエルにとって特に有利な条件での取引とはいえず、本公開買付価格には妥当性が認められる。

 

 

 

(b)その他の諸条件について

 

 本公開買付けの手法は、その内容が日本ビジネス開発、光通信及びエスアイエルとそれ以外の株主とで異なるものではなく、株主は本公開買付けに係る買付け等の期間中に市場価格の動向を見ながら応募する機会が確保されていることから、少数株主にとって特段不利益なものではないと考えられる。

 

 また、本公開買付けの買付け等に要する資金は全額自己資金を充当するとのことであるが、当社によれば、本公開買付けの実施後も、当社の財務健全性及び安全性は今後も維持できるとのことであり、かかる説明内容に不合理な点は認められない。

 

 以上より、本公開買付けに係るその他の諸条件についても妥当性が認められると考えられる。

 

 

 

(ⅲ)本公開買付けにおける手続は適正なものであること

 

 日本ビジネス開発は当社の代表取締役会長である西川猛氏が議決権の全てを所有する法人であり、また、西川猛氏の長男であり当社の代表取締役社長である西川健土氏が代表取締役を務めていることから、利益相反の疑義を回避する観点から、代表取締役会長である西川猛氏及び代表取締役社長である西川健土氏は2025年5月9日開催予定の当社取締役会における本公開買付けの実施に係る議案の審議及び決議には参加しないことが予定されており、また、本公開買付けの諸条件に関し、当社の立場において協議及び交渉にも参加していないとのことである。

 

 また、本公開買付けに関して、本公開買付けに係る公開買付届出書及びプレスリリースにより、当社の少数株主が取引条件の妥当性等について判断するに足りる十分な情報開示がなされる予定である。

 

 以上の点に鑑みれば、自己株式の取得及び本公開買付けの検討・決定に際して、当社の意思決定過程における恣意性を排除するための措置は取られており、日本ビジネス開発、光通信及びエスアイエルとの交渉過程を含む本公開買付けにおける手続は適正なものであると考えられる。

 

(3)【買付予定の上場株券等の数】

上場株券等の種類

買付予定数

超過予定数

普通株式

7,000,000(株)

-(株)

7,000,000(株)

合計

7,000,000(株)

-(株)

7,000,000(株)

 (注1) 応募株券等の総数が買付予定数(7,000,000株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数(7,000,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。

 (注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合は、当社は法令の手続に従い買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に自己の株式を買い取ることがあります。

 

5【上場株券等の取得に関する許可等】

 該当事項はありません。

 

6【応募及び契約の解除の方法】

(1)【応募の方法】

① 公開買付代理人

SMBC日興証券株式会社  東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

 

② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載する等の方法により、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。

 本公開買付けにおいては、オンライントレード(日興イージートレード)による応募の受付は行われません。

 

③ 応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)に、応募株券等が記録されている必要があります。

 

④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。

 

⑤ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります(注1)。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注2)を行っていただく必要があります。

 

⑥ 外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注2)をご提出いただく必要があります。

 

⑦ 本公開買付けにより買い付けられた株式に対する課税関係は以下のとおりです。(注3)

ⅰ 日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者である個人株主の場合

 本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額については、原則として20.315%(所得税及び復興特別所得税15.315%、住民税5%)の額が源泉徴収されます(国内に恒久的施設を有する非居住者については、住民税5%は特別徴収されません。)。但し、租税特別措置法施行令(昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。)第4条の6の2第38項に規定する大口株主等(以下「大口株主等」といいます。)に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、支払いを受ける配当とみなされる金額で、その支払いを受ける応募株主等と、その応募株主等を判定の基礎となる株主とした場合に法人税法上の同族会社に該当する法人の保有割合とを合算し、その発行済株式等の総数に占める割合が100分の3以上となるときは、かかる配当とみなされる金額は、配当所得として総合課税の対象となります。

 交付を受ける金銭の額のうち上記以外の金額については、株式等の譲渡所得等に係る収入金額として、取得費等との差額は原則として申告分離課税の適用対象となります。

 なお、租税特別措置法(昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。)第37条の14(非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税)に規定する非課税口座(以下「非課税口座」といいます。)の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等がSMBC日興証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座がSMBC日興証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取扱いと異なる場合があります。

 

ⅱ 国内に恒久的施設を有しない非居住者である個人株主の場合

 配当所得とみなされる金額については、原則として15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。但し、大口株主等に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。

 

ⅲ 法人株主の場合

 本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配当とみなされ、原則として15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。

 なお、その配当等の支払いに係る基準日において、当社の発行済株式等の総数の3分の1超を直接に保有する応募株主等(但し、国内に本店又は主たる事務所を有する法人(内国法人)に限ります。)が、当社から支払いを受ける配当とみなされる金額については、所得税及び復興特別所得税が課されないものとされ、源泉徴収は行われないこととなります。

 

 なお、外国人株主等のうち、適用のある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して公開買付期間の末日までに租税条約に関する届出書をご提出ください。

 

⑧ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(当社の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)については、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から応募株主口座へ振替られた応募株券等については再度特別口座へ記録することはできません。

 

(注1) 口座開設に際し、個人株主は原則としてご印鑑が不要です。未成年、成年後見人制度をご利用の個人株主や、法人株主等が口座を開設される場合はご印鑑が必要です。また、既に開設されている応募株主口座のご登録内容の変更をされる場合等には、ご印鑑が必要となる場合があります。

 

(注2) 本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について

公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの(通知カードは除く。)は6ヶ月以内に作成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。

 

<個人>

A.番号確認書類

(いずれか1点)

個人番号カード(両面)(※1)

通知カード

住民票の写し(個人番号あり)(※2)

B.本人確認書類

(写真あり1点又は写真なし2点)

写真あり

運転免許証(運転経歴証明書)(※3)

在留カード

特別永住者証明書

パスポート(※4)

各種福祉手帳

写真なし

各種健康保険証(2025年12月2日以降使用できません)(※3)

国民年金手帳

印鑑証明書

住民票の写し(※2)

 

<法人>

A.本人確認書類

(いずれか1点)

履歴事項全部証明書

現在事項全部証明書

B.番号確認書類

(いずれか1点)

法人番号指定通知書

法人番号情報(※5)

C.口座開設取引担当者(代表者等)個人の本人確認書類

(いずれか1点)

運転免許証(※3)

個人番号カード(表)

各種健康保険証(2025年12月2日以降使用できません)(※3)

パスポート(※6)

 (※1) 番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。

 (※2) 発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。

 (※3) 裏面に住所が記載されている場合は、裏面まで必要となります。

 (※4) 住所、氏名、生年月日の確認ができる各ページが必要となります。なお、2020年2月4日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、ご利用できません。

 (※5) 法人番号情報は、国税庁HPの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。

 (※6) 2020年2月4日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、別途、現住所が記載されている「本人確認書類1点」又は「納税証明書等の補完書類1点」の写しをご提出いただく必要があります。

 

<外国人株主等>

常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの

 

(注3) 税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

 

(2)【契約の解除の方法】

 応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。

 契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付する等の方法によりお手続ください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。

解除書面を受領する権限を有する者

SMBC日興証券株式会社  東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

(その他のSMBC日興証券株式会社国内各営業店)

 

(3)【上場株券等の返還方法】

 応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、下記「8 決済の方法」の「(4)上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。

 

(4)【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

SMBC日興証券株式会社  東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

 

7【買付け等に要する資金】

(1)【買付け等に要する資金】

買付代金(円)(a)

10,297,000,000

買付手数料(円)(b)

35,000,000

その他(円)(c)

2,300,000

合計(円)(a)+(b)+(c)

10,334,300,000

 (注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、買付予定数(7,000,000株)に、本公開買付価格(1,471円)を乗じた金額です。

 (注2) 「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。

 (注3) 「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。

 (注4) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。

 (注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。

 

(2)【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

届出日の前日現在の預金等

預金の種類

金額(円)

普通預金

18,943,420,570

18,943,420,570

 

8【決済の方法】

(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

SMBC日興証券株式会社  東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

 

(2)【決済の開始日】

2025年6月30日(月曜日)

 

(3)【決済の方法】

 公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。

 買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額(注)を差し引いた金額を決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金します。

(注) 本公開買付けにより買い付けられた株式に対する課税関係については、上記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(1)応募の方法」⑦の税務上の取扱いをご参照ください。

 

(4)【上場株券等の返還方法】

 下記「9 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買い付けないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。

 なお、返還することが必要な株券等を公開買付代理人以外の金融商品取引業者へ振替手続される場合は、株券等を管理する口座区分により振替日が異なる場合がございますので、応募の申込みをされた公開買付代理人の本店若しくは国内各営業店にご確認ください。

 

9【その他買付け等の条件及び方法】

(1)【法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容】

 応募株券等の総数が買付予定数(7,000,000株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数(7,000,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。

 あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主等を決定します。

 あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主等を決定します。

 

(2)【公開買付けの撤回等の開示の方法】

 当社は、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の11第1項但書に基づき、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。

 撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

 

(3)【応募株主等の契約の解除権についての事項】

 応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。

 なお、当社は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「8 決済の方法」の「(4)上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

 

(4)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

 当社は、公開買付期間中、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の6第1項及び令第14条の3の8により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。

 買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

 買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

 

(5)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

 当社は、訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。

 

(6)【公開買付けの結果の開示の方法】

 本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第14条の3の4第6項及び第9条の4並びに府令第19条の2に規定する方法により公表します。

 

(7)【その他】

① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から、本公開買付けに応募することはできません。

 また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。

 応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、本公開買付けへの応募に際し、以下の表明・保証を行うことを要求されます。

 応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募株主等が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付け等に関する書類(その写しを含みます。)を、直接間接を問わず、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。

 

② 当社は、光通信との間で、2025年5月9日付で、光通信の所有する当社普通株式(2,272,400株、所有割合:11.81%)の一部である1,931,000株(所有割合:10.04%)を本公開買付けに応募する旨の本応募契約(光通信)を締結いたしました。なお、当社は、光通信より、光通信が本公開買付けに応募しない341,400株(所有割合:1.77%)のほか、あん分比例の方式による買付け等により当社が取得することができなかった当社普通株式を含め、本公開買付け後も光通信が所有することとなる当社普通株式については、現時点では、光通信において引き続き所有する方針であるとの説明を受けております。

 

③ 当社は、エスアイエルとの間で、2025年5月9日付で、エスアイエルの所有する当社普通株式(1,139,000株、所有割合:5.92%)の全てを本公開買付けに応募する旨の本応募契約(エスアイエル)を締結いたしました。なお、当社は、エスアイエルより、あん分比例の方式による買付け等により当社が取得することができなかった当社普通株式については、現時点では、エスアイエルにおいて引き続き所有する方針であるとの説明を受けております。

 

④ 当社は、日本ビジネス開発より、当社が本公開買付けを実施した場合には日本ビジネス開発の所有する当社普通株式(5,265,000株、所有割合:27.36%)の一部である3,930,000株(所有割合:20.43%)を本公開買付けに応募する意向がある旨の回答を得ております。なお、当社は、日本ビジネス開発より、日本ビジネス開発が本公開買付けに応募しない1,335,000株(所有割合:6.94%)のほか、あん分比例の方式による買付け等により当社が取得することができなかった当社普通株式を含め、本公開買付け後も日本ビジネス開発が所有することとなる当社普通株式については、現時点では、日本ビジネス開発において引き続き所有する方針であるとの説明を受けております。

 

⑤ 当社は、2025年5月9日に2025年12月期第1四半期決算短信を公表しております。当該公表に基づく当社の決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該公表の内容については、監査法人の期中レビューを受けておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。

 

2025年12月期第1四半期決算短信の概要

(自 2025年1月1日 至 2025年3月31日)

(イ)損益の状況(連結)

会計期間

2025年12月期(第1四半期累計期間)

売上高

34,250,002千円

売上原価

26,062,028千円

販売費及び一般管理費

5,732,504千円

営業外収益

71,572千円

営業外費用

3,700千円

親会社株主に帰属する四半期純利益

1,720,555千円

 

(ロ)1株当たりの状況(連結)

会計期間

2025年12月期(第1四半期累計期間)

1株当たり四半期純利益

89.42円

1株当たり配当額

-円

1株当たり純資産額

1,835.95円

 

⑥ 当社は、2025年5月9日に「2025年12月期 配当予想の修正(増配)に関するお知らせ」を公表しております。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。

 

第2【公開買付者の状況】

1【発行者の概要】

(1)【発行者の沿革】

 

(2)【発行者の目的及び事業の内容】

 

(3)【資本金の額及び発行済株式の総数】

 

2【経理の状況】

(1)【貸借対照表】

 

(2)【損益計算書】

 

(3)【株主資本等変動計算書】

 

3【株価の状況】

金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名

東京証券取引所 スタンダード市場

月別

2024年11月

2024年12月

2025年1月

2025年2月

2025年3月

2025年4月

2025年5月

最高株価(円)

1,774

1,790

1,697

1,700

1,684

1,669

1,658

最低株価(円)

1,683

1,650

1,617

1,629

1,595

1,427

1,612

 (注) 2025年5月については、5月9日までのものです。

 

4【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

(1)【発行者が提出した書類】

①【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 第31期(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日) 2024年3月22日 関東財務局長に提出

 事業年度 第32期(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日) 2025年3月26日 関東財務局長に提出

 

②【半期報告書】

 該当事項はありません。

 

③【訂正報告書】

 該当事項はありません。

 

(2)【上記書類を縦覧に供している場所】

株式会社ベルパーク

(東京都千代田区平河町一丁目4番12号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

5【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

 該当事項はありません。