第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

20,000,000

20,000,000

 

②【発行済株式】

種類

中間会計期間末

現在発行数(株)

(2025年3月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2025年5月12日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

6,837,200

6,837,200

東京証券取引所

グロース市場

単元株式数は100株であります。

6,837,200

6,837,200

(注)「提出日現在発行数」欄には、2025年5月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第15回新株予約権

決議年月日

2024年11月20日

付与対象者の区分及び人数

当社従業員13名

新株予約権の数(個)※

300(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式

30,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

84,400(注)2

新株予約権の行使期間※

 2026年11月21日~

2034年11月20日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  844

資本組入額 422

新株予約権の行使の条件※

 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を保有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

新株予約権の譲渡に関する事項※

 当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)3

※新株予約権の発行時(2024年11月20日)における内容を記載しております。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合の比率

また、割当日後当社が時価を下回る払込価額で募集株式の発行または自己株式の処分をする場合(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

既発行株式数

新株発行株式数×1株当たり払込金額

時価

既発行株式数+新株発行株式数

 

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たりの処分金額」と読み替えるものとする。「時価」とは、調整後行使価額が適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(取引が成立しない日を除く。)における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。

 

3.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社になる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記の「新株予約権の行使時の払込金額」を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

上記の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権の取得事由

以下に準じて決定する。

ⅰ)新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

ⅱ)新株予約権者が権利行使をする前に、上記の「新株予約権の行使の条件」に規定する条件により権利行使できなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

ⅲ)新株予約権者が、新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2025年1月17日

(注)1

普通株式25,000

普通株式6,835,700

11,300

2,271,162

2025年1月1日~

2025年3月31日(注2)

普通株式1,500

普通株式6,837,200

822

12,122

822

2,271,984

(注)1.譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

発行価額   812円

資本金組入額 406円

割当先    当社の取締役5名

2.新株予約権の行使による増加であります。

 

(5)【大株主の状況】

 

 

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式

(自己株式を

除く。)の総数

に対する所有

株式数の割合

(%)

日本全薬工業株式会社

福島県郡山市安積町笹川字平ノ上1-1

500,840

7.33

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

342,546

5.01

CYBERDYNE株式会社

茨城県つくば市学園南2丁目2-1

200,000

2.93

山田 哲夫

東京都小金井市

164,600

2.41

上田八木短資株式会社

大阪府大阪市中央区高麗橋2丁目4-2

111,800

1.64

丸石製薬株式会社

大阪府大阪市鶴見区今津中2丁目4番2号

100,000

1.46

株式会社リプロセル

神奈川県横浜市港北区新横浜3丁目8番11号

100,000

1.46

高山 二郎

大阪府東大阪市

97,600

1.43

NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB)

(常任代理人 野村證券株式会社)

1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM

(東京都中央区日本橋1丁目13-1)

96,500

1.41

安達 喜一

大阪府箕面市

93,400

1.37

1,807,286

26.43

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

100

完全議決権株式(その他)

普通株式

6,832,300

68,323

単元株式数は100株であります

単元未満株式

普通株式

4,800

発行済株式総数

 

6,837,200

総株主の議決権

 

68,323

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式36株が含まれています。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数に

対する所有株式数

の割合(%)

クリングルファーマ

株式会社

大阪府茨木市彩都あさぎ七丁目7番15号彩都バイオインキュベータ

100

100

0.00

100

100

0.00

(注)当社は、単元未満の自己株式36株を所有しております。

 

2【役員の状況】

 該当事項はありません。