第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

109,620株(注)2

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

 (注)1 2025年5月21日開催の取締役会決議によります。

2 割当予定先はKOKUSAI ELECTRIC社員持株会(以下「本持株会」といいます。)であり、本持株会の入会プロモーション終了後、本持株会の加入者に応じて確定する見込みであるため、減少する可能性がございます。

3 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

4 振替機関の名称及び住所

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

109,620株(注)2

330,394,680(注)3

一般募集

計(総発行株式)

109,620株(注)2

330,394,680(注)3

 (注)1 第三者割当の方法によります。

2 割当予定先は本持株会であり、本持株会の入会プロモーション終了後、本持株会の加入者に応じて確定する見込みであるため、減少する可能性がございます。

3 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であり、本自己株式処分に係る取締役会決議日(以下「本取締役会決議日」といいます。)の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値に発行数の見込数量を乗じて算出した見込額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

4 本有価証券届出書の対象とした募集の相手方となるのは当社の社員である本持株会の会員(以下「対象会員」といいます。)であり、対象会員に特別奨励金を付与し、対象会員による当該特別奨励金の拠出をもって、本持株会を通じて自己株式の割り当てが行われるもの(以下「本スキーム」といいます。)です。本持株会の概要は、以下のとおりです。

本持株会の概要(2025年5月21日現在)

名称

KOKUSAI ELECTRIC社員持株会

所在地

東京都千代田区神田鍛冶町三丁目4番地

設立根拠

民法第667条第1項、KOKUSAI ELECTRIC社員持株会規約及び運営細則

業務執行組合員又はこれに類する者

氏名

理事長 塔本 浩紀

主たる出資者、比率

当社の社員(出資比率100%)

出資額

34,661,000円(注)1

組成目的

当社の社員が当社株式を取得し、もって社員の財産形成の一助とすること及び企業価値向上意識の醸成を目的とします。

(注)1 2025年3月31日現在、本持株会が保有する当社普通株式は11,500株でした。2025年5月20日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値3,014円に基づき算出した出資額は、34,661,000円となります。

5 本自己株式処分に係る募集の相手方は、本持株会の対象会員であり、本持株会を通じて自己株式の割り当てが行われます。本持株会の対象会員を実質的な割当予定先とした場合における、当該割当予定先(本持株会の対象会員)の状況は以下のとおりです。

a 割当予定先の状況(2025年5月21日現在)

本有価証券届出書提出日時点の対象会員の人数は、当社社員281名です。本有価証券届出書提出後に新たに対象会員になる者も含むことから、個別の氏名及び住所の記載は省略させていただきます。

b 提出者と割当予定先との間の関係(2025年5月21日現在)

当社と対象会員は雇用関係にあります(なお、当社社員4名が本持株会の理事等(理事長1名、理事2名、監事1名)に就任しています。)。対象会員の個別の保有株式数について当社としては確認しておりません。当社は対象会員に奨励金を付与しています。その他に、当社と対象会員との間に記載すべき重要な資金関係、技術関係又は取引関係はありません。

c 割当予定先の選定理由

本スキームは社員の中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を主たる目的としております。多くの社員を対象とする手段につき検討して参りましたが、本持株会を通じて株式を一括付与する方法が最も効率的で維持費用も廉価であることに加え、継続的な拠出による本持株会の発展は、社員が株主の皆様と中長期的な企業価値を共有することにつながると判断し、対象会員に対して本自己株式処分に係る募集を行うこととしました。

d 割り当てようとする株式の数

当社普通株式 109,620株

なお、割り当てる株式数は、対象会員1名あたり90株とし、本持株会の入会プロモーション終了後の本持株会の加入者数(最大1,218名)に応じて確定する見込みであります。

e 株券等の保有方針

本持株会を通じて付与される当社株式については、譲渡に関する制限は付されませんので、本持株会の規約及び運営細則に従い、対象会員である各社員の判断で、本持株会の証券口座から個人名義の証券口座に引き出し、株式を売却することが可能です。対象会員における当社株式の保有方針について当社としては確認しておりません。

f 払込みに要する資金等の状況

対象会員に対し当社が特別奨励金を支給することを予定しており、対象会員が当該奨励金を本持株会に拠出することによって払込みが行われる予定です。なお、当社は本持株会との間で、申込期間に株式引受契約を締結する予定です。

g 割当予定先の実態

当社は、本持株会の理事長、理事及び対象会員(以下「割当予定先関係者等」といいます。)が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)には該当せず、また、割当予定先関係者等が特定団体等と何らかの関係を有していないと判断しております。

 

 

(2)【募集の条件】

発行価格(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

3,014(注)2

1株

2025年6月6日~

2025年9月1日

2025年9月2日

 (注)1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

2 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、本取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

3 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間に株式引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ払込金額の総額を払い込むものとします。

4 本自己株式処分は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間に当社及び割当予定先である本持株会との間で株式引受契約が締結されることを条件として行われます。

5 発行条件に関する事項は以下のとおりです。

a 発行価格の算定根拠及び合理性に関する考え方

本自己株式処分における発行価格(払込金額)は、直近の当社普通株式の株価が当社の株主価値を適正に表していると考えられることから、2025年5月20日(本取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値である3,014円としております。これは、本取締役会決議日直前のマーケット・プライスであり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当予定先にとって特に有利な金額には該当しないものと判断しております。

また、当社の監査等委員会(社外取締役2名を含む3名で構成)は、当該払込金額について、本取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値であることに鑑み、割当予定先に特に有利な処分価額には該当せず、適法である旨の意見を表明しております。

b 発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方

発行数量につきましては、本有価証券届出書提出日時点において109,620株を予定しております。当該発行数量は当社の特別奨励金の付与対象となる全ての社員が本持株会に加入した場合に見込まれる上限株数であります。十分な周知期間を設けて当社の社員に対する入会プロモーションを実施し、本持株会への入会希望者を募りますが、実際は本持株会への加入に至らない社員もしくは退職退会者などが生じえることを想定しているため、発行数量及び払込金額の総額は、想定より少なくなる可能性があります。

なお、上限株数である発行数量を前提とした場合、株式の希薄化の規模は、2025年3月31日現在の発行済株式総数238,002,985株に対する割合は0.05%(2025年5月21日開催の取締役会において決議したRSU及びPSUに基づく自己株式処分251,943株も含める場合には0.15%)、2025年3月31日現在の総議決権数2,328,822個に対する割合は0.05%(2025年5月21日開催の取締役会において決議したRSU及びPSUに基づく自己株式処分251,943株も含める場合には0.15%)(いずれも小数点以下第3位を四捨五入しています。)となります。

本スキームの導入は、当社の社員の勤労意欲高揚による当社グループの企業価値の増大に寄与するものと考えており、本自己株式処分による株式の希薄化の規模は合理的であり、また、その希薄化規模を踏まえても市場への影響は軽微であると判断しております。

6 本スキームの仕組み

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① 当社と本持株会は、自己株式の処分及び引受けに関する株式引受契約を締結します。

② 当社は、対象会員に当社株式付与のための特別奨励金を支給します。

③ 対象会員は支給された特別奨励金を本持株会に拠出します。

④ 本持株会は対象会員から拠出された特別奨励金を取りまとめ、第三者割当についての払込みを行います。

⑤ 当社は本持株会に対して自己株式を処分します。

⑥ 割り当てられた当社株式は、本持株会が持株事務を委託する野村證券株式会社を通じて、本持株会内の対象会員の持分に配分・管理されます。

※ 対象会員は割り当てられた当社株式を対象会員名義の証券口座に任意に引き出すことが出来ます。

 

本持株会は本自己株式処分に係る取締役会決議後速やかに開催される本持株会理事会の決議を経て、十分な周知期間を設けて社員に対する入会プロモーションを実施し、本持株会への入会希望者を募ります。本有価証券届出書に記載しました発行数は、当社の特別奨励金の付与対象となる全ての社員が本持株会に加入した場合の上限株数を想定しておりますが、実際は本持株会への加入に至らない社員もしくは退職退会者などが生じえますので、対象者は上限株数の想定より少なくなる可能性があります。

 

 

(3)【申込取扱場所】

店名

所在地

株式会社KOKUSAI ELECTRIC 本店

東京都千代田区神田鍛冶町三丁目4番地

 

(4)【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社三井住友銀行本店営業部

東京都千代田区丸の内一丁目1番2号

 

3【株式の引受け】

 該当事項はありません。

 

4【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

330,394,680(注)2、3

4,500,000(注)4

325,894,680(注)3

 (注)1 新規発行による手取金とは、本有価証券届出書においては本自己株式処分による手取金をいいます。

2 払込金額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であり、本取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値に発行数の見込数量を乗じて算出した見込額であります。

3 払込金額の総額及び差引手取概算額は、本有価証券届出書提出日における見込額のため、変更となる可能性があります。

4 発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等の書類作成費用等(消費税等は含まれておりません。)であります。

 

(2)【手取金の使途】

本自己株式処分は、当社から対象会員に対して特別奨励金を付与し、本持株会が対象会員から当該特別奨励金の拠出を受け、これを払い込むものであり、資金調達を目的としておりません。

なお、上記差引手取概算額325,894,680円につきましては、払込期日以降、業務運営のための運転資金に充当する予定であり、実際に費消されるまでの間は、当社預金口座にて適切に管理します。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

(RSU及びPSUに基づく自己株式処分)

 当社は、2025年5月21日開催の取締役会において、本自己株式処分のほかに、当社の取締役、執行役員及び従業員並びに当社子会社の役員、元役員及び従業員に対するリストリクテッド・ストック・ユニット及びパフォーマンス・シェア・ユニットとしての自己株式の処分(以下「RSU及びPSUに基づく自己株式処分」という。)を行うことを決議しています。

 RSU及びPSUに基づく自己株式処分の概要は以下のとおりです。詳細につきましては、当社の2025年5月21日付のRSU及びPSUに基づく自己株式処分についての有価証券届出書をご参照ください。

種類

当社普通株式

処分する株式の数

251,943株

処分価額

3,014円

資本組入額

処分価額の総額

759,356,202円

資本組入額の総額

申込期間

2025年6月12日

払込期日

2025年6月12日

割当予定先及び割当株数

当社の取締役     5名  25,143株

当社の執行役員    7名  39,981株

当社の従業員     47名  124,500株

当社子会社の役員   9名  50,852株

当社子会社の従業員  3名  11,467株

 (注) 処分価額の総額は、RSU及びPSUに基づく自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

 

(RSU及びPSUの付与)

 当社は、2025年5月21日開催の取締役会において、本自己株式処分のほかに、対象者へのRSU及びPSUの付与(以下「RSU及びPSU付与」といいます。)を行うことを決議しています。

 RSU及びPSU付与の概要は以下のとおりです。詳細につきましては、当社の2025年5月21日付のRSU及びPSU付与についての臨時報告書をご参照ください。

有価証券の種類

当社普通株式

発行数

212,064株

注:発行数は、全ての対象者が付与された各ユニットのベスティングのための要件を充足し、かつ、各ユニットの条件の下で最も発行数が多くなる場合を想定した数としています。

発行価格

発行価格は、各ユニットのベスティングによる当社株式の交付にかかる取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値とします。)を基礎として、普通株式の交付を受ける対象者に特に有利とならない範囲で当社の取締役会において決定します。

資本組入額

未定

注:対象者に対する各ユニットに係る株式の交付は、自己株式処分によって行われる可能性もあるため、未定としております。

発行価額の総額

639,160,896円

現物出資財産の内容:当社又はその子会社から対象者に付与される所定の金銭報酬債権

現物出資財産の価額:1株につき発行価格と同額

注:上記金額は、上記記載の発行数を前提とし、2025年5月20日の東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準とする本臨時報告書提出時点の見込額です。

資本組入額の総額

未定

注:対象者に対する各ユニットに係る株式の交付は、自己株式処分によって行われる可能性もあるため、未定としております。

株式の取得勧誘の相手方の人数

及びその内訳

RSUについて

当社の取締役2名及び執行役員8名並びに当社子会社の役員6名及び従業員7名

 

PSUについて

当社の取締役2名及び執行役員8名並びに当社子会社の役員3名

株式報酬の概要

RSUの概要

当社は、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。)及び執行役員を含む従業員並びに当社子会社の役員及び従業員に対して、RSUを付与しております。

本制度に基づくRSUについては、所定のベスティング日において、対象者が当社又は当社グループの役員等又は従業員として在籍していることを条件として、所定の割合でベスティングが行われます。

ベスティングが行われた場合には、対象者は、原則として、所定の金銭報酬債権(ベスティング済みのRSUの数に応じた所定の数の普通株式の公正な価格に相当する額の金銭報酬債権)を現物出資することにより、ベスティング済みのRSUの数に応じた所定の数(ベスティング済みのRSU1個に対して所定の割合の当社普通株式の数)の当社普通株式及び所定の金銭を受領する権利を有します。

 

PSUの概要

当社は、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除き、執行役員兼務取締役に限ります。)及び執行役員、並びに当社子会社の役員に対して、PSUを付与しております。

本制度に基づくPSUについては、当社取締役会が定める連続した3事業年度(以下、「業績評価期間」といいます。)の開始する最初の事業年度に、各執行役員及び取締役の職責の大きさ等に応じて当社取締役会が定める基準金額により決定される数のユニットを割り当て、業績評価期間(ただし、取締役就任前の期間を除きます。)中の勤務継続を条件として、当該業績評価期間の終了時点でその全部につき権利が確定します。そして、当該業績評価期間の終了後、権利が確定したユニットの数に、当社取締役会において予め設定した当該業績評価期間における数値目標の達成率等に応じて算定される評価係数を乗じて、各PSU保有者に交付又は支給する普通株式の数及び金銭の額を算出します。なお、具体的な数値目標は、原則として、相対TSR(3年評価)、調整後営業利益率(3事業年度平均)及び調整後フリー・キャッシュ・フロー比率(3事業年度平均)により決定されます。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

   該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第1【公開買付け又は株式交付の概要】

 該当事項はありません。

 

第2【統合財務情報】

 該当事項はありません。

 

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 該当事項はありません。

 

第三部【参照情報】

第1【参照書類】

 会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照ください。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 第9期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日) 2024年6月27日関東財務局長に提出

 

2【半期報告書】

 事業年度 第10期中(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日) 2024年11月11日関東財務局長に提出

 

3【臨時報告書】

(1)1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年5月21日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき臨時報告書を2024年6月28日関東財務局長に提出

(2)1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年5月21日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号の規定に基づき臨時報告書を2024年7月10日関東財務局長に提出

(3)1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年5月21日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づき臨時報告書を2025年2月10日関東財務局長に提出

(4)1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年5月21日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき臨時報告書を2025年5月21日関東財務局長に提出

 

4【訂正報告書】

(1)訂正報告書(上記3の臨時報告書(2)の訂正報告書)を2024年7月22日関東財務局長に提出

(2)訂正報告書(上記3の臨時報告書(2)の訂正報告書)を2024年7月29日関東財務局長に提出

 

第2【参照書類の補完情報】

 上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2025年5月21日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

 また、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2025年5月21日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社KOKUSAI ELECTRIC 本店

(東京都千代田区神田鍛冶町三丁目4番地)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第五部【特別情報】

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 該当事項はありません。