第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

251,943株

完全議決権株式であり、権利内容について何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

また、単元株式数は、100株であります。

 (注)1 募集の目的及び理由

本募集は、当社が対象者に2022年4月30日付、2022年5月12日付、2022年7月1日付、2023年4月1日付、2023年8月1日付、2024年3月29日付、2024年4月1日付、2024年5月31日付、2024年7月1日付及び2024年12月1日付でそれぞれ付与したRSU(以下に定義します。)並びに2022年7月1日付で付与したPSU(以下に定義します。)のベスティング(以下に定義します。)に伴い、2025年5月21日開催の取締役会決議に基づき、自己株式の処分(以下、「本自己株式処分」といいます。)を行うものです。

<RSUの概要>

当社は、対象となる当社の役員及び執行役員を含む従業員並びに当社子会社の役員及び従業員に対して、リストリクテッド・ストック・ユニット(以下、「RSU」といいます。)を付与しております。具体的には、本有価証券届出書提出日現在においては、一定期間の勤務継続と証券取引所への上場又は所定の支配株主の全部譲渡を要件として普通株式及び金銭の事後交付を行うRSUを2022年4月30日付、2022年5月12日付、2022年7月1日付、2023年4月1日付及び2023年8月1日付で、並びに一定期間の勤務継続を要件として普通株式及び金銭の事後交付を行うRSUを2024年3月29日付、2024年4月1日付、2024年5月31日付、2024年7月1日付及び2024年12月1日付で、それぞれ下表のとおり付与しております(それぞれ定められた一定の条件が充足されることを、以下、本欄において「ベスティング」といいます。)。

RSU付与日

対象者の区分及び人数

(名)

RSU付与数

(個)

付与されたRSUが全てベスティングされた場合に交付の対象となる当社普通株式

ベスティング

2022年4月30日

当社従業員  25

(執行役員3名含む)

子会社役員  1

302,285

当社普通株式 178,400株

原則としてベスティング済みのRSU1個に対して当社普通株式0.6株の割合

1回目   付与数の50%

権利確定日 2024年3月31日

2回目   付与数の50%

権利確定日 2025年3月31日

2022年5月12日

当社従業員  3

12,597

当社普通株式 7,200株

原則としてベスティング済みのRSU1個に対して当社普通株式0.6株の割合

同上

2022年7月1日

当社取締役  3

当社従業員  6

(執行役員)

30,208

当社普通株式 18,113株

原則としてベスティング済みのRSU1個に対して当社普通株式0.6株の割合

1回目   付与数の3分の1

権利確定日 2023年3月31日

2回目   付与数の3分の1

権利確定日 2024年3月31日

3回目   付与数の3分の1

権利確定日 2025年3月31日

2023年4月1日

当社取締役  3

当社従業員  7

(執行役員)

41,030

当社普通株式 24,606株

原則としてベスティング済みのRSU1個に対して当社普通株式0.6株の割合

1回目   付与数の3分の1

権利確定日 2024年3月31日

2回目   付与数の3分の1

権利確定日 2025年3月31日

3回目   付与数の3分の1

権利確定日 2026年3月31日

 

 

RSU付与日

対象者の区分及び人数

(名)

RSU付与数

(個)

付与されたRSUが全てベスティングされた場合に交付の対象となる当社普通株式

ベスティング

2023年8月1日

当社従業員  28

(執行役員1名含む)

285,246

当社普通株式 168,400株

原則としてベスティング済みのRSU1個に対して当社普通株式0.6株の割合

1回目   付与数の50%

権利確定日 2024年3月31日

2回目   付与数の50%

権利確定日 2025年3月31日

子会社役員  5

子会社従業員 2

61,194

当社普通株式 61,194株

原則としてベスティング済みのRSU1個に対して当社普通株式1株の割合

同上

2024年3月29日

子会社役員  2

46,019

当社普通株式 46,019株

原則としてベスティング済みのRSU1個に対して当社普通株式1株の割合

同上

2024年4月1日

当社取締役  3

当社従業員  7

(執行役員)

18,916

当社普通株式 11,340株

原則としてベスティング済みのRSU1個に対して当社普通株式0.6株の割合

1回目   付与数の3分の1

権利確定日 2025年3月31日

2回目   付与数の3分の1

権利確定日 2026年3月31日

3回目   付与数の3分の1

権利確定日 2027年3月31日

子会社役員  2

6,916

当社普通株式 6,916株

原則としてべスティング済みのRSU1個に対して当社普通株式1株の割合

同上

2024年5月31日

子会社役員  3

子会社従業員 4

21,122

当社普通株式 21,122株

原則としてベスティング済みのRSU1個に対して当社普通株式1株の割合

1回目   付与数の25%

権利確定日 2025年3月31日

2回目   付与数の25%

権利確定日 2026年3月31日

3回目   付与数の25%

権利確定日 2027年3月31日

4回目   付与数の25%

権利確定日 2028年3月31日

2024年7月1日

当社取締役  1

6,865

当社普通株式 6,865株

原則としてベスティング済みのRSU1個に対して当社普通株式0.6株の割合

1回目   付与数の3分の1

権利確定日 2025年3月31日

2回目   付与数の3分の1

権利確定日 2026年3月31日

3回目   付与数の3分の1

権利確定日 2027年3月31日

2024年12月1日

子会社役員  1

4,142

当社普通株式 4,142株

原則としてベスティング済みのRSU1個に対して当社普通株式1株の割合

1回目   付与数の3分の1

権利確定日 2025年6月1日

2回目   付与数の3分の1

権利確定日 2026年6月1日

3回目   付与数の3分の1

権利確定日 2027年6月1日

 (注)1.当社は2022年1月12日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を実施しており、分割後の株式数に換算して記載しております。

2.交付金銭は、所得税源泉納付に対応するため普通株式発行の決議日の前営業日(当該日において取引が無い場合は直近取引日)における当社普通株式の終値により換算いたします。

3.2021年10月31日付与分の一部、2022年7月1日付与分、2023年4月1日付与分、2024年3月29日付与分、2024年4月1日付与分を除き、権利行使要件として、普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場していることが前提となっております。

4.ベスティング規定により、各権利確定日において、対象者が当社等の役員等又は従業員として在籍していることを条件として、各記載の割合でベスティングされます。

5.2021年10月31日付与分につき、対象者1名に対し、2022年10月31日付臨時取締役会決議に基づき、2022年11月1日付で4,200株(付与数の33.3%)の当社普通株式を交付しております。

6.米国在住の対象者以外の対象者の2023年3月31日付のベスティングについては、2023年3月24日開催の定例取締役会決議に基づき、2023年10月25日(本上場日)をべスティング日としました。あわせて2023年3月24日開催の定例取締役会決議に基づき、当社から付与される所定の金銭報酬債権(ベスティング済みのRSUの数に応じた所定の数の普通株式の公正な価格に相当する額の金銭報酬債権)の現物出資については、ベスティング日が属する事業年度又は四半期に関する期末決算又は四半期決算を発表した日のうち、最も早い日が属する月の翌月末日までに(ただし、適用あるベスティング日が属する事業年度の末日から2ヶ月半後の日より前に)実施するものとし、対象者はベスティング済みのRSUの数に応じた所定の数(ベスティング済みのRSU1個に対して所定の割合の当社普通株式の数)の当社普通株式及び所定の金銭を受領する権利を有します。

当社の上場後においては、原則として、所定のベスティング日において、対象者が当社又は当社グループの役員等又は従業員として在籍していることを条件として、所定の割合でベスティングが行われます。ベスティングが行われた場合には、対象者は、原則として、所定の金銭報酬債権(ベスティング済みのRSUの数に応じた所定の数の普通株式の公正な価格に相当する額の金銭報酬債権)を現物出資することにより、ベスティング日が属する事業年度に関する期末決算を発表した日が属する月の翌月末日までに(ただし、適用あるベスティング日が属する事業年度の末日から2ヶ月半後の日より前に)、ベスティング済みのRSUの数に応じた所定の数(ベスティング済みのRSU1個に対して所定の割合の当社普通株式の数)の当社普通株式及び所定の金銭を受領する権利を有します。

2023年8月1日付の付与数については、次の在籍継続要件とExit要件の双方が充足されることを条件にベスティングされます。在籍継続要件とは、本RSUのうち50%については2024年3月31日に、残りの50%については2025年3月31日に、権利者がそれぞれの日まで継続して発行会社グループの役員等又は従業員として在籍していることを条件として充足される要件をいいます。Exit要件とは、所定の上場の日又は支配株主の全部譲渡の実行日のいずれか早い日において、充足される要件をいいます。

なお、米国在住の対象者以外の対象者の2023年3月31日付のベスティングについては、2023年3月24日開催の定例取締役会決議に基づき、2023年10月25日(上場日)をベスティング日としました。あわせて2023年3月24日開催の定例取締役会決議に基づき、所定の金銭報酬債権(ベスティング済みのRSUの数に応じた所定の数の普通株式の公正な価格に相当する額の金銭報酬債権)の現物出資については、ベスティング日が属する事業年度又は四半期に関する期末決算又は四半期決算を発表した日のうち、最も早い日が属する月の翌月末日までに(ただし、適用あるベスティング日が属する事業年度の末日から2ヶ月半後の日より前に)実施するものとし、対象者はベスティング済みのRSUの数に応じた所定の数(ベスティング済みのRSU1個に対して所定の割合の当社普通株式の数)の当社普通株式及び所定の金銭を受領する権利を有します。

対象者が退任・退職した場合、当該退任・退職の時点以降のベスティング割合は0%とし、当該退任・退職の時点でベスティングされていないRSUは、何らの対価の支払もなく全て自動的に失効します。ただし、2022年7月1日付、2023年4月1日付、2024年4月1日付及び2024年7月1日付の付与対象者(但し、子会社役員の付与対象者は除く。)については以下のとおりとします。

(1)対象期間において、対象者が退任・退職した場合には、当該退任・退職の時点でベスティングされていないRSUは、何らの対価の支払もなく全て自動的に失効します。もっとも、一定の正当な事由により退任・退職した場合には当該退任・退職した時点以降も継続して在任又は在職しているものとみなしてベスティングされ、死亡により退任・退職した場合には、当該退任・退職の日において、その全部につきベスティングされます。

(2)対象期間中に下記①乃至⑥のいずれかに掲げる事項が当社の株主総会(ただし、②において当社の株主総会による承認を要しない場合及び⑥においては、当社の取締役会)で承認された場合又は⑦に掲げる当社の株式の譲渡に係る最終契約が締結された場合には、当該各号に掲げる事項に係る行為(以下「組織再編等」といいます。)の実行に伴って対象者が退任・退職することが予定されているときに限り、当該対象者が保有するRSUは、当該①乃至⑥のいずれかに掲げる事項の承認又は⑦に掲げる株式譲渡に係る最終契約の締結の日(本項に基づくベスティングとの関係では、以下、当該日を「権利確定日」といいます。)において、その全部につきベスティングされます。ただし、当該権利確定日後において、当該組織再編等が実行されず、又は当該組織再編等の効力発生に伴って対象者が退任・退職しなかった場合は、普通株式又は金銭が交付されたことその他の事由により既に消滅した部分を除き、本項に基づくベスティングは遡って無効となるものとします。

① 当社が消滅会社となる合併契約 合併の効力発生日

② 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画(当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限ります。) 会社分割の効力発生日

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画 株式交換又は株式移転の効力発生日

④ 株式の併合(当該株式の併合によりRSUに基づき対象者に交付される普通株式が1株に満たない端数のみとなる場合に限ります。) 株式の併合の効力発生日

⑤ 当社の普通株式に会社法第108条第1項第7号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得 会社法第171条第1項第3号に規定する取得日

⑥ 当社の普通株式を対象とする株式売渡請求(会社法第179条第2項に定める株式売渡請求をいいます。) 会社法第179条の2第1項第5号に規定する取得日

⑦ KKR HKE Investment L.P.並びにその親会社、子会社、関連会社及びKKR & Co. Inc.が直接若しくは間接に支配する事業体(当社を除きます。以下、総称して「本支配株主等」といいます。)が保有する当社の株式の合計数に係る議決権の数の当社の総株主の議決権の数に対する比率(以下「支配権比率」といいます。)が30%以下になるような、第三者(本支配株主等を除きます。なお、当該第三者には当社を含みます。)に対する当社の株式の譲渡(ただし、売出し(金融商品取引法第2条第4項に定義される有価証券の売出しをいいます。)の場合を除きます。なお、当該譲渡を行う直前時点における本支配株主等の支配権比率が30%以下である場合を含みます。) 株式譲渡の実行日

<PSUの概要>

当社は、対象となる当社の役員及び執行役員に対して、一定期間の勤務継続や業績目標の達成度合に応じて株式及び金銭の交付を受ける権利であるパフォーマンス・シェア・ユニット(以下、「PSU」といいます。)を付与しております。当社が付与しているPSUの内容は以下のとおりであります(それぞれ定められた一定の条件が充足されることを、以下、本欄において「ベスティング」といいます。)。

PSU付与日

対象者の区分及び人数

(名)

PSU付与数

(個)

付与されたPSUが全てベスティングされた場合に交付の対象となる当社普通株式

ベスティング

2022年7月1日

当社取締役  3

当社執行役員 6

46,816

当社普通株式 56,177株

原則としてベスティング済みのPSU1個に対して当社普通株式0.6株の割合

権利確定日 2025年3月31日

2023年4月1日

当社取締役  3

当社執行役員 7

61,913

当社普通株式 74,295株

原則としてベスティング済みのPSU1個に対して当社普通株式0.6株の割合

権利確定日 2026年3月31日

2024年4月1日

当社取締役  3

当社執行役員 7

29,231

当社普通株式 35,072株

原則としてベスティング済みのPSU1個に対して当社普通株式0.6株の割合

権利確定日 2027年3月31日

子会社役員  2

6,916

当社普通株式 6,916株

原則としてベスティング済みのRSU1個に対して当社普通株式1株の割合

権利確定日 2027年3月31日

2024年12月1日

子会社役員  1

4,142

当社普通株式 4,142株

原則としてベスティング済みのRSU1個に対して当社普通株式1株の割合

権利確定日 2027年6月1日

 (注)1.交付金銭は、所得税源泉納付に対応するため普通株式発行の決議日の前営業日(取引が無い場合は直近取引日)における当社普通株式の終値により換算いたします。

2.ベスティング規定により、各権利確定日において、対象者が当社等の役員等又は従業員として在籍していることを条件として、各記載の割合でベスティングされます。

3.付与されたPSUが全てベスティングされた場合に交付の対象となる当社普通株式の数は、その上限数となる評価係数200%の場合で算出しております。

PSUは、当社取締役会が定める連続した3事業年度(以下「業績評価期間」といいます。)の開始する最初の事業年度に、各執行役員及び取締役の職責の大きさ等に応じて当社取締役会が定める基準金額に基づき決定される数のユニットを割り当て、業績評価期間(ただし、取締役就任前の期間を除きます。)中の勤務継続を条件として、当該業績評価期間の終了時点でその全部につき権利が確定します。そして、当該業績評価期間の終了後、権利が確定したユニットの数に、当社取締役会において予め設定した当該業績評価期間における数値目標の達成率等に応じて算定される評価係数を乗じて、各執行役員兼務取締役が保有するユニットの数を確定し、それに基づき決定された数の当社普通株式及び金銭を交付及び支給します。なお、具体的な数値目標は、原則として、相対TSR(3年評価)、調整後営業利益率(3事業年度平均)及び調整後フリー・キャッシュ・フロー比率(3事業年度平均)の中長期的な当社の企業価値の伸長を体現する指標により決定するものとし、また、1ユニットは1株に相当するものとし、その約60%については当社普通株式により交付し、残り約40%については、各執行役員兼務取締役において納税資金に充当することを目的として、これを金銭に換算して支給するものとします。PSUの詳細については下記のとおりです。

原則として、所定のベスティング日において、対象者が当社又はその子会社の役員等又は従業員として在籍していることを条件として、ベスティングが行われます。ベスティングが行われた場合には、対象者は、原則として、当社から付与される所定の金銭報酬債権(ベスティング済みのPSUの数に応じた所定の数の普通株式の公正な価格に相当する額の金銭報酬債権)を現物出資することにより、ベスティング日が属する事業年度に関する期末決算を発表した日が属する月の翌月末日までに(ただし、適用あるベスティング日が属する事業年度の末日から2ヶ月半後の日より前に)、ベスティング済みのPSUの数に応じた所定の数(ベスティング済みのPSU1個に対して所定の割合の当社普通株式の数)の当社普通株式及び所定の金銭を受領する権利を有します。

ベスティングされるPSUの個数は、原則として、対象者のPSUの付与数となります。ただし、交付する普通株式の数及び金銭の額は、以下の算式により算出します。ただし、1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。

交付する普通株式の数=ベスティング済みPSUの数×評価係数(注1)×60%

交付する金銭の額=(ベスティング済みPSUの数×評価係数-交付する普通株式の数)×株式交付時株価

(注1) 評価係数は、以下の算式に基づき、以下の各数値目標の達成率に応じて、当社の取締役会が合理的な方法により算出するものとします。

評価係数=①の達成率×25%+②の達成率×25%+③の達成率×25%+④の達成率×25%

① フィラデルフィア半導体指数と比較した相対TSR(3年評価)

①の達成率は、フィラデルフィア半導体指数の成長率を100%とした場合における当社の相対TSR(3年評価)の数値に基づいて、0~2倍の適用幅を基準として算出されます。

※ 相対TSR(3年評価)は、評価期間におけるキャピタルゲインと配当による収益を合わせた株主総利回りを以て算出します。

② TOPIXと比較した相対TSR(3年評価)

②の達成率は、TOPIXの成長率を100%とした場合における当社の相対TSR(3年評価)の数値に基づいて、0~2倍の適用幅を基準として算出されます。

※ 相対TSR(3年評価)は、評価期間におけるキャピタルゲインと配当による収益を合わせた株主総利回りを以て算出します。

③ 調整後営業利益率(3事業年度平均)

③の達成率は、3事業年度平均の調整後営業利益率の数値に基づいて、0~2倍の適用幅を基準として算出されます。

④ 調整後フリー・キャッシュ・フロー比率(3事業年度平均)

④の達成率は、3事業年度平均の調整後フリー・キャッシュ・フロー比率の目標値と実績値を比較し、実績値が目標値と同水準の場合に100%と設定しております。また達成率に応じて0~2倍の比率で変動します。

株式交付時株価は、対象者に対して交付する普通株式の発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における普通株式が上場された金融商品取引所又は証券取引市場における普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。ただし、普通株式が金融商品取引所又は証券取引市場に上場されていない場合には、当該ベスティング済みPSUがベスティングされた時点における当社が合理的に算出した普通株式の公正な価格とします。

対象者が退任・退職した場合については以下のとおりとします。

(1)対象期間において、対象者が退任・退職した場合には、当該退任・退職の時点でベスティングされていないPSUは、何らの対価の支払もなく全て自動的に失効します。もっとも、一定の正当な事由により退任・退職した場合には当該退任・退職した時点以降も継続して在任又は在職しているものとみなしてベスティングされ、死亡により退任・退職した場合には、当該退任・退職の日において、その全部につきベスティングされます。

(2)対象期間中に下記①乃至⑥のいずれかに掲げる事項が当社の株主総会(ただし、②において当社の株主総会による承認を要しない場合及び⑥においては、当社の取締役会)で承認された場合又は⑦に掲げる当社の株式の譲渡に係る最終契約が締結された場合には、当該各号に掲げる事項に係る行為(以下「組織再編等」といいます。)の実行に伴って対象者が退任・退職することが予定されているときに限り、当該対象者が保有するPSUは、当該①乃至⑥のいずれかに掲げる事項の承認又は⑦に掲げる株式譲渡に係る最終契約の締結の日(本項に基づくベスティングとの関係では、以下、当該日を「権利確定日」といいます。)において、その全部につきベスティングされます。ただし、当該権利確定日後において、当該組織再編等が実行されず、又は当該組織再編等の効力発生に伴って対象者が退任・退職しなかった場合は、普通株式又は金銭が交付されたことその他の事由により既に消滅した部分を除き、本項に基づくベスティングは遡って無効となるものとします。

① 当社が消滅会社となる合併契約 合併の効力発生日

② 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画(当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限ります。) 会社分割の効力発生日

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画 株式交換又は株式移転の効力発生日

④ 株式の併合(当該株式の併合によりPSUに基づき対象者に交付される普通株式が1株に満たない端数のみとなる場合に限ります。) 株式の併合の効力発生日

⑤ 当社の普通株式に会社法第108条第1項第7号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得 会社法第171条第1項第3号に規定する取得日

⑥ 当社の普通株式を対象とする株式売渡請求(会社法第179条第2項に定める株式売渡請求をいいます。) 会社法第179条の2第1項第5号に規定する取得日

⑦ KKR HKE Investment L.P.並びにその親会社、子会社、関連会社及びKKR & Co. Inc.が直接若しくは間接に支配する事業体(当社を除きます。以下、総称して「本支配株主等」といいます。)が保有する当社の株式の合計数に係る議決権の数の当社の総株主の議決権の数に対する比率(以下「支配権比率」といいます。)が30%以下になるような、第三者(本支配株主等を除きます。なお、当該第三者には当社を含みます。)に対する当社の株式の譲渡(ただし、売出し(金融商品取引法第2条第4項に定義される有価証券の売出しをいいます。)の場合を除きます。なお、当該譲渡を行う直前時点における本支配株主等の支配権比率が30%以下である場合を含みます。) 株式譲渡の実行日

2 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

3 振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

251,943株

759,356,202

一般募集

計(総発行株式)

251,943株

759,356,202

 (注)1 「第1 募集要項 1 新規発行株式 (注)1 募集の目的及び理由」に記載のRSU又はPSUに基づき、対象者に割り当てる方法によります。

2 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

3 現物出資の目的とする財産は、当社又はその子会社から対象者に付与される所定の金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。

 

割当株数

払込金額(円)

内容

当社の取締役:5名

3,284株

9,897,976

PSU

当社の執行役員:4名

1,122株

3,381,708

PSU

当社の取締役:5名

21,859株

65,883,026

RSU

当社の執行役員:7名

38,859株

117,121,026

RSU

当社の従業員:47名

124,500株

375,243,000

RSU

当社子会社の役員:9名

50,852株

153,267,928

RSU

当社子会社の従業員:3名

11,467株

34,561,538

RSU

251,943株

759,356,202

 

 

(2)【募集の条件】

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

3,014

1株

2025年6月12日

2025年6月12日

 (注)1 「第1 募集要項 1 新規発行株式 (注)1 募集の目的及び理由」に記載のRSU又はPSUに基づき、対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。

2 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。また、恣意性を排除した価格とするため、本自己株式処分に係る当社の取締役会決議日の前営業日(2025年5月20日)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である3,014円としております。

3 本自己株式処分は、対象者に対して、当社又はその子会社から対象者に付与される所定の金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるものであり、金銭による払込みはありません。

 

(3)【申込取扱場所】

店名

所在地

株式会社KOKUSAI ELECTRIC 本店

東京都千代田区神田鍛冶町三丁目4番地

 

(4)【払込取扱場所】

店名

所在地

 (注) 当社又はその子会社から対象者に付与される所定の金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるため、該当事項はありません。

 

3【株式の引受け】

 該当事項はありません。

 

4【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

4,500,000

 (注)1 金銭以外の財産の現物出資の方法により行われるため、金銭による払込みはありません。

2 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

3 発行諸費用の概算額の内訳は、登記関連費用、弁護士費用及び有価証券届出書作成費用等の合計額であります。

 

(2)【手取金の使途】

 本自己株式処分は、当社又はその子会社から対象者に付与される所定の金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるため、金銭による払込みはありません。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

(社員持株会に係る自己株式処分)

 当社は、2025年5月21日開催の取締役会において、本自己株式処分のほかに、KOKUSAI ELECTRIC社員持株会に対して自己株式の処分(以下「社員持株会に係る自己株式処分」といいます。)を行うことを決議しています。

 社員持株会に係る自己株式処分の概要は以下のとおりです。詳細につきましては、当社の2025年5月21日付の社員持株会に係る自己株式処分についての有価証券届出書をご参照ください。

種類

当社普通株式

処分する株式の数

109,620株

処分価額

3,014円

資本組入額

処分価額の総額

330,394,680円

資本組入額の総額

申込期間

2025年6月6日~2025年9月1日

払込期日

2025年9月2日

割当予定先及び割当株数

KOKUSAI ELECTRIC社員持株会  109,620株

 (注) 処分価額の総額は、社員持株会に係る自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、社員持株会に係る自己株式処分に係る有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

 

(RSU及びPSUの付与)

 当社は、2025年5月21日開催の取締役会において、本自己株式処分のほかに、対象者へのRSU及びPSUの付与(以下「RSU及びPSU付与」といいます。)を行うことを決議しています。

 RSU及びPSU付与の概要は以下のとおりです。詳細につきましては、当社の2025年5月21日付のRSU及びPSU付与についての臨時報告書をご参照ください。

有価証券の種類

当社普通株式

発行数

212,064株

注:発行数は、全ての対象者が付与された各ユニットのベスティングのための要件を充足し、かつ、各ユニットの条件の下で最も発行数が多くなる場合を想定した数としています。

発行価格

発行価格は、各ユニットのベスティングによる当社株式の交付にかかる取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値とします。)を基礎として、普通株式の交付を受ける対象者に特に有利とならない範囲で当社の取締役会において決定します。

資本組入額

未定

注:対象者に対する各ユニットに係る株式の交付は、自己株式処分によって行われる可能性もあるため、未定としております。

発行価額の総額

639,160,896円
現物出資財産の内容:当社又はその子会社から対象者に付与される所定の金銭報酬債権

現物出資財産の価額:1株につき発行価格と同額

注:上記金額は、上記記載の発行数を前提とし、2025年5月20日の東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準とする本臨時報告書提出時点の見込額です。

資本組入額の総額

未定

注:対象者に対する各ユニットに係る株式の交付は、自己株式処分によって行われる可能性もあるため、未定としております。

株式の取得勧誘の相手方の人数

及びその内訳

RSUについて

当社の取締役2名及び執行役員8名並びに当社子会社の役員6名及び従業員7名

 

PSUについて

当社の取締役2名及び執行役員8名並びに当社子会社の役員3名

株式報酬の概要

RSUの概要

当社は、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。)及び執行役員を含む従業員並びに当社子会社の役員及び従業員に対して、RSUを付与しております。

本制度に基づくRSUについては、所定のベスティング日において、対象者が当社又は当社グループの役員等又は従業員として在籍していることを条件として、所定の割合でベスティングが行われます。

ベスティングが行われた場合には、対象者は、原則として、所定の金銭報酬債権(ベスティング済みのRSUの数に応じた所定の数の普通株式の公正な価格に相当する額の金銭報酬債権)を現物出資することにより、ベスティング済みのRSUの数に応じた所定の数(ベスティング済みのRSU1個に対して所定の割合の当社普通株式の数)の当社普通株式及び所定の金銭を受領する権利を有します。

 

PSUの概要

当社は、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除き、執行役員兼務取締役に限ります。)及び執行役員、並びに当社子会社の役員に対して、PSUを付与しております。

本制度に基づくPSUについては、当社取締役会が定める連続した3事業年度(以下、「業績評価期間」といいます。)の開始する最初の事業年度に、各執行役員及び取締役の職責の大きさ等に応じて当社取締役会が定める基準金額により決定される数のユニットを割り当て、業績評価期間(ただし、取締役就任前の期間を除きます。)中の勤務継続を条件として、当該業績評価期間の終了時点でその全部につき権利が確定します。そして、当該業績評価期間の終了後、権利が確定したユニットの数に、当社取締役会において予め設定した当該業績評価期間における数値目標の達成率等に応じて算定される評価係数を乗じて、各PSU保有者に交付又は支給する普通株式の数及び金銭の額を算出します。なお、具体的な数値目標は、原則として、相対TSR(3年評価)、調整後営業利益率(3事業年度平均)及び調整後フリー・キャッシュ・フロー比率(3事業年度平均)により決定されます。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第1【公開買付け又は株式交付の概要】

 該当事項はありません。

 

第2【統合財務情報】

 該当事項はありません。

 

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 該当事項はありません。

 

第三部【参照情報】

第1【参照書類】

 会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照ください。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 第9期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日) 2024年6月27日関東財務局長に提出

 

2【半期報告書】

 事業年度 第10期中(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日) 2024年11月11日関東財務局長に提出

 

3【臨時報告書】

(1)1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年5月21日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき臨時報告書を2024年6月28日関東財務局長に提出

(2)1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年5月21日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号の規定に基づき臨時報告書を2024年7月10日関東財務局長に提出

(3)1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年5月21日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づき臨時報告書を2025年2月10日関東財務局長に提出

(4)1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年5月21日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき臨時報告書を2025年5月21日関東財務局長に提出

 

 

4【訂正報告書】

(1)訂正報告書(上記3の臨時報告書(2)の訂正報告書)を2024年7月22日関東財務局長に提出

(2)訂正報告書(上記3の臨時報告書(2)の訂正報告書)を2024年7月29日関東財務局長に提出

 

第2【参照書類の補完情報】

 上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2025年5月21日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

 また、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2025年5月21日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社KOKUSAI ELECTRIC 本店

(東京都千代田区神田鍛冶町三丁目4番地)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第五部【特別情報】

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 該当事項はありません。