第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

20,000,000

20,000,000

 

②【発行済株式】

種類

第3四半期会計期間末

現在発行数(株)

(2023年12月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年2月7日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

(注)

7,315,800

7,315,800

東京証券取引所

(プライム市場)

単元株式数は100株であります。

7,315,800

7,315,800

(注) 提出日現在発行数には、2024年2月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません 。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

    当社は、2023年10月2日に単独株式移転によりプロパティエージェント株式会社の完全親会社として設立されたことに伴い、プロパティエージェント株式会社が発行したストックオプションとしての新株予約権は、同日をもって消滅し、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代わり、基準日における当該新株予約権の総数と同数の新株予約権を交付いたしました

    当社が交付した新株予約権の内容は以下のとおりであります。

 

   a. ミガロホールディングス株式会社第1回新株予約権

決議年月日

2014年11月14日(注)1

付与対象者の区分及び人数(名)

プロパティエージェント株式会社 取締役3

プロパティエージェント株式会社 従業員47

新株予約権の数(個)

3,775(注)2

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

30,200(注)2、3、5

新株予約権の行使時の払込金額(円)

263(注)3、5

新株予約権の行使時の行使期開

2023年10月2日~2024年9月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  263(注)5

資本組入額 132(注)5

新株予約権の行使の条件

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)6

※新株予約権の発行時(2023年10月2日)における内容を記載しております。

(注)1 プロパティエージェント株式会社第1回新株予約権の決議年月日です。

2 新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、付与株式数は8株とする。

なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

3 新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合の比率

また、当社が時価(但し、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後
行使価額

調整前
行使価額

×

時価

既発行株式数+新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

4 新株予約権の行使の条件

ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社が取締役会決議により認めた場合は、この限りでない。

ⅱ 新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場することを条件に新株予約権を行使することができるものとする。

ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

ⅳ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。

ⅴ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会で当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

5 当社は、2015年9月23日付、2017年7月26日付及び2018年3月8日付で普通株式1株につき、普通株式2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

6 組織再編行為時の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

 

 

b. ミガロホールディングス株式会社第2回新株予約権

決議年月日

2017年12月1日(注)1

付与対象者の区分及び人数(名)

プロパティエージェント株式会社 従業員77

新株予約権の数(個)

11,400(注)2

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

22,800(注)2、3、5

新株予約権の行使時の払込金額(円)

872(注)3、5

新株予約権の行使時の行使期開

2023年10月2日~2027年3月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  872(注)5

資本組入額 436(注)5

新株予約権の行使の条件

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)6

※新株予約権の発行時(2023年10月2日)における内容を記載しております。

(注)1 プロパティエージェント株式会社第2回新株予約権の決議年月日です。

2 新株予約権の目的たる株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は2株とする。

なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、新株予約権の割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

3 新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後
行使価額

調整前
行使価額

×

時価

既発行株式数+新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

 

4 新株予約権の行使の条件

ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社が取締役会決議により認めた場合は、この限りでない。

ⅱ 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

ⅲ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。

ⅳ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、新株予約権の権利行使を認めない。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

5 当社は、2018年3月8日付で普通株式1株につき、2株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

6 組織再編行為時の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注(2)に準じて決定する。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、注(3)で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記iiiに従って決定される新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ 新株予約権の行使の条件

注(4)に準じて決定する。

ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。

ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

ⅸ 新株予約権の取得条項

下記に準じて決定する。

① 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

② 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

(a)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(b)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

(c)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

③ 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

 

c. ミガロホールディングス株式会社第3回新株予約権

決議年月日

2021年11月8日(注)1

付与対象者の区分及び人数(名)

プロパティエージェント株式会社 従業員4

新株予約権の数(個)

10,300(注)2

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

10,300(注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円)

2,950(注)3

新株予約権の行使時の行使期開

2023年11月25日~2031年9月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  2,950(注)5

資本組入額 1,475(注)5

新株予約権の行使の条件

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)6

※新株予約権の発行時(2023年10月2日)における内容を記載しております。

(注)1 プロパティエージェント株式会社第4回新株予約権の決議年月日です。

2 新株予約権の目的たる株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。

なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、新株予約権の割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

3 新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後
行使価額

調整前
行使価額

×

時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

4 新株予約権の行使の条件

ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、新株予約権者がこれらの地位をすべて喪失する前に、当該新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会決議により認めた場合は、この限りでない。

ⅱ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、新株予約権者がこれらの地位をすべて喪失する前に取締役会決議により認めた場合を除き、当該新株予約権者は、その保有する新株予約権を行使することができないものとする。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

ⅳ 新株予約権者は、割当てられた新株予約権個数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。

5 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記i記載の資本金等増加限度額から上記iに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

6 組織再編行為時の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注(2)に準じて決定する。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、注(3)で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記iiiに従って決定される新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ 新株予約権の行使の条件

注(4)に準じて決定する。

ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

注(5)に準じて決定する。

ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

ⅸ 新株予約権の取得条項

下記に準じて決定する。

① 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

(a)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案上記「新株予約権の行使期間」

(b)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

(c)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

② 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

 

d. ミガロホールディングス株式会社第4回新株予約権

決議年月日

2022年6月29日(注)1

付与対象者の区分及び人数(名)

プロパティエージェント株式会社 取締役2

新株予約権の数(個)

18,000(注)2

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

18,000(注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1,552(注)3

新株予約権の行使時の行使期開

2024年7月15日~2032年3月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  1,552(注)5
資本組入額  776(注)5

新株予約権の行使の条件

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)6

※新株予約権の発行時(2023年10月2日)における内容を記載しております。

(注)1 プロパティエージェント株式会社第5回新株予約権の決議年月日です。

2 新株予約権の目的たる株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。

なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、新株予約権の割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

3 新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合の比率

当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後
行使価額

調整前
行使価額

×

時価

既発行株式数+新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

4 新株予約権の行使の条件

ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役の地位を有することを要する。ただし、新株予約権者が当社の取締役を退任する前に、当該新株予約権者の退任後の権利行使につき正当な理由があると取締役会決議により認めた場合は、この限りでない。

ⅱ 新株予約権者が当社の取締役又は従業員の地位を有しなくなった場合、新株予約権者が当社の取締役を退任する前に取締役会決議により認めた場合を除き、当該新株予約権者は、その保有する新株予約権を行使することができないものとする。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

ⅳ 新株予約権者は、割当てられた新株予約権個数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。

5 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記i記載の資本金等増加限度額から上記iに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

6 組織再編行為時の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注(2)に準じて決定する。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、注(3)で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記iiiに従って決定される新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ 新株予約権の行使の条件

注(4)に準じて決定する。

ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

注(5)に準じて決定する。

 

ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

ⅸ 新株予約権の取得条項

下記に準じて決定する。

①以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

(a)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(b)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

(c)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

②当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

 

e. ミガロホールディングス株式会社第5回新株予約権

決議年月日

2022年6月29日(注)1

付与対象者の区分及び人数(名)

プロパティエージェント株式会社 代表取締役1

新株予約権の数(個)

84,000(注)2

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

84,000(注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1,446(注)3

新株予約権の行使時の行使期開

2024年7月15日~2032年3月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  1,446(注)5
資本組入額  723(注)5

新株予約権の行使の条件

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)6

※新株予約権の発行時(2023年10月2日)における内容を記載しております。

(注)1 プロパティエージェント株式会社第6回新株予約権の決議年月日です。

2 新株予約権の目的たる株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。

なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、新株予約権の割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

3 新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合の比率

 

 

当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後
行使価額

調整前
行使価額

×

時価

既発行株式数+新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

4 新株予約権の行使の条件

ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役の地位を有することを要する。ただし、新株予約権者が当社の取締役を退任する前に、当該新株予約権者の退任後の権利行使につき正当な理由があると取締役会決議により認めた場合は、この限りでない。

ⅱ 新株予約権者が当社の取締役又は従業員の地位を有しなくなった場合、新株予約権者が当社の取締役を退任する前に取締役会決議により認めた場合を除き、当該新株予約権者は、その保有する新株予約権を行使することができないものとする。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

ⅳ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権個数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。

5 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記i記載の資本金等増加限度額から上記iに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

6 組織再編行為時の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注(2)に準じて決定する。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、注(3)で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記iiiに従って決定される新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ 新株予約権の行使の条件

注(4)に準じて決定する。

ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

注(5)に準じて決定する。

ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

ⅸ 新株予約権の取得条項

下記に準じて決定する。

①以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

(a)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(b)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

(c)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

②当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

 

 

②【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金

増減額

(千円)

資本金

残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2023年10月2日~

2023年12月31日

(注)

7,315,800

7,315,800

70,000

70,000

70,000

70,000

(注) 発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加額は、2023年10月2日に単独株式移転により当社が設立されたことによるものであります。

 

(5)【大株主の状況】

 当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

 

(6)【議決権の状況】

 当第3四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができません。また、当社は2023年10月2日に単独株式移転により完全親会社として設立されたため、直近の基準日である2023年9月30日現在の株主名簿の記載内容も確認できず、記載することができません。

 

2【役員の状況】

 当社は、2023年10月2日に単独株式移転により純粋持株会社として設立され、当事業年度が第1期となるため、当四半期報告書の提出日現在における当社役員の状況を記載しております。

 なお、設立日である2023年10月2日から当四半期報告書の提出日までの役員の異動はありません。

 

男性8名、女性0名(役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

中西 聖

1977年2月8日

1992年6月

西砂建設株式会社入社

1997年7月

大芳計画株式会社入社

1998年10月

株式会社ヴェルシステムズ入社

2004年2月

プロパティエージェント株式会社設立 代表取締役社長就任(現任)

2004年12月

株式会社ライフスペースクリエーション 取締役就任

2010年4月

日本プロパティ開発株式会社

取締役就任(現任)

2020年8月

DXYZ株式会社

代表取締役就任(現任)

2021年4月

アヴァント株式会社

取締役就任(現任)

2021年11月

バーナーズ株式会社

代表取締役就任(現任)

2023年10月

当社代表取締役就任(現任)

 

(注)3

371,800

取締役

村田 貴志

1979年12月9日

2006年2月

プロパティエージェント株式会社

入社

2014年10月

プロパティエージェント株式会社

取締役就任(現任)

2023年10月

当社取締役就任(現任)

2024年1月

株式会社AKIコマース

代表取締役就任(現任)

株式会社アソシア・プロパティ

代表取締役就任(現任)

 

(注)3

51,200

取締役

経営企画部部長

財務経理部部長

人事総務部部長

岩瀬 晃二

1983年7月21日

2006年12月

有限責任監査法人トーマツ入所

2011年10月

デロイトトーマツファイナンシャル

アドバイザリー株式会社転籍

2014年10月

プロパティエージェント株式会社

入社

2015年6月

プロパティエージェント株式会社

取締役就任(現任)

2021年4月

アヴァント株式会社

監査役就任(現任)

2023年10月

当社取締役就任(現任)

 

(注)3

取締役

井河 元広

1965年6月15日

1988年9月

株式会社富洋ハウジング入社

1993年1月

株式会社シティエステート入社

1993年11月

株式会社グリーンフロンティア入社

1996年6月

株式会社三栄建築設計入社

1999年8月

レジデスト株式会社設立

代表取締役就任(現任)

2018年6月

プロパティエージェント株式会社

取締役就任

2023年10月

当社取締役就任(現任)

 

(注)3

8,000

取締役

黒田 恵吾

1972年9月22日

1995年4月

シャープ株式会社入社

2000年7月

UBS証券入社

2002年6月

株式会社ローン・スター・ジャパン・アクイジッションズ入社

2007年9月

ブラックストーン・グループ・ジャパン株式会社入社

2013年10月

クロスパス・アドバイザーズ株式会社 代表取締役就任(現任)

2020年6月

プロパティエージェント株式会社

取締役就任

2023年10月

当社取締役就任(現任)

 

(注)3

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

(常勤)

長島 良一

1958年7月25日

1982年4月

三井石油開発株式会社入社

1992年12月

株式会社マップインターナショナル入社

1994年12月

同社管理本部長

2000年8月

株式会社インフォプラント入社

経営企画室長

2001年10月

同社取締役管理本部長

2005年11月

執行役員財務部門本部長

2010年10月

株式会社クロス・マーケティング入社 経営管理部長

2011年10月

株式会社クロス・コミュニケーション 監査役就任

2012年1月

株式会社ディープインパクト入社

2014年6月

プロパティエージェント株式会社

監査役就任(現任)

2023年10月

当社監査役就任(現任)

 

(注)4

監査役

(非常勤)

中川 紘平

1977年10月2日

2001年4月

最高裁判所司法研修所入所

2002年10月

第一東京弁護士会登録

2002年10月

TMI総合法律事務所入所

2013年1月

同事務所パートナー

2014年5月

ニューヨーク州弁護士登録

2016年4月

東京大学法科大学院客員准教授

2017年2月

NEXAGE法律事務所開設

2017年6月

プロパティエージェント株式会社

監査役就任

2018年3月

スローガン株式会社

監査役就任(現任)

2023年10月

当社監査役就任(現任)

 

(注)4

監査役

(非常勤)

金  誠智

1987年1月13日

2009年3月

有限責任監査法人トーマツ入所

2014年6月

株式会社リプライス入社

経営企画室長

2017年4月

株式会社カチタス兼務

IPO準備室長兼内部監査室長

2018年4月

株式会社カチタス

経営企画室長兼内部監査室長

株式会社リプライス

管理部長兼経営企画室長

2020年9月

アイスリー株式会社設立

代表取締役社長(現任)

2023年6月

プロパティエージェント株式会社

監査役就任

2023年10月

当社監査役就任(現任)

 

(注)4

431,000

(注)1.取締役 井河元広、黒田恵吾は、社外取締役であります。

2.監査役 長島良一、中川紘平、金誠智は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2023年10月2日から2025年3月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。

4.監査役の任期は、2023年10月2日から2027年3月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。