第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

96,600株

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株であります。

 (注)1.募集の目的及び理由

当社は、2025年5月9日開催の当社取締役会において、当社の監査等委員でない取締役(社外取締役を除きます。以下「取締役」といいます。)及び執行役員(以下「取締役等」といいます。)の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にすることで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として導入しております業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust)」(以下「本制度」といいます。)に係る役員株式給付規程を踏まえ、本制度に基づいて取締役等への給付をおこなうために設定している信託に対する自己株式の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)をおこなうことについて決議いたしました。本自己株式処分の形式的な割当予定先は、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)であります。株式会社日本カストディ銀行(信託E口)は、当社とみずほ信託銀行株式会社との間で当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者(再信託受託者を株式会社日本カストディ銀行)とする信託契約(以下「本信託契約」といいます。また、本信託契約に基づいて設定されている信託を「本信託」といいます。)を締結することによって設定されている信託口であります。一方、上記のとおり、本自己株式処分は、本制度に基づいて取締役等へ給付するためにおこなわれるものであり、当社に対する役務提供の対価として取締役等に対して株式を割り当てる場合と実質的に同一であります。

2.振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

3.本有価証券届出書の対象とした募集は、本制度の対象となる取締役等に対する、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。当社は、これに併せて、本制度に基づいて取締役等への給付をおこなうために本信託に対する本自己株式処分をおこないます。

 

 

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

96,600株

206,144,400

一般募集

計(総発行株式)

96,600株

206,144,400

 (注)1.募集の相手方の人数及びその内訳は、次のとおりであります。

当社の取締役   4名  53,300株

当社の執行役員  6名  43,300株

なお、上記「1 [新規発行株式]」の(注)1.に記載のとおり、取締役等には、役位及び業績達成度等により定まるポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)を給付します。したがいまして、上記株式数は最大数であり、実際に取締役等に給付される当社株式等の数は、取締役等の役位及び業績達成度等により変動いたします。

2.本制度に基づく取締役等に対する給付は信託を通じておこなわれることから、本自己株式処分の形式的な割当予定先は、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)であります。本自己株式処分は、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)対する第三者割当の方法により実施するものであり、発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、自己株式処分であるため、払込金額は資本組入れされません。

 

 

(2)【募集の条件】

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

2,134

100株

2025年5月26日(月)

2025年5月26日(月)

 (注)1.募集の相手方の人数及びその内訳は、次のとおりであります。

当社の取締役   4名  53,300株

当社の執行役員  6名  43,300株

なお、上記「1 [新規発行株式]」の(注)1.に記載のとおり、取締役等には、役位及び業績達成度等により定まるポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。したがいまして、上記株式数は最大数であり、実際に取締役等に給付される当社株式等の数は、取締役等の役位及び業績達成度等により変動いたします。

2.本制度に基づく取締役等に対する給付は信託を通じておこなわれることから、本自己株式処分の形式的な割当予定先は、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)であります。本自己株式処分は、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)に対する第三者割当の方法により実施するものであり、発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、自己株式処分であるため、払込金額は資本組入れされません。

3.本自己株式処分に係る申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契約」を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。

4.本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社及び株式会社日本カストディ銀行(信託E口)との間で「株式総数引受契約」を締結しない場合は、本自己株式処分はおこなわれません。

 

※ 株式給付信託(BBT)の内容

(1) 概要

 本制度は、予め当社が定めた役員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした取締役等に対し、当社株式等を給付する仕組みです。

 当社は、取締役等に役位及び業績達成度等により定まるポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。取締役等に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。当社は、取締役等に対して中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とし、2018年度から現在に至るまで本制度を導入しております。

 当社は、役員株式給付規程に基づき取締役等に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、みずほ信託銀行株式会社(再信託先:株式会社日本カストディ銀行)(以下「信託銀行」といいます。)に金銭を信託(他益信託)します。信託銀行は、役員株式給付規程に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当する数の当社株式を取引所市場を通じて又は当社からの第三者割当によって取得します。また、第三者割当については、信託銀行と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の募集株式の総数引受契約書に基づいておこなわれます。

 議決権行使については、信託管理人が信託銀行に対して議決権不行使指図を行い、信託銀行はかかる指図に従い議決権を行使しないこととします。なお、信託管理人には、当社と利害関係のない第三者が就任します。

 

(2) 受益者の範囲

取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

 

<株式給付信託(BBT)の仕組み>

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① 当社は、株主総会において、本制度についての役員報酬の決議を得て、株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、役員株式給付規程を制定します。

② 当社は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。

③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④ 当社は、役員株式給付規程に基づき取締役等にポイントを付与します。

⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

⑥ 本信託は、取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者(以下「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

 

 

(3)【申込取扱場所】

店名

所在地

オイレス工業株式会社 企画管理本部 総務部

神奈川県藤沢市桐原町8番地

 

 

(4)【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社みずほ銀行 東京法人営業部

東京都千代田区丸の内1丁目3番3号

 

 

3【株式の引受け】

 該当事項はありません。

 

 

4【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

206,144,400

154,000

205,990,400

 (注) 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。

 

 

(2)【手取金の使途】

 本自己株式処分により調達する資金については、全額を払込期日以降の諸費用支払い等の運転資金として充当する予定です。

 なお、支出実行までの資金管理については、当社預金口座にて管理をおこないます。

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

 該当事項はありません。

 

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第1【公開買付け又は株式交付の概要】

 該当事項はありません。

 

 

第2【統合財務情報】

 該当事項はありません。

 

 

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 該当事項はありません。

 

 

第三部【参照情報】

第1【参照書類】

 会社の概況及び事業の概況等法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照下さい。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 第73期(自2023年4月1日 至2024年3月31日) 2024年6月28日 関東財務局長に提出

 

 

2【半期報告書】

 事業年度 第74期中(自2024年4月1日 至2024年9月30日) 2024年11月13日 関東財務局長に提出

 

 

3【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年5月9日)までに、提出した臨時報告書は以下の通りです。

 2024年7月1日、関東財務局長に提出

 金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書

 2025年3月6日、関東財務局長に提出

 金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づく臨時報告書

 

 

第2【参照書類の補完情報】

 参照書類である有価証券報告書(第73期事業年度)及び半期報告書(第74期中)(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2025年5月9日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。

 また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はないと判断しております。

 

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

オイレス工業株式会社

(神奈川県藤沢市桐原町8番地)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

 

第五部【特別情報】

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 該当事項はありません。