第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

16,000,000

16,000,000

 

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2022年10月31日)

提出日現在発行数(株)

(2023年1月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

11,195,600

11,195,600

東京証券取引所

(プライム市場)

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

11,195,600

11,195,600

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日

2022年10月19日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社の従業員             206

当社完全子会社の取締役及び従業員   10

新株予約権の数(個)

4,999

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

普通株式 499,900 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

520 (注)2

新株予約権の行使期間

2024年10月20日から2032年10月19日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   520
資本組入額  260

新株予約権の行使の条件

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を得なければならない。

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

(注)1.本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は100株であります。

 ただし当社が株式分割(当社普通株式の無償割当を含む以下同じ)または株式併合を行う場合次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとするかかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ調整の結果1株未満の端数が生じた場合はこれを切り捨てるものとする

 調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする

2.新株予約権の行使により出資される財産の価額は当該新株予約権を行使することにより交付を受

  けることができる株式1株当たり払込金額(以下、「行使価額という)に各新株予約権の目的

  である数を乗じた金額とする当初行使価額は本新株予約権の割当日における東京証券取引所に

  おける当社普通株式の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)とす

  るなお当社が株式分割または株式併合を行う場合は次の算式により行使価額を調整し調整

  により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする

  調整後行使価額=調整前行使価額×――――――――――

分割・併合の比率

また当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合当社は行使価額を調整することができるものとする当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は次の算式により行使価額は調整され調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする

新規発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

既発行株式数+――――――――――――――――――――

1株当たり時価

調整後行使価額=調整前行使価額×―――――――――――――――――――――――――――

既発行株式数+新規発行(処分)株式数

なお上記計算式中の既発行株式数とは当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数としまた自己株式の処分の場合には新規発行株式数処分する自己株式数に読み替えるものとする

3.新株予約権の行使の条件

  ①新株予約権の割当を受けた者は権利行使時においても当社または当社子会社の取締役または

   従業員の地位にあることを要するただし当社または当社子会社の取締役を任期満了により退

   任した場合定年退職した場合等正当な理由があり当社取締役会において認められた場合はこ

   の限りではない

  ②新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない

 

4.新株予約権の取得の条項

  ①当社が消滅会社となる合併契約当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画

   たは当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき

   は当社は当社取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる

  ②新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合(ただし取締役会において正

   当な理由があると認められた場合を除く)または当社所定の書面により新株 予約権の全部又

   は一部を放棄した場合当社は新株予約権を無償で取得する

5.組織再編行為の際の取り扱い

  当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株

  式移転(以下これらを総称して組織再編行為という)をする場合において組織再編行為の

  効力発生の時点において残存する新株予約権(以下残存新株予約権という)の新株予約権者

  に対しそれぞれの場合につき会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以

  下再編対象会社という)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする

  この場合においては残存新株予約権は消滅し再編対象会社は新株予約権を新たに発行するもの

  とするただし以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を合併契約吸収

  分割契約新設分割計画株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとす

  る

  ①交付する再編対象会社の新株予約権の数

   残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものと

   する

  ②新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

   再編対象会社の普通株式とする

  ③新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

   組織再編行為の条件等を勘案の上上記「新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類」に

   準じて決定する

  ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

   交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は組織再編行為の条件等を勘案

   の上上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」で

   定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株

   予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする

  ⑤新株予約権を行使できる期間

   上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発

   生日のいずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の最終日

   までとする

  ⑥新株予約権の行使の条件

   上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する

  ⑦新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準

   備金に関する事項

   上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて

   決定する

  ⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

   譲渡による新株予約権の取得については再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設

   置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする

  ⑨新株予約権の取得事由及び条件

   上記「新株予約権の取得の条項」に準じて決定する

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

      該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額

(千円)

資本準備金残高

(千円)

2018年3月31日

(注)1

999,000

1,000,000

10,000

2018年4月24日

(注)2

1,000,000

2,000,000

34,000

44,000

34,000

34,000

2018年7月26日

(注)3

465,000

2,465,000

909,075

953,075

909,075

943,075

2018年8月28日

(注)4

93,000

2,558,000

181,815

1,134,890

181,815

1,124,890

2019年2月1日~

2019年4月30日

(注)2

10,600

2,568,600

1,568

1,136,458

1,568

1,126,458

2019年6月12日

(注)5

2,568,600

5,137,200

1,136,458

1,126,458

2019年8月1日~

2019年12月31日

(注)2

91,200

5,228,400

6,210

1,142,668

6,210

1,132,668

2020年1月11日

(注)5

5,228,400

10,456,800

1,142,668

1,132,668

2020年1月12日~

2020年10月31日

(注)2

712,800

11,169,600

882,372

2,025,041

882,372

2,015,041

2020年11月1日~

2021年2月28日

(注)2、6

26,000

11,195,600

884

2,025,925

884

2,015,925

 (注)1.株式分割(1:1,000)によるものであります。

2.新株予約権の行使によるものであります。

3.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格    4,250円

引受価額    3,910円

資本組入額   1,955円

払込金総額 1,818,150千円

4.第三者割当増資(オーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連した第三者割当増資)

割当価格    3,910円

資本組入額   1,955円

払込金総額 363,630千円

    5.株式分割(1:2)によるものであります。

    6. 2020年11月1日から2021年2月28日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が26,000株、資

      本金及び資本準備金がそれぞれ884千円増加しております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2022年10月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

9

25

35

30

12

3,153

3,264

所有株式数

(単元)

5,448

5,299

58,971

3,284

92

38,785

111,879

7,700

所有株式数

の割合(%)

4.869

4.736

52.709

2.935

0.082

34.666

100.0

(注)自己株式276,106株は、「個人その他」に2,761単元、「単元未満株式の状況」に6株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2022年10月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社SHINKインベストメント

東京都港区浜松町2丁目2-15

4,800

43.96

株式会社カプセルコーポレーション

東京都港区芝5丁目27-3

720

6.59

佐谷進

東京都港区

583

5.34

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11番3号

460

4.22

山本 卓司

東京都港区

355

3.26

auカブコム証券株式会社

東京都千代田区大手町1丁目3番2号

215

1.98

西村 裕二

東京都渋谷区

177

1.62

SBI Ventures Two株式会社

東京都港区六本木1丁目6-1

165

1.51

株式会社 SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

117

1.08

加畑 雅之

東京都品川区

93

0.86

7,685

70.41

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2022年10月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

276,100

完全議決権株式(その他)

普通株式

10,911,800

109,118

完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

7,700

発行済株式総数

 

11,195,600

総株主の議決権

 

109,118

 

 

②【自己株式等】

                                         2022年10月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計(株)

発行済株式総数

に対する所有

株式数の割合(%)

㈱プロレド・パートナーズ

東京都港区芝公園1-1-1

住友不動産御成門タワー7F

276,100

 

276,100

2.47

276,100

 

276,100

2.47

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

37

45,029

当期間における取得自己株式

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(単元未満株式の受渡請求による受渡)

保有自己株式数

276,106

276,106

(注)1.当期間における取得自己株式には、2023年1月1日から有価証券報告書提出日までの自己株式買取りによる株

     式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

(1)配当の基本的な方針

 当社は、現時点で成長過程にあるため、内部留保の充実を図り、事業拡大と事業の効率化のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

 そのため、創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。

 将来的には、財政状態及び経営成績等を勘案しながら株主への利益配分を検討いたしますが、今後の配当実施の可能性及び実施時期については未定であります。

 剰余金の配当を行う場合には、年1回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことが出来る旨を定款に定めております。

 なお、内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応できる経営組織体制強化の財源として

利用していく予定であります。

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社グループは、健全かつ透明な企業活動のために、意思決定・業務遂行・監督の3つが適切に機能する経営体制の構築によって、企業価値の最大化を目指すことを、コーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

 

② 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

 当社は、経営に関する意思決定及び監督機関として取締役会を設置し、監査機関として監査役会並びに会計

監査人を設置しております。
 取締役の任期は2年であり、株主総会において信任を問うこととしております。

    ロ.当該体制を採用する理由

 当社は、経営戦略の適時かつ適切な遂行を進める一方で、社会的信用の向上を目的として経営の健全性、透明性を確保するために当該企業統治の体制を採用しております。

 当社の経営組織、及びコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりであります。

 

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a.取締役会

 当社の取締役会は、取締役5名(うち社外取締役3名)で構成されております。取締役会は必要な場合に

迅速な意思決定ができるよう、月1回開催する定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催して

おります。取締役会では経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、取締役から業務執行状況の

報告を適時受け、取締役の業務執行を監督しております。

 

b.監査役会

 当社の監査役会は、常勤監査役1名と非常勤監査役2名で構成されており、3名全員が社外監査役であり

ます。監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、適宜発言しております。監査役は、毎期監査計画を立

案し、監査計画に基づく監査を行うとともに、毎月1回監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役

会を開催しております。

 また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に意見交換を行うことにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。

 なお、取締役会及び監査役会の構成員の氏名については、後記「(2)役員の状況」をご参照ください。

 

   ③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

 社内業務全般にわたる諸規程の整備など、職務権限と責任を明確化し、適切な相互牽制機能を業務プロセスに

組み込むなど、適正な業務執行を確保するための内部統制システムの構築に努めております。また、当社内部監

査人は、業務活動全般に関し、その妥当性や会社資源の活用状況、法律、法令、社内規程の遵守状況について内

部監査を行い、内部統制システムが有効に機能しているかどうかを確認するとともに、具体的な助言や勧告を行

い、業務の改善や問題発生の未然の防止を図っております。

 

ロ.リスク管理体制の整備の状況
事業等のリスクの管理については、各担当役員を中心として各部門において継続的な監視、把握を行い、か

つ、審議機関である部長会において事業等のリスク管理状況の報告・検討を行っており、必要に応じて取締役会

等において適切な対応を検討、決定しております。また、内部監査において事業等のリスク管理が適切に行われ

ているかの確認を行っています。

 

④ 取締役の定数

 当社の取締役は10名以内とする旨、定款で定めております。

 

⑤ 取締役の選任の決議要件

     当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主

    が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票

    によらないものとする旨を定款に定めております。

 

   ⑥ 取締役会決議による自己株式の取得

     当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定

    款に定めております。これは、機動的な資本政策の実施を可能にするためであります。

 

   ⑦ 取締役会決議による取締役及び監査役の責任免除

     当社は取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる

    取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の定める

    限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び

    監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

 

   ⑧ 取締役会決議による中間配当

     当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年4月30日を基準日として、中間配

    当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためでありま

    す。

 

   ⑨ 責任限定契約の内容の概要

     当社と社外取締役及び社外監査役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的とし

    て、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しておりま

    す。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任

    限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大

    な過失がないときに限られます。

 

   ⑩ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

    イ.被保険者の範囲

     当社およびすべての子会社の全ての取締役及び監査役

    ロ.保険契約の内容の概要

     被保険者が①の会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなさ

     れたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を保証するものであります。ただし贈収賄などの犯

     罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の

     適正性が損なわれないように措置を講じています。保険料は全額当社が負担します。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 7名 女性 1名(役員のうち女性の比率 13%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

佐谷 進

1976年5月13日

2002年4月 ジェミニ・コンサルティング・ジャパン・インク 入社

2002年11月 ブーズ・アレン・アンド・ハミルトン株式会社(現PwCコンサルティング合同会社) 編入

2005年4月 ジャパン・リート・アドバイザーズ株式会社 入社

2008年4月 当社 設立 代表取締役

      (現任)

注1

5,383,000

注5

専務取締役

山本 卓司

1979年7月2日

2002年4月 株式会社リクルート(現株式会社リクルートホールディングス)入社

2007年5月 アクセンチュア株式会社 入社

2009年12月 当社 入社 パートナー

2016年10月 当社 取締役営業本部長

2018年11月 当社 専務取締役(現任)

注1

1,075,600

注6

社外取締役

若杉 忠弘

1977年10月4日

2002年4月 ジェミニ・コンサルティング・ジャパン・インク 入社

2002年11月 ブーズ・アレン・アンド・ハミルトン株式会社(現PwCコンサルティング合同会社) 編入

2010年7月 Dagosa Consulting, Ltd. 入社

2013年4月 株式会社グロービス 入社

2013年4月 一般社団法人ポジティブ心理学協会 理事(現任)

2015年7月 株式会社グロービス ディレクター

2015年7月 学校法人グロービス経営大学院 教授(現任)

2017年12月 当社 取締役(現任)

2019年2月 一般社団法人人生100年生き方塾 理事(現任)

2020年7月 株式会社グロービス ファカルティ・ディレクター(現任)

注1

4,000

社外取締役

柳沢 和正

1983年3月25日

2007年4月 マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク 入社

2010年3月 モルガン・スタンレー証券株式会社(現 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社) 入社

2011年4月 合同会社ロゴス・パートナーズ設立 代表社員(現任)

2013年9月 マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク 再入社

2019年1月 同社 パートナー

2022年1月 当社 取締役(現任)

2022年3月 株式会社プロジェクトカンパニー 取締役(現任)

注1

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

社外取締役

古川 徳厚

1981年5月1日

2007年4月 マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク・ジャパン 入社

2010年7月 アドバンテッジパートナーズ有限責任事業組合(現 (株)アドバンテッジパートナーズ)入社

2014年12月 (株)ピクセラ 社外取締役

2016年10月 (株)エムピーキッチン 社外取締役

2016年10月 J-FOODS HONG KONG LIMITED DIRECTOR

2018年1月 アドバンテッジアドバイザーズ(株)出向 取締役

2019年6月 (株)Eストアー 社外取締役

2019年10月 (株)ひらまつ 社外取締役

2020年3月 アークランドサービスホールディングス(株) 社外取締役(現任)

2020年3月 日本パワーファスニング(株) 社外取締役(現任)

2020年6月 アドバンテッジアドバイザーズ(株)取締役/パートナー

2022年9月 グロースパートナーズ(株) 代表取締役(現任)

2023年1月 当社 取締役(現任)

注2

常勤監査役

細田 和典

1963年12月12日

1988年4月 株式会社コーポレイト・ディレクション 入社

1996年4月 ジェミニ・コンサルティング・ジャパン・インク 入社

2002年11月 ブーズ・アレン・アンド・ハミルトン株式会社(現PwCコンサルティング合同会社) 編入

2005年10月 同社 パートナー

2011年10月 原子力損害賠償・廃炉等支援機構 参与

2012年4月 株式会社ピープルフォーカス・コンサルティング 監査役

2013年8月 プライスウォーターハウスクーパース株式会社 顧問

2013年10月 株式會社スタジオグラフィコ(現株式会社グラフィコ)監査役

2016年10月 当社 常勤監査役(現任)

注1

2,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

社外監査役

渡辺 喜宏

1947年7月26日

1970年4月 株式会社東京銀行(現株式会社三菱UFJ銀行) 入行

1997年6月 株式会社東京三菱銀行(現株式会社三菱UFJ銀行) 取締役・ストラクチャード・ファイナンス部長

2005年6月 三菱信託銀行株式会社(現三菱UFJ信託銀行株式会社) 取締役

2005年6月 株式会社三菱東京フィナンシャル・グループ(現株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ)専務取締役Chief Risk Management Officer

2006年6月 三菱UFJ証券株式会社(現三菱UFJ証券ホールディングス株式会社) 監査役

2007年6月 カブドットコム証券株式会社 取締役

2008年6月 株式会社三菱東京UFJ銀行(現株式会社三菱UFJ銀行) 顧問

2012年6月 公益財団法人中東調査会 評議員(現任)

2014年10月 Berwin Leighton Paisner LLP UK(現Bryan Cave Leighton Paisener LLP UK) 上級顧問(現任)

2014年10月 一般社団法人日本百賢アジア研究院 理事長

2014年10月 地山株式会社 設立 代表取締役(現任)

2015年4月 事業創造大学院大学 教授

2016年6月 公益財団法人国際通貨研究所 名誉顧問(現任)

2016年6月 株式会社オーク製作所 監査役

2016年8月 Auckland International College NZ 顧問

2016年9月 株式会社AIC秋津洲 顧問(現任)

2016年10月 当社 監査役(現任)

2017年4月 学校法人AICJ鷗州学園 AICJ中学・高等学校 理事長

2018年6月 公益財団法人アジア学生文化協会 評議員(現任)

2020年4月 国立大学法人和歌山大学 客員教授(現任)

注1

4,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

社外監査役

押味 由佳子

1976年8月11日

2002年10月 弁護士登録(第一東京弁護士会)

2002年10月 長野・大野・常松法律事務所 入所

2011年4月  株式会社リコー 出向

2014年9月 柴田・鈴木・中田法律事務所 入所 パートナー(現任)

2015年6月 株式会社JPホールディングス 社外監査役

2019年3月 富士ソフト株式会社 社外監査役(現任)

2019年6月 株式会社クレハ 社外監査役(現任)

2020年12月 日本シイエムケイ株式会社 社外監査役

2021年11月 オリックス不動産投資法人 監督役員(現任)

2022年1月 当社 監査役(現任)

注1

6,468,600

 (注)1.取締役の任期は、2022年1月25日開催の定時株主総会終結のときから2年以内、監査役の任期は、2022年1月25日開催の定時株主総会終結のときから4年以内、に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

2.取締役の任期は、2023年1月26日開催の定時株主総会終結のときから1年以内に終了する事業年度のうち、

  最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

3.取締役 若杉忠弘、取締役 柳沢和正及び取締役 古川徳厚は、社外取締役であります。

4.監査役 細田和典、監査役 渡辺喜宏及び監査役 押味由佳子は、社外監査役であります。

5.代表取締役 佐谷進の所有株式数には、同氏の資産管理会社である、株式会社SHINKインベストメントが保有する株式数を含んでおります。

6.取締役 山本卓司の所有株式数には、同氏の資産管理会社である、株式会社カプセルコーポレーションが保有する株式数を含んでおります。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は3名であり、社外監査役は3名であり、社外監査役は常勤監査役1名と非常勤監査役2名

で構成されております。当社では社外取締役3名、社外監査役3名を東京証券取引所の有価証券上場規程に定め

る「独立役員」として、同取引所に届け出ております。

 当社では、社外取締役及び社外監査役について、独自の独立性判断基準を定めておりませんが、株式会社東京

証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準を参考にしております。経歴や当社との関係を踏まえて、会社

法に定める要件に該当し、独立性を有していると判断した人物を社外取締役及び社外監査役として選任しており

ます。

 社外取締役 若杉忠弘氏は、コンサルティングビジネス及び教育に関する相当程度の知見を有し、その専門的知識や経験を当社の組織経営に活かすことが期待できることから、適任と判断しております。なお、若杉忠弘氏においては当社株式を保有しており、資本的関係がございます。

 社外取締役 柳沢和正氏は、経営コンサルタントとしての豊富な経験と幅広い知見を有しており、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていくことが期待できることから、適任と判断しております。

 社外取締役 古川徳厚氏は、経営コンサルタントとしての豊富な経験と複数の上場会社へ投資を行うファンドの運営実績を有しており、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていくことが期待できることから、適任と判断しております。

 社外監査役 細田和典氏は、コンサルティングビジネス及びコーポレート・ガバナンスに関する相当程度の知見を有し、その専門的知識や経験を当社の監査体制に活かすことが期待できることから、適任と判断しております。なお、細田和典氏においては当社株式を保有しており、資本的関係がございます。

 社外監査役 渡辺喜宏氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、その専門的知識や経験を当社の監査体制に活かすことが期待できることから、適任と判断しております。なお、渡辺喜宏氏においては当社株式を保有しており、資本的関係がございます。

   社外監査役 押味由佳子氏は、法務に関する相当程度の知見を有し、その専門的知識や経験を当社の監査体制

  に活かすことが期待できることから、適任と判断しております。

   なお、当該社外取締役及び社外監査役が他の会社等の役員もしくは使用人である、又は役員もしくは使用人で

  あった場合における当該他の会社等と当社の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はあり

  ません。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統

  制部門との関係

   社外取締役は、取締役会に出席し、コンプライアンスの状況及び内部監査結果を含む内部統制システムの整

  備・運用状況について定期的に報告を受けるとともに、専門的見地から質問・提言をすることにより、経営の監

  督機能を発揮しています。

   社外監査役は、取締役会に出席して適宜意見を表明するとともに、監査役会において常勤監査役から内部監

  査、監査役監査及び会計監査の状況等についての報告を受けるなど、常勤監査役と十分な意思疎通を図っており

  ます。また、会計監査人から監査計画や監査結果等について説明・報告を受けるとともに、必要に応じて意見交

  換を行うなど、連携強化に努めております。

(3)【監査の状況】

  ① 監査役監査の状況

    当社の監査役会は、監査役3名で構成され、うち1名の常勤監査役を選任しており、監査役の氏名(社外監査役

   に該当する者についてはその旨の記載を含む)は、「(2)役員の状況」に記載の通りであります。

    監査役会におきましては、監査の方針並びに役割等を決定し、各監査役の監査の状況等の報告を行うとともに、

   監査役は、取締役会を含む重要な会議への出席、重要書類の閲覧、実地監査、意見聴取等により取締役の職務執行

   を監視しております。

    監査役は、内部監査担当者(内部統制を含む)、会計監査人とともに法定監査を通じて必要に応じて定期的に意

   見交換を行うなど、相互連携を図り、監査の有効性・効率性を高めております。

    当事業年度においては、監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりでありま

   す。

氏名

役職名

開催回数

出席回数

細田 和典

常勤監査役

15

15

渡辺 喜宏

社外監査役

15

15

押味 由佳子

社外監査役

10

10

大 毅

社外監査役

  (注)1.押味由佳子氏は2022年1月25日開催の定時株主総会において就任しております。

     2.大毅氏は2022年1月25日開催の定時株主総会において退任しております。

 

   監査役会における主な検討事項としては、監査の方針・年間計画、取締役の業務執行状況、経営品質向上に向け

  た状況、事業計画の進捗状況、子会社の状況、会計監査人の監査の相当性、競業取引・利益相反等についてであり

  ます。

   また、常勤監査役の活動としては、年間の監査計画に基づき、社内各部門における業務内容についての監査手続

  の実施、経営会議及びリスク管理委員会等重要な会議への出席、取締役へのヒアリング等を行っております。

 

  ② 内部監査の状況

     内部監査につきましては、独立した内部監査部署は設けておらず、代表取締役により任命された内部監査担当

    2名が内部監査を行っております。

     内部監査担当者は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内

    部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象となった各部門

    に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認しております。

 

  ③ 会計監査の状況

   1.監査法人の名称
     EY新日本有限責任監査法人

 

   2.継続監査期間

     7年間

 

   3.業務を執行した公認会計士

     指定有限責任社員 業務執行社員 吉田英志

     指定有限責任社員 業務執行社員 善方正義

 

   4.監査業務に係る補助者の構成

     会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他15名であります。

 

   5.監査法人の選定方針と理由
     監査法人の選定方針は、会計監査人に求める専門性、独立性及び適格性を有し、当社の会計監査が適正かつ

    妥当に行われることを確保する体制を備えている監査法人であることであります。

     会計監査人の解任または不再任の決定の方針については、監査役会は会計監査人が会社法第340条第1項各号

    のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、

    監査役会が選定した監査役は、解任後初に招集される株主総会において会計監査人を解任した旨と解任の理由を

    報告いたします。また、監査役会は会計監査人が適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査遂行が

    困難であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決

    定します。取締役会は、監査役会の当該決定に基づき、会計監査人の解任または不再任にかかる議案を株主総会

    に提出します。


   6.監査役及び監査役会による監査法人の評価
     監査役会は、監査法人の評価に当たり、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関

    する監査役等の実務指針」を参考として、独立性、品質管理の状況、監査報酬の適切性、経営者や監査役等との

    コミュニケーション、不正リスクへの対応等の観点から評価を行っております。

 

   7.監査法人の異動

     当社の監査法人は次のとおり異動しております。

      第15期(自 2021年11月1日 至 2022年10月31日)  EY新日本有限責任監査法人

      第16期(自 2022年11月1日 至 2023年10月31日)  太陽有限責任監査法人

 

     なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

     (1)異動に係る監査公認会計士等の名称

        ①選任する監査公認会計士等の名称

         太陽有限責任監査法人

        ②退任する監査公認会計士等の名称

         EY新日本有限責任監査法人

 

     (2)異動の年月日

        2023年1月26日

 

     (3)退任する公認会計士等の就任年月日

        2016年6月30日

 

     (4)退任する公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等

        該当事項はありません。

 

     (5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

        当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2023年1月26日開催の第15回定時株主総会の終
       結の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われる
       体制を十分に備えているものと考えております。

        しかしながら、当社との監査継続年数が長期にわたることに加え、経営環境の変化等に鑑み、当社の事

       業規模に適した監査対応と監査費用の相当性について、他の監査法人と比較検討しました。 その結果、

       会計監査人として必要とされる専門能力、独立性、職業倫理、品質管理体制、監査報酬の水準等について

       総合的に勘案し、太陽有限責任監査法人を新たな会計監査人として選任するものであります。

 

     (6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見

        ①退任する監査公認会計士等の意見

         特段の意見はない旨の回答を得ております。

        ②監査役会の意見

         妥当であると判断しております。

 

  ④ 監査報酬の内容等

   1.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

24.0

-

32.0

-

連結子会社

1.8

-

2.0

-

25.8

-

34.0

-

 

   2.監査公認会計士等と同一ネットワーク(EY)に属する組織に対する報酬(1を除く)
     該当事項はありません。
 

   3.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
     該当事項はありません。
 

   4.監査報酬の決定方針
     監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査時間等の妥当性を勘案、協議し、監査役会の

    同意を得た上で決定することとしております。


   5.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
     監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬見積りの算出根拠などが適切

    であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしておりま

    す。

 

(4)【役員の報酬等】

① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

 当社は、2022年2月25日の臨時取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議して

おります。

 また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された

報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断してお

ります。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

 

1.基本方針

 当社の取締役の報酬は、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値の向上に対するモチベーションを高

めることを主眼に、他社水準、当社業績、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。当社の取

締役の報酬額は、2016年10月21日開催の臨時株主総会決議に基づき、年額 120百万円以内の範囲内で決定する。

 

2.報酬の種類及び基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または

条件の決定に関する方針を含む。)

 当社の取締役の基本報酬は、「固定報酬」とする。「固定報酬」は、役位、職責、に応じて他社水準、当社の

業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定し、年額を12等分し、毎月支払う。なお、業

績連動報酬等、非金銭報酬等については採用しない。

 

3.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

 個人別の報酬額については取締役会決議に基づき、代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるも

のとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とする。代表取締役は、当社の業績等を踏まえ、各取締役

の職責等に鑑み各取締役の基本報酬を決定するものとする。取締役会は、代表取締役への委任にあたって当該権

限が適切に行使されるよう、慎重に審議を行う。

 

② 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

 取締役会は、代表取締役佐谷進に対し各取締役の基本報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、

当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断した

ためであります。

 

   ③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる役員の員数(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

58

58

4

監査役

(社外監査役を除く)

社外役員

25

25

7

 (注)1.取締役の報酬限度額は、2016年10月21日開催の臨時株主総会において、年額120百万円以内と決議しており

      ます。

    2.監査役の報酬限度額は、2016年10月21日開催の臨時株主総会において、年額60百万円以内と決議しておりま

      す。

 

   ④ 役員ごとの連結報酬等の総額等

該当事項はありません。

 

   ⑤ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

     該当事項はありません。

 

   ⑥ 支給人数には当事業年度中に退任した取締役3名(うち社外取締役1名)及び監査役1名(うち社外監査役1

     名)を含んでおります。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

  当社グループは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分につ

 いて、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的で

 ある投資株式とし、それ以外の当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を純

 投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証

  の内容

  当社は、中長期的な取引関係の維持・拡大を目的とし、保有することにより、当社の企業価値を高めること

 を目的とし、係る取引先の株式を政策的に保有しております。

  政策保有株式については、取締役会で検証しており、政策保有先ごとに中長期的な経済合理性や当社グルー

 プの事業戦略等の観点から中長期的な企業価値の向上という目的に資するかどうかを総合的に判断し、保有意

 義の薄れた株式については、政策保有先の状況等を勘案したうえで売却を進めるものとしております。

  また、議決権行使につきましては、議案の内容を精査し企業価値向上を期待できるかなど総合的に判断して

 おります。

 

 b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

100,000

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

  特定投資株式

   該当事項はありません。