(注) 1 2025年5月8日開催の取締役会決議によります。
2 本有価証券届出書の対象とした募集は、当社の株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の対象者である当社の取締役(社外取締役を除きます。)および執行役員(以下、取締役と併せて「取締役等」といい、本制度の対象期間中に新たに取締役等になった者を含みます。)に対して当社の株式等の交付および給付に係る規程の内容を知らせることを通じて当社普通株式の取得勧誘を行うものとなります。当社は、取締役等に取得させることが見込まれる当社普通株式を管理するため、当社の設定する役員報酬BIP信託(以下「本信託」といいます。)に対して会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分を行うものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、発行数は本自己株式処分に係る発行数を記載しております。なお、2017年5月9日付および2021年5月10日付で有価証券届出書を提出し本信託に対して自己株式処分を行った当社普通株式のうち、本有価証券届出書提出時点で本信託内に残存する株式390,685株についてもあわせて取締役等に取得させることを見込んでおります。
3 振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
4 役員報酬BIP信託の内容
役員報酬BIP信託(以下「BIP信託」といいます。)とは、米国の業績連動型株式報酬(Performance Share)制度および譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした制度であり、本制度は、BIP信託が取得した当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」といいます。)を業績目標の達成度等に応じて、交付および給付(以下「交付等」といいます。)する制度です。
当社は、三菱UFJ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱UFJ信託銀行株式会社を受託者とする役員報酬BIP信託契約(以下「本信託契約」といいます。)を締結し、本信託を設定します。
また、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、共同受託に関する覚書を締結し、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、共同受託者として本信託に係る信託事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)に対して本自己株式処分を行います。
本制度では、取締役等のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社が当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)は、予め定める株式等の交付および給付に係る規程に基づき当社取締役等に交付等を行うと見込まれる数の当社株式を、当社から取得します。なお、本信託契約は、信託管理人である公認会計士 田村稔郎氏による内容の確認を得ております。
当社と日本マスタートラスト信託銀行株式会社は株式総数引受契約を締結予定です。日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)が取得した当社株式は、本信託契約に基づき、信託期間内において、株式等の交付および給付に係る規程に基づき受益者となった者に対して交付等が行われます。
本信託は株式等の交付および給付に係る規程に従い、業績目標の達成度等に応じて、退任後に取締役等に当社株式等の交付等を行います。当社株式の交付につきましては、当社または信託管理人から受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社に請求し、受益者確定手続完了後遅滞なく、当該受益者に対し、受益者の指定する証券会社の本人名義の口座に振り替える方法により行います。
また、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使につきましては、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
(参考)本制度の概要
① 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
② 信託の目的 取締役等に対するインセンティブの付与
③ 委託者 当社
④ 受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
⑤ 受益者 取締役等のうち受益者要件を満たす者
⑥ 信託管理人 当社と利害関係のない第三者
⑦ 信託契約日 2017年5月31日(2025年5月28日付で変更予定)
⑧ 信託の期間 2017年5月31日~2028年5月末日(予定)
(2025年5月28日付の信託契約変更により2028年5月末日まで延長予定)
⑨ 議決権行使 行使しないものとします。
⑩ 取得株式の種類 当社普通株式
⑪ 信託金の上限額 取締役分9億円(予定)(信託報酬および信託費用を含みます。)
執行役員分6億円(予定)(同上)
⑫ 帰属権利者 当社
⑬ 残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
(注) 上記において予定されている時期については、適用法令等に照らして適切な時期に変更されることがあるものとします。
※本信託から受益者に交付を行う予定の株式の総数
664,785株(信託内の残余株式数と下記「d 割り当てようとする株式の数」の合計と同数です。)
※受益者の範囲
① 対象期間中に取締役等として在任していること(対象期間中、新たに取締役等になった者を含みます。)
② 当社の取締役等を退任していること
③ 自己都合もしくは解任により退任した者、在任中に一定の非違行為があった者または会社に許可なく同業他社に就職した者でないこと
④ ポイント数が決定されていること
⑤ その他業績連動型株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件
<本信託の仕組み>
① 当社は、取締役を対象とする本制度の継続および内容の一部改定に関して、2025年3月28日開催の第164期定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において役員報酬の承認決議を得ております。執行役員を対象とする本制度の継続および内容の一部改定に関しては、必要な事項を取締役会の決議によって決定しております。
② 当社は、取締役会において、本制度の内容に係る株式等の交付および給付に係る規程を一部改定します。
③ 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で取締役に対する報酬の原資となる金銭を追加拠出するとともに、執行役員の報酬の原資となる金銭を追加拠出し、これらを合わせて三菱UFJ信託銀行株式会社(受託者)に信託し、受益者要件を充足する取締役等を受益者とする本信託を継続します。
④ 本信託は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭等を原資として、当社株式を当社(自己株式処分)から取得します。本信託が取締役に対する交付等の対象として取得する株式数は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内とします。なお、本信託内の当社株式は、取締役報酬の原資となる金銭および執行役員報酬となる金銭の金額に応じて勘定を分けて管理されます。
⑤ 本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。
⑥ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦ 信託期間中、役位および毎事業年度における業績目標の達成度等に応じて、毎年、取締役等に付与されるポイント数が決定され、そのポイント数は信託期間中累積します。一定の受益者要件を満たす取締役等に対して、当該取締役等の退任時に累積したポイント数に応じて当社株式等について交付等を行います。
⑧ 業績目標の未達成等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更および追加信託を行うことにより本制度またはこれと同種の新たな株式報酬制度として本信託を継続利用するか、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを無償で取得した上で、取締役会決議によりその消却を行う予定です。
⑨ 本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、当社および取締役等と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
(注) 1 本自己株式処分は本信託に対して行われます。
2 発行価額の総額は、取締役等に取得させることが見込まれる当社普通株式を管理するために当社が本信託に対して行う本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額を記載しております。なお、本自己株式処分に係る払込金額は資本組入れされません。
3 割当予定先の状況
a 割当予定先の概要(2025年5月8日現在)
本有価証券届出書により企図されている募集の相手方となるのは、取締役等であり、本有価証券届出書提出日時点の取締役等の人数は、取締役6名、執行役員14名です。本制度の対象期間中に新たに取締役等になる者も含むことから、個別の氏名および住所の記載は省略させていただきます。
b 提出者と割当予定先との間の関係(2025年5月8日現在)
当社と取締役等は委任または雇用関係にあります。本有価証券届出書提出日時点の取締役等は合計して当社普通株式を84,854株保有しております(なお、2024年12月31日時点の株主名簿記載の情報を基準にしております。)。その他に、当社と取締役等の間に記載すべき重要な資金関係、技術関係または取引関係はありません。
c 割当予定先の選定理由
本制度は、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的としているため、取締役等に対して本制度の内容を知らせることを通じて当社普通株式の取得勧誘を行うこととしました。
d 割り当てようとする株式の数
274,100株
(注) 1 本自己株式処分は、一般募集は行いません。
2 発行価格は、取締役等に取得させることが見込まれる当社普通株式を管理するために当社が本信託に対して行う本自己株式処分に係る会社法上の払込金額を記載しております。なお、本自己株式処分に係る払込金額は資本組入れされません。
3 本自己株式処分において本信託から申込みがない場合には、本自己株式処分は行われません。
4 本自己株式処分における申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
5 役員報酬BIP信託の内容につきましては、「第1[募集要項]1[新規発行株式](注)4 役員報酬BIP信託の内容」をご参照下さい。
該当事項はありません。
(注) 1 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途です。
2 発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書等の書類作成費用等であり、消費税等は含まれておりません。
上記差引手取概算額471,994,300円につきましては、2025年6月2日以降の諸費用支払い等の運転資金に充当する予定です。
なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
会社の概況および事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
事業年度 第164期(2024年1月1日から2024年12月31日まで)2025年3月31日関東財務局長に提出
1の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2025年5月8日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2025年3月31日に関東財務局長に提出
上記に掲げた参照書類としての事業年度第164期有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降本有価証券届出書提出日(2025年5月8日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。また、有価証券報告書に記載した将来に関する記載事項については、本届出書提出日(2025年5月8日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
ライオン株式会社 本店
(東京都台東区蔵前一丁目3番28号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
ライオン株式会社 大阪オフィス
(大阪市中央区北久宝寺町三丁目6番1号本町南ガーデンシティ)
ライオン株式会社 名古屋オフィス
(名古屋市中区錦二丁目3番4号名古屋錦フロントタワー)
該当事項はありません。
第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。