当社は、2024年2月1日の取締役会において、当社による子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 : 株式会社ファインドオン
② 本店の所在地: 東京都千代田区神田和泉町1-1-13蓼沼ビル6階
③ 代表者の氏名: 代表取締役 岡野 史樹
④ 資本金の額 : 27百万円
⑤ 純資産の額 : 45百万円
⑥ 総資産の額 : 374百万円
⑦ 事業の内容 : 人材派遣業 コンサルティング事業等
(2)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
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(単位:百万円) |
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決算期 |
2021年7月期 |
2022年7月期 |
2023年7月期 |
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売上高 |
529 |
458 |
383 |
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営業利益又は営業損失(△) |
3 |
0 |
△28 |
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経常利益又は経常損失(△) |
7 |
1 |
△27 |
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当期純利益又は当期純損失(△) |
5 |
1 |
△27 |
(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、「人と人のつながりで”未来のあたりまえ”を創造する」という経営理念のもと、サードパーティーロジスティクス(荷主が第三者であるロジスティクス業者に対し、物流業務全般を一括して委託すること)をはじめとするECソリューションを包括的に提供する企業グループです。
株式会社ファインドオンは、主に登録型の一般労働者派遣事業を行っている会社であります。同社の株式取得後は、当社グループの庫内運営業務を提供している取引先様や社内グループへの派遣により、当社グループの経営理念の実現を図ることができるものと判断し、このたび、同社の株式を当社が取得することに関する株式譲渡契約書の締結を決議いたしました。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
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株式会社ファインドオンの普通株式 |
154百万円 |
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アドバイザリー費用等(概算額) |
14百万円 |
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合計(概算額) |
168百万円 |
以 上