1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

 2025年1月28日付で提出した有価証券届出書、2025年2月10日付、2025年3月4日付、2025年3月12日付、2025年3月19日付、2025年3月27日付、2025年4月4日付、2025年4月15日付及び2025年4月18日付で提出した有価証券届出書の訂正届出書の記載事項において「新規発行による手取金の使途」を記載しておりましたが、有価証券届出書を提出して以降当社の株価及びビットコインの価格が大きく変動したことにより、2025年2月10日に第6回普通社債、2025年2月27日に第7回普通社債、2025年3月12日に第8回普通社債及び、2025年3月18日に第9回普通社債を発行したことに加えて、2025年3月31日に第10回普通社債を新たに発行し、また2025年4月15日に第11回普通社債を発行し、さらに2025年5月2日に第12回普通社債を新たに発行し、それにより本新株予約権の行使を待たずに今後さらなる高騰が見込まれるビットコインの購入を早急に行うこととし、本新株予約権の行使により調達した資金を第6回普通社債、第7回普通社債、第8回普通社債、第9回普通社債、第10回普通社債、第11回普通社債に加えて、第12回普通社債の償還に充てることに変更しました。

 また、2025年4月25日に臨時報告書を提出したことに伴い、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。

 

2【訂正事項】

第一部 証券情報

第1 募集要項

6 新規発行による手取金の使途

 

第三部 追完情報

2 臨時報告書の提出について

 

3【訂正箇所】

 訂正箇所は___罫で示しています。

 

第一部【証券情報】

第1【募集要項】

6【新規発行による手取金の使途】

(2)【手取金の使途】

  <訂正前>

 本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は合計約116,313百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

① 社債の償還

13,430

2025年2月~2025年10月

② ビットコインの購入

97,883

2025年2月~2027年2月

③ ビットコイン・インカム事業

5,000

2025年2月~2025年12月

合計

116,313

 

 (注)1.調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。

2.資金使途優先順位は①から順としますが、各項目の必要なタイミングに応じて柔軟に配分して参ります。

3.調達資金が不足した場合には、必要に応じて、調達コストも勘案しつつ金融機関からの短期借入等の追加での資金調達により賄うことも検討する予定です。

4.株価の動向次第では、当社は社債を活用したつなぎ目的の資金調達を実行し、本新株予約権の行使に先立ってビットコインを購入できる手立てをする可能性があります。その場合、本新株予約権の行使により調達した資金は、社債の償還に回すことになりますので、改めて資金使途の変更の開示を行いお知らせいたします。

 

 調達する資金の使途の詳細は以下のとおりです。

① 社債の償還

 当社は2025年2月10日付の取締役会決議により、同月13日にEVO FUNDに対して40億円の第6回普通社債(金利年率0%)を発行し、同社債の発行により調達した資金は、ビットコインの購入に充当しました。同社債の償還期日は2025年8月12日でありましたが、本新株予約権の行使により調達した資金により同年2月21日に全額早期償還しました。

 また、当社は2025年2月27日付の取締役会決議により、同日にEVO FUNDに対して20億円の第7回普通社債(金利年率0%)を発行しました。同社債の発行により調達した資金は、ビットコインの購入に充当いたしました。同社債の償還期日は2025年8月26日でありましたが、本新株予約権の行使により調達した資金により同年3月3日に全額早期償還しました。

 さらに、当社は2025年3月12日付の取締役会決議により、同日にEVO FUNDに対して20億円の第8回普通社債(金利年率0%)を発行しました。同社債の発行により調達した資金は、ビットコインの購入に充当いたしました。同社債の償還期日は2025年9月11日でありましたが、本新株予約権の行使により調達した資金により同年3月26日に全額早期償還しました。

 また、当社は2025年3月18日付の取締役会決議により、同日にEVO FUNDに対して20億円の第9回普通社債(金利年率0%)を発行しました。同社債の発行により調達した資金は、ビットコインの購入に充当いたします。同社債の償還期日は2025年9月17日でありましたが、本新株予約権の行使により調達した資金により同年4月7日に全額早期償還しました。

 加えて、当社は2025年3月31日付の取締役会決議により、同日にEVO FUNDに対して20億円の第10回普通社債(金利年率0%)を発行しました。同社債の発行により調達した資金は、ビットコインの購入に充当いたします。同社債の償還期日は2025年9月30日でありましたが、本新株予約権の行使により調達した資金により同年4月17日時点で、償還条項に基づきその一部である850,000,000円を繰上償還しております。

 また、当社は2025年4月15日付の取締役会決議により、同日にEVO FUNDに対して1000万米ドル(日本円換算で14億3千万円)の第11回普通社債(金利年率0%)を発行しました。同社債の発行により調達した資金は、ビットコインの購入に充当いたします。同社債の償還期日は2025年10月14日であるため、当社は、本新株予約権の行使により返済原資を確保することにいたします

② ビットコインの購入

 我が国の高い債務水準や長期にわたる実質マイナス金利、止まらない円安等に象徴される現在の日本の厳しい経済環境を踏まえ、当社は、2024年5月13日付「メタプラネットの財務管理の戦略的転換およびビットコインの活用について」にて開示したとおり、戦略的にビットコインを主要準備資産として採用するべく、財務管理の軸足を移しました。この決定は、円安に伴う資産リスクを軽減し、ビットコインの長期的な上昇の可能性を活用することを目的としています。当社が本新株予約権を発行して今後もビットコインの保有を増やしていくことにより、日本円の価値崩壊から隔離され、インフレーションの影響を排除することで、企業価値の持続的な向上が達成できると信じているからであります。上記のとおり、ビットコインの購入のために9788,300万円を充当します。なお、当社は、2025年4月14日時点において4,525.00枚(購入総額5814,500万円)のビットコインを保有しております。

③ ビットコイン・インカム事業

(後略)

 

  <訂正後>

 本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は合計約116,313百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

① 社債の償還

17,030

2025年2月~2025年10月

② ビットコインの購入

94,283

2025年2月~2027年2月

③ ビットコイン・インカム事業

5,000

2025年2月~2025年12月

合計

116,313

 

 (注)1.調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。

2.資金使途優先順位は①から順としますが、各項目の必要なタイミングに応じて柔軟に配分して参ります。

3.調達資金が不足した場合には、必要に応じて、調達コストも勘案しつつ金融機関からの短期借入等の追加での資金調達により賄うことも検討する予定です。

4.株価の動向次第では、当社は社債を活用したつなぎ目的の資金調達を実行し、本新株予約権の行使に先立ってビットコインを購入できる手立てをする可能性があります。その場合、本新株予約権の行使により調達した資金は、社債の償還に回すことになりますので、改めて資金使途の変更の開示を行いお知らせいたします。

 

 調達する資金の使途の詳細は以下のとおりです。

① 社債の償還

 当社は2025年2月10日付の取締役会決議により、同月13日にEVO FUNDに対して40億円の第6回普通社債(金利年率0%)を発行し、同社債の発行により調達した資金は、ビットコインの購入に充当しました。同社債の償還期日は2025年8月12日でありましたが、本新株予約権の行使により調達した資金により同年2月21日に全額早期償還しました。

 また、当社は2025年2月27日付の取締役会決議により、同日にEVO FUNDに対して20億円の第7回普通社債(金利年率0%)を発行しました。同社債の発行により調達した資金は、ビットコインの購入に充当いたしました。同社債の償還期日は2025年8月26日でありましたが、本新株予約権の行使により調達した資金により同年3月3日に全額早期償還しました。

 さらに、当社は2025年3月12日付の取締役会決議により、同日にEVO FUNDに対して20億円の第8回普通社債(金利年率0%)を発行しました。同社債の発行により調達した資金は、ビットコインの購入に充当いたしました。同社債の償還期日は2025年9月11日でありましたが、本新株予約権の行使により調達した資金により同年3月26日に全額早期償還しました。

 また、当社は2025年3月18日付の取締役会決議により、同日にEVO FUNDに対して20億円の第9回普通社債(金利年率0%)を発行しました。同社債の発行により調達した資金は、ビットコインの購入に充当いたします。同社債の償還期日は2025年9月17日でありましたが、本新株予約権の行使により調達した資金により同年4月7日に全額早期償還しました。

 加えて、当社は2025年3月31日付の取締役会決議により、同日にEVO FUNDに対して20億円の第10回普通社債(金利年率0%)を発行しました。同社債の発行により調達した資金は、ビットコインの購入に充当いたします。同社債の償還期日は2025年9月30日でありましたが、本新株予約権の行使により調達した資金により同年5月2日に全額早期償還しました。

 また、当社は2025年4月15日付の取締役会決議により、同日にEVO FUNDに対して1000万米ドル(日本円換算で14億3千万円)の第11回普通社債(金利年率0%)を発行しました。同社債の発行により調達した資金は、ビットコインの購入に充当いたします。同社債の償還期日は2025年10月14日でありましたが、本新株予約権の行使により調達した資金により同年5月2日に全額早期償還しました

 また、当社は2025年5月2日付の取締役会決議により、同日にEVO FUNDに対して36億円の第12回普通社債(金利年率0%)を発行いたしました。同社債の発行により調達した資金は、ビットコインの購入に充当いたします。同社債の償還期日は2025年10月31日であるため、当社は、本新株予約権の発行と行使により返済原資を確保することにいたします。

② ビットコインの購入

 我が国の高い債務水準や長期にわたる実質マイナス金利、止まらない円安等に象徴される現在の日本の厳しい経済環境を踏まえ、当社は、2024年5月13日付「メタプラネットの財務管理の戦略的転換およびビットコインの活用について」にて開示したとおり、戦略的にビットコインを主要準備資産として採用するべく、財務管理の軸足を移しました。この決定は、円安に伴う資産リスクを軽減し、ビットコインの長期的な上昇の可能性を活用することを目的としています。当社が本新株予約権を発行して今後もビットコインの保有を増やしていくことにより、日本円の価値崩壊から隔離され、インフレーションの影響を排除することで、企業価値の持続的な向上が達成できると信じているからであります。上記のとおり、ビットコインの購入のために9428,300万円を充当します。なお、当社は、2025年4月24日時点において5,000.00枚(購入総額6409100万円)のビットコインを保有しております。

③ ビットコイン・インカム事業

 ビットコインの保有自体には、金利等の収益は発生しません。そのため、当社では、ビットコイントレジャリー事業の一環として、プットオプション売取引を活用した収益の確保を行っております。2024年12月18日付「2024年12月期の連結業績予想に関するお知らせ」にて開示のとおり、前期2024年12月期においては、この事業で5億円以上の利益を達成しており、当期においても利益を積み重ねることで通期での営業利益の黒字を確保してまいる所存です。そのため、今回の資金調達金額のうち、50億円を当事業に充当することといたしました。

(後略)

 

第三部【追完情報】

2.臨時報告書の提出について

  <訂正前>

 後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第26期)の提出日(2025年3月24日)以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年18日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

(後略)

 

  <訂正後>

 後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第26期)の提出日(2024年3月24日)以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

(中略)

 

(2025年4月25日提出の臨時報告書)

1 臨時報告書の提出理由

 当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

1.主要株主の異動

(1)当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

・主要株主である筆頭株主だったが主要株主でなくなり筆頭株主となったもの

MMXXベンチャーズ・リミテッド

 

(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合

・主要株主である筆頭株主だったが主要株主でなくなり筆頭株主となったもの

MMXXベンチャーズ・リミテッド

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前※2、3

434,540個

12.15%

異動後※4、5

420,154個

9.22%

※1.上記の割合は、小数第3位を四捨五入して算出しております。

2.異動前の議決権の数については、2024年12月31日時点の株主名簿に基づいて記載しており、2024年12月31日現在の発行済株式総数36,268,334株から、議決権を有しない株式数自己株式95,798株及び単元未満株式407,436株を控除し、総株主の議決権の数357,651個に対する割合を算出しております。

3.2025年2月18日開催の取締役会において、株式分割に係る議案が承認可決されており、2025年4月1日付を効力発生日として普通株式1株につき普通株式10株の割合で株式分割を行っております。2024年12月31日現在に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。

これにより、総株主の議決権の数3,576,510個に対する割合で算出しております。

4.異動後の議決権の数については、2025年3月31日時点の株主名簿に基づいて記載しており、2025年3月31日現在の発行済株式総数45,990,634株から、議決権を有しない株式数自己株式2,538株及び単元未満株式434,696株を控除し、総株主の議決権の数455,534個に対する割合を算出しております。

5.2025年2月18日開催の取締役会において、株式分割に係る議案が承認可決されており、2025年4月1日付を効力発生日として普通株式1株につき普通株式10株の割合で株式分割を行っております。2025年3月31日現在に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。

これにより、総株主の議決権の数4,555,340個に対する割合で算出しております。

 

(3)当該異動の理由及びその年月日

① 異動の理由

 当社は、2025年4月23日に当社株主名簿管理人より2025年3月31日付当社株主名簿を受領し、MMXXベンチャーズ・リミテッド社が2025年4月23日提出した大量保有報告書の変更報告書確認することで主要株主である筆頭株主の異動を確認いたしました。

 

② 異動の年月日

2025年4月18日

 

(4)本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額         1,900,168万円

発行済株式総数  普通株式 459,906,340株