第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

14,008,000

14,008,000

 

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2023年6月30日)

提出日現在発行数(株)

(2023年9月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

7,078,400

7,078,400

東京証券取引所

スタンダード市場

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株です。

7,078,400

7,078,400

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2018年9月27日

(注)1

3,539,200

1,253,241

△647,485

600,852

2020年2月1日

(注)2

3,539,200

7,078,400

1,253,241

600,852

 (注)1.資本準備金の減少は欠損填補によるものです。

2.株式分割(1:2)によるものです。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2023年6月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

-

3

17

20

17

13

2,267

2,337

所有株式数

(単元)

-

829

2,360

42,879

2,802

107

21,779

70,756

2,800

所有株式数の割合(%)

-

1.17

3.34

60.60

3.96

0.15

30.78

100.00

(注)自己株式29,199株は、「個人その他」に291単元、「単元未満株式の状況」に99株含まれています。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2023年6月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社ハマダグループ

兵庫県姫路市網干区新在家1261番地の12

4,172,000

59.18

MSIP CLIENT SECURITIES

(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K.

(東京都千代田区大手町1丁目9番7号 大手町フィナンシャルシティサウスタワー)

218,600

3.10

梅津 泰久

東京都港区

120,000

1.70

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6番21号

80,600

1.14

石田 知孝

大阪府堺市堺区

61,000

0.87

楯本 智也

大阪府大阪市福島区

60,000

0.85

高橋 良吉

埼玉県上尾市

51,700

0.73

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区大手町1丁目9番2号

51,300

0.73

織田 邦夫

神奈川県川崎市宮前区

45,000

0.64

岩谷産業株式会社

大阪府大阪市中央区本町3丁目6-4

44,000

0.62

4,904,200

69.57

(注)「発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合」は、小数点第3位を四捨五入しています。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

29,100

完全議決権株式(その他)

普通株式

7,046,500

70,465

権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。

単元未満株式

普通株式

2,800

発行済株式総数

 

7,078,400

総株主の議決権

 

70,465

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の99株が含まれています。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年6月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社ナガオカ

大阪府貝塚市二色南町2番12号

29,100

-

29,100

0.41

29,100

-

29,100

0.41

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

-

-

-

-

消却の処分を行った取得自己株式

-

-

-

-

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

-

-

-

-

その他

-

-

-

-

保有自己株式数

29,199

29,199

(注)当期間における保有自己株式数には、2023年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めていません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題の一つと認識しています。収益力の改善及び財務体質の安定を目指すことが株主に対する最大の利益還元につながるとの認識を持っており、内部留保とのバランスを考慮した利益配分を行うことを基本方針としています。

 当事業年度末の配当につきましては、上記の基本方針のもと、1株当たり23.0円の配当を実施することを決定いたしました。内部留保資金につきましては、今後も予想される経営環境の変化に対応すべく、既存事業の拡大、経営基盤整備、新規事業、海外事業などに有効投資してまいりたいと考えております。

 当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年2回行うことを基本方針としております。なお、剰余金の配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会です。中間配当については、会社法第454条第5項に基づき、取締役会決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めています。

 

 当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2023年9月28日

162,131

23.0

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、従業員や取引先をはじめとする当社に関わる全てのステークホルダーの利害を調整しつつ株主の利益を最大限尊重することにより、健全で持続的な成長が実現され、株主価値及び企業価値の向上に繋がるものと考えています。当該認識のもと、経営者である取締役の職務執行において、取締役会の監督機能並びに内部統制システムを有効に機能させる等、コーポレート・ガバナンスの強化に努めています。

 また、当社が社会の一員としての企業体であるとの考え方に立脚し、社内の法令遵守に対する倫理観の浸透及び情報開示の適正性と透明性の確保に努めます。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役の業務遂行の監査等を担う監査等委員が取締役会に議決権を持って参加することにより、取締役会の監査・監督機能を強化し、一層のコーポレート・ガバナンスの充実と企業価値の向上を図ることができるものと判断し、現状の企業統治の体制を採用しています。

 当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名と監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)の計6名で構成され、月1回の定例取締役会と、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。取締役会では、代表取締役社長が議長となり、法令、定款及び社内諸規程に従って、経営上の重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行を監督し、経営戦略、決算・財務関連、リスクマネジメント・内部統制関連、その他個別案件を検討しております。

 当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成され、定期的及び必要に応じて臨時監査等委員会を開催します。監査等委員は、取締役会に出席し、取締役会の意思決定及び取締役の業務執行を監視、監督することにより、透明かつ公正な経営監視体制の強化を図ります。

 経営会議は、取締役、部室長以上の役職者及びその他特に指名された者をメンバーとして、原則、月1回開催しています。業務執行状況の把握や経営上の重要な課題等に関する審議を行っています。

 内部監査は、会社の活動を厳正中立の立場から検証し、その業務が法令や諸規程に則り、効果的かつ合理的に遂行されているかを評価するため、代表取締役社長直轄の内部監査室が、内部監査規程及び内部監査計画に基づいて、社内全組織及び子会社を対象に監査を実施しています。

 

 機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。)

役職名

氏名

取締役会

監査等委員会

代表取締役社長

梅津 泰久

 

取締役

楯本 智也

 

取締役

石田 知孝

 

取締役(監査等委員)

帽田 泰輔

社外取締役(監査等委員)

中井 康之

社外取締役(監査等委員)

菊池 健太郎

 

 

 当社の機関・内部統制の関係は、以下のとおりであります(提出日現在)。

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③ 企業統治に関するその他の事項

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を決議しており、当該方針に基づいて、各種規程を制定し、内部統制システムの構築・運用を行っています。また、グループ各社の業務の適正性を確保するとともに、管理体制を整備するため、「関係会社管理規程」を定め、当社グループにおける情報の共有と業務執行の適正を確保しています。内部監査室は、内部監査を実施し、内部統制システムが有効に機能していることを確認しています。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 当社グループの企業倫理確立のため「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、これを企業活動及び取締役・使用人がとるべきコンプライアンス実践の基準・規範とする。

 組織関係規程及び関連法規に則った業務関係規程を制定し、これに従い業務を実行する。

 内部監査室を設置し、また「内部通報規程」を制定し、コンプライアンス体制及びコンプライアンスに関する課題・問題の有無の把握、改善を行う。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 法令並びに「取締役会規程」、「情報管理規程」、「文書管理細則」等の社内規程に基づき文書を記録、保存するとともに、必要に応じ閲覧可能な状態を維持する。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 社内規程において明確化された業務分掌、職務及び権限に基づいて業務運営を行う体制とし、取締役・使用人それぞれが自己の職務及び権限に応じ、責任を持ってリスク管理を行うとの認識の下で業務を行うことを基本とする。

 「リスクマネジメント規程」を制定し、リスク管理に関して未然防止の観点からリスク事象の認識と適切な対応策の整備、運用を行う。

 万一、当社グループの業務継続が困難となる危機発生時に備え、「危機対応細則」を制定し関係者に対する影響を最小化し、一刻も早い業務の再開に努める。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 当社グループ各社が社内規程において明確化された業務分掌、職務及び権限に基づいて業務運営を行う体制とし、分業体制による業務の専門化、高度化及び牽制を図る。

 中期経営計画及び年度予算を編成し、月次単位でその適切な進捗管理等を実施することを通じて職務執行の効率化を図る。

(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

 当社及び子会社のそれぞれが自律的に業務の適正を確保するための体制を整備することを基本とする。その上で「関係会社管理規程」を制定し適切な子会社管理及び支援等を行うことにより、当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正の確保を図る。

 経営会議を開催し、各子会社の経営状況を把握することにより、当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正の確保を図る。

 各子会社に当社から内部監査室に所属する使用人を派遣し内部監査を行う。

(f) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

 内部監査室に所属する使用人が監査等委員会の補助にあたる。

(g) 上記(f)の取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項

 当該取締役及び使用人の人事評価・異動・懲戒については、あらかじめ監査等委員会(監査等委員会が特定の監査等委員を選定した場合には当該監査等委員)の同意を得た上で決定することとし、他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保する。

(h) 上記(f)の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人が他部署の職務を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先する。

(i) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

 監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために、取締役会のほか重要な会議に出席し意見を述べるとともに重要な決裁書類を閲覧し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)等からの業務報告聴取を行う。

(j) 当社グループの役職員又はこれらの者から報告を受けた者が、当社の監査等委員会に報告するための体制

 当社グループの役職員は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められた場合には、速やかに適切な方法により報告を行う。

 当社グループの役職員は、法令等の違反行為等、当社又は当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の監査等委員会に対して適切な方法により報告を行う。

 当社の内部監査室は、定期的に当社監査等委員に対する報告会を実施し、当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の状況を報告する。

 当社グループの内部通報制度の担当部署は、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、定期的に当社監査等委員会に対して報告する。

(k) 監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

 当社は、監査等委員会へ報告を行った取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けることを禁止するとともに、「内部通報規程」に準じて当該報告者を保護する。

 当社グループの役職員が当社監査等委員会に対し直接通報を希望する場合は、速やかに監査等委員会に通知することができる。

(l) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

 当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに費用又は債務を処理する。

 当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を負担するため、毎年、一定の予算を計上する。

(m) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 監査等委員は、内部監査室と定期的に情報交換を行い、必要に応じて内部監査室に調査を求める。監査等委員は、会計監査人から会計監査計画及び実施結果の説明を受けるとともに、会計監査人と情報交換を行い、相互の連携を図る。また、顧問弁護士とも必要に応じて情報交換を行い法令遵守に関する連携を図る。

 

④ 取締役会の活動状況

   当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長

梅津 泰久

16回

16回

取締役

楯本 智也

16回

取締役

石田 知孝

16回

取締役(監査等委員)

帽田 泰輔

16回

社外取締役(監査等委員)

中井 康之

16回

社外取締役(監査等委員)

菊池 健太郎

16回

 

 

⑤ 責任限定契約の内容の概要

 当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役との間に同法第423条第1項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としています。

 

⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で取締役(監査等委員である取締役を含む。)全員を被保険者として締結しており、当該契約の保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約では、被保険者である取締役(監査等委員である取締役を含む。)がその職務に関し責任を負うこと、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。ただし、故意又は重過失に起因して生じた当該損害は填補されない等の免責事由があります。

 

⑦ 取締役の責任免除

 当社は、取締役が能力を十分に発揮し、期待される役割を果たし得る環境を整備するため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。

 

⑧ 取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めています。

 

⑨ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めています。

 

⑩ 株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。

 

⑪ 自己株式の取得

 当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。

 

⑫ 中間配当

 当社は、株主への利益還元の機会を充実させるため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 6名 女性 -名 (役員のうち女性の比率 -%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

水事業本部長

梅津 泰久

1961年6月30日

1984年4月 伊藤忠商事㈱入社

2000年11月 日本アジア投資㈱入社

2001年3月 同社米国法人JAIC America,Inc.

      President&COO

2009年4月 マエストロパートナーズ有限責任事業組合設立 共同代表パートナー

2011年9月 当社取締役(社外取締役)

2012年1月 マエストロパートナーズ㈱設立 代表取締役

2017年2月 当社代表取締役社長

2017年2月 那賀日造設備(大連)有限公司(現 那賀設備(大連)有限公司) 董事

2019年4月 当社代表取締役社長兼水事業本部長(現任)

2019年5月 那賀設備(大連)有限公司 董事長(現任)

2020年3月 NAGAOKA VIETNAM CO., LTD.社長(現任)

2022年7月 矢澤フェロマイト株式会社 代表取締役(現任)

(注)3

120,000

取締役

管理本部長

楯本 智也

1962年11月8日

1985年4月 磯じまん㈱入社

1990年9月 ㈱布谷入社

2001年4月 ㈱ヴィーナス・ファンド入社

2002年5月 同社取締役

2004年4月 ㈱WDB(現 WDBホールディングス㈱)入社

2007年6月 同社取締役管理本部長

2012年12月 フローバル㈱入社

2016年4月 当社入社

2016年7月 当社上席理事 管理本部長

2017年9月 当社取締役 管理本部長(現任)

2017年10月 那賀日造設備(大連)有限公司(現 那賀設備(大連)有限公司)監事(現任)

2022年7月 矢澤フェロマイト株式会社 監査役(現任)

(注)3

60,000

取締役

エネルギー

事業本部長

石田 知孝

1968年10月10日

1994年4月 ㈱ナガオカ(旧ナガオカ)入社

2004年11月 ㈱ナガオカスクリーン(現 当社)入社

2007年4月 当社執行役員

2011年7月 当社執行役員 生産本部長

2011年9月 当社取締役 生産本部長

2013年9月 当社常務取締役 生産本部長

2014年3月 那賀日造設備(大連)有限公司(現 那賀設備(大連)有限公司) 董事兼総経理

2015年7月 当社専務取締役 生産本部長

2016年7月 那賀日造設備(大連)有限公司(現 那賀設備(大連)有限公司)副董事長

2017年2月 当社取締役 エネルギー事業本部長(現任)

2017年2月 那賀日造設備(大連)有限公司(現 那賀設備(大連)有限公司) 董事長

2019年5月 那賀設備(大連)有限公司 董事(現任)

(注)3

61,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

帽田 泰輔

1961年2月20日

1984年4月 ㈱浜田組(現 ㈱ハマダ)入社

1998年3月 米谷紙管製造㈱ 社外取締役(現任)

2005年1月 ㈱ハマダ 取締役

2010年7月 ㈱ハマダ 常務取締役

2012年5月 ㈱アステック社外取締役

2012年7月 ㈱ハマダ 代表取締役社長(現任)

2012年7月 ㈱ハマダコム 代表取締役社長

      (現任)

2015年7月 ㈱ハーベスト 代表取締役(現任)

2017年9月 当社取締役(監査等委員)(現任)

2018年6月 ㈱浜田海陸 取締役

2019年10月 ㈱アステック 取締役(現任)

2019年12月 ㈱三信工業 代表取締役(現任)

2021年12月 ㈱ハマダグループ 代表取締役

      (現任)

2023年3月 ㈱朝日テクノ 代表取締役(現任)

(注)4

取締役

(監査等委員)

中井 康之

1956年1月3日

1982年4月 弁護士登録

      堂島法律事務所入所

2007年4月 同事務所 代表パートナー

2017年9月 当社取締役(監査等委員)(現任)

2022年4月 堂島法律事務所 所属(現任)

(注)4

取締役

(監査等委員)

菊池 健太郎

1975年4月24日

2001年10月 朝日監査法人(現 有限責任 あずさ監査法人)入所

2006年6月 公認会計士登録

2016年10月 菊池健太郎公認会計士事務所設立 所長(現任)

2016年12月 税理士登録

2017年9月 当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

241,000

 (注)1.監査等委員である取締役中井康之及び菊池健太郎は、監査等委員である社外取締役です。

2.取締役中井康之及び菊池健太郎につきましては、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ています。

3.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2023年6月期に係る定時株主総会終結の時から2024年6月期に係る定時株主総会終結の時までです。

4.監査等委員である取締役の任期は、2023年6月期に係る定時株主総会終結の時から2025年6月期に係る定時株主総会終結の時までです。

5.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役を1名選任しています。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりです。

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

越本 幸彦

1979年8月25日生

2003年10月 弁護士登録

弁護士法人御堂筋法律事務所入所

2011年1月 同弁護士法人 パートナー(現任)

2014年5月 医療法人熊愛会 監事(現任)

2018年6月 神戸大学大学院科学技術イノベーション研究科客員教授(現任)

2018年6月 社会福祉法人太陽福祉会 監事

2021年3月 ㈱クオルテック 社外監査役(現任)

 

 

② 社外役員の状況

 当社は、経営の監督及び監視のために、社外取締役(監査等委員)2名を選任しています。

 当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めていませんが、社外取締役を選任するにあたり、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で客観的かつ適切に職務を遂行できるかを重視して個別に判断しています。

 社外取締役である中井康之は、弁護士として豊富な経験と高い見識、専門性を有しており、経営から独立した立場で当社の監査機能や取締役会における意思決定、監督機能の実効性強化が期待できると判断し、選任しています。同氏は、堂島法律事務所所属の弁護士を兼任していますが、当社と兼任先との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。

 社外取締役である菊池健太郎は、公認会計士として豊富な経験と高い見識、専門性を有しており、経営から独立した立場で当社の監査機能や取締役会における意思決定、監督機能の実効性強化が期待できると判断し、選任しています。同氏は、菊池健太郎公認会計士事務所所長を兼任していますが、当社と兼任先との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係は有していません。

 なお、当社と社外取締役である中井康之及び菊池健太郎との間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係は有しておらず、両氏を株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ています。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役2名は監査等委員です。監査等委員は、監査等委員会を定期的に開催し、監査方針に基づいて業務監査、会計監査を実施しています。また、監査等委員は、取締役会に出席し、取締役の業務執行を監視、監督するとともに、必要に応じて意見を述べています。

 監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人との間で、それぞれの監査の実施状況について情報共有を行い、相互連携を深めることで監査機能の充実を図っています。なお、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人の間における情報交換、意見交換については、四半期ごとの報告会等で情報共有を図り、監査上の問題点の有無や今後の課題等について随時意見交換等を行っています。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

 監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されています。なお、社外取締役である菊池健太郎は、公認会計士として豊富な経験を持ち、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

 監査等委員は、監査等委員会を定期的に開催し、監査方針に基づいて業務監査、会計監査を実施しています。また、監査等委員は、取締役会に出席し、取締役の業務執行を監視、監督するとともに、必要に応じて意見を述べています。

当事業年度において当社は監査等委員会を6回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。

氏名

開催回数

出席回数

帽田 泰輔

6回

6回

中井 康之

6回

6回

菊池 健太郎

6回

6回

 

監査等委員会における具体的な検討事項として、監査計画策定、監査報告書の作成、四半期及び年度決算監査、監査等委員でない取締役の候補者案及び役員報酬に関する審議、会計監査人の評価及び選解任等に関する議案内容の決定と監査報酬の同意、監査等委員である取締役の選任に関する議案への同意等があります。また、取締役会や経営会議等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況を監査するとともに、コンプライアンスやリスク管理を含む内部統制システムの運用状況の監査を行っています。

 

② 内部監査の状況

 内部監査室は、代表取締役社長直轄の組織として設置(1名)し、内部監査規程に基づいて内部監査を実施しています。事業年度開始時に代表取締役社長の承認を受けた内部監査計画に基づいて、内部監査室が業務監査等を実施し、監査結果を代表取締役社長へ報告しています。代表取締役社長は、必要に応じて業務の改善に向けた具体的な勧告を関係部署へ行っており、内部監査室は改善状況を定期的に確認し、代表取締役社長へ報告しています。また、内部監査室は、当社の内部統制も担当し、当社及び当社グループ(連結子会社を含む)の内部統制の整備及び運用の評価を実施しております。

 内部監査の実効性を確保するための取組みとして、内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人との間で、それぞれの監査の実施状況について情報共有を行い、相互連携を深めることで監査機能の充実を図っています。なお、内部監査室、監査等委員会及び会計監査人の間における情報交換、意見交換については、四半期ごとの報告会等で情報共有を図り、監査上の問題点の有無や今後の課題等について随時意見交換等を行い、必要に応じてこれらの内容を取締役会に報告しています。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

桜橋監査法人

 

b.業務を執行した公認会計士

野場 友純

椎野 友教

 

c.継続監査期間

6年間

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士2名、その他2名です。

 

e.監査公認会計士等の選定方針と理由

 会計監査人の選定にあたっては、当社の会計監査に必要とされる専門性や監査経験、規模等の職務遂行能力及び独立性、品質管理体制並びに監査報酬等を総合的に勘案し、判断しています。

 なお、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当し、監査等委員会において解任が相当と判断した場合、あるいは、監査の品質、独立性の観点等から会計監査人の職務の執行に支障を及ぼすと判断し、監査等委員会において不再任が適当と判断した場合、監査等委員会は株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定することとしています。

 

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

 監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人の監査の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力、監査報酬の水準等について評価した結果、当該監査法人による監査活動を相当であると判断しています。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区 分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

18,000

18,000

連結子会社

18,000

18,000

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めていませんが、監査公認会計士等より提示された監査に要する業務時間等を十分に考慮し、当社の規模・業務の特性等を勘案の上、監査等委員会の同意を得た上で監査報酬額を決定しています。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、取締役及び社内関係各部門からの報告や過年度の監査実績を確認した上で、当期の監査計画の内容及び監査報酬の見積りについて検討を行った結果、適切であると判断し、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項の同意を行っています。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.役員報酬等の額又はその算出の決定に関する方針の内容及び決定方法

 当社は、取締役会において、下記のとおり取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を決議しております。

 当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、株主総会で定められた範囲内で、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬である役員賞与及び株式報酬により構成し、業績連動報酬及び株式報酬の割合は、業績などの変動要素があるため変動するものとしております。

 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬は、2008年10月17日開催の取締役会で決議された役員報酬内規に定める役職区分に応じた報酬額としております。取締役(監査等委員)の固定報酬は、取締役(監査等委員)の職務内容に応じて、監査等委員会で決定しております。

 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業績連動報酬である役員賞与は、業績向上へのインセンティブを高めるために、取締役会で決議された役員報酬内規に定める取締役賞与総額決定基準に基づき、監査等委員会の承認を経て、取締役会の決議をもって決定しております。業績連動賞与指標は、当期純利益を基準としており、その目標達成度等に基づき年度終了後に支給しております。

 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の株式報酬である譲渡制限付株式は、対象となる取締役が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、2019年9月26日開催の第15期定時株主総会で導入を決議されております。本株式報酬の具体的な支給時期及び支給額については、監査等委員会の承認を経て、取締役会の決議をもって決定いたします。

 

b.役員報酬等に関する株主総会決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬及び業績連動報酬である役員賞与は、株主総会決議による総額の範囲内で決定しております。

 なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の総額は、2017年9月28日開催の第13期定時株主総会において、年額280,000千円以内(うち社外取締役分15,000千円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く。)の員数は、4名(うち社外取締役0名)です。

 また、取締役(監査等委員)の報酬等の総額は、2017年9月28日開催の第13期定時株主総会において、年額35,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員)の員数は、3名です。

 なお、当社は2019年8月9日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の役員報酬制度の見直しを行い、対象となる取締役が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として株式報酬として譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議し、2019年9月26日開催の第15期定時株主総会で、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として年額100,000千円以内、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は120,000株を上限とし、譲渡制限付株式の譲渡制限期間は30年とすると決議いただいています。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の員数は、3名です。

 

c.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、当該権限の内容、当該裁量の範囲

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬は、2008年10月17日開催の取締役会で決議された役員報酬内規に定める役職区分に応じた報酬額としており、取締役(監査等委員)の基本報酬は、取締役(監査等委員)の職務内容に応じて、監査等委員会で決定しております。

 また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業績連動報酬である役員賞与並びに株式報酬である譲渡制限付株式は、監査等委員会の承認を経て、取締役会の決議をもって決定いたします。各取締役への配分については、代表取締役社長が配分案を作成し、監査等委員会の承認を経て、取締役会の決議を行っております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数(名)

固定報酬

業績連動報酬

株式報酬

 左記のうち、非金銭報酬等

取締役(監査等委員及び

社外取締役を除く。)

212,400

62,400

150,000

-

-

3

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く。)

-

-

-

-

-

-

社外役員

9,600

9,600

-

-

-

2

(注)取締役(監査等委員)の員数3名のうち、1名は無支給者であるため、対象となる役員の員数と相違しています。

 

③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名

報酬等の総額

(千円)

役員区分

会社区分

報酬等の種類別の額(千円)

固定報酬

業績連動報酬

株式報酬

左記のうち非金銭報酬等

梅津 泰久

106,200

取締役

提出会社

31,200

75,000

-

-

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は投資株式を保有していないため、投資株式の区分に係る基準及び考え方は定めていません。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。