該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)1.自己株式の消却による減少であります。
2.株式分割(1:1.2)によるものであります。
2025年2月28日現在
(注) 1.自己株式2,923,061株は、「個人その他」に29,230単元、「単元未満株式の状況」に61株含まれております。
2.「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ23単元及
び94株含まれております。
2025年2月28日現在
(注) 1.上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
2.2024年4月4日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2024年3月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、当該大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。
3.2024年4月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニーが2024年4月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
当該大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。
4.2024年8月26日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、グローバル・アルファ・キャピタル・マネージメント・エルティーディーが2024年8月22日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
当該大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
2025年2月28日現在
(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,300株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数23個が含まれております。
2025年2月28日現在
該当事項はありません。
会社法第155条第3号による取得
(注)1.当期間における取得自己株式には、2025年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
2.取得期間は約定ベース、取得自己株式は受渡ベースで記載しております。
(注)1.当事業年度における取得自己株式1,243株は、従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブにおける株式の無償取得による増加1,000株、単元未満株式の買取りによる増加243株によるものであります。
2.当期間における取得自己株式には、2025年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブにおける株式の無償取得による株式は含まれておりません。
(注) 1.当期間における処理自己株式には、2025年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
2.当期間における保有自己株式数には、2025年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡、業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブにおける株式の無償取得による株式は含まれておりません。
当社は、株主各位への積極的な利益還元を実行していくため、業績に対応した配当の実施、自社株式取得等による株主還元を最重要課題として考えております。従って、業績の推移、業界環境、配当性向を勘案し、併せて経営基盤ならびに企業体質の強化と中長期的な事業展開に備えるための内部留保の充実などを勘案して、配当を決定する方針を採っております。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
配当性向に関しては、収益力の向上、財務体質の強化及び内部留保とのバランスを考慮しつつ、株主還元策として配当を段階的に増やしていくことを積極的に進めていくことにより徐々に引き上げてまいります。また、必要に応じて自社株式取得を実行することによる株主還元を進めてまいります。
上記方針に基づき当事業年度の期末配当金につきましては、2025年5月22日開催予定の定時株主総会にて、1株当たり39円の配当を決議する予定であります。また、1株当たり年間配当金は、既に実施済の中間配当金33円を合わせて72円となり、当事業年度の連結での配当性向は37.2%となる予定であります。
内部留保資金につきましては、経営基盤ならびに企業体質の強化と中長期的な事業展開に備えるため内部留保の充実を図り、設備投資や技術開発等に積極的に投資してまいりたいと存じます。
当社は、「取締役会の決議により、毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
当社は、企業経営における透明性及び健全性向上のため、法令及び社会規範を遵守した企業活動を最重要課題として位置づけています。
当社は取締役会の監督機能を強化し、経営の健全性、透明性の向上を図ることを目的として、監査等委員会設置会社を選択しております。
当社は、代表取締役社長を長とするコンプライアンス委員会を組織し、全社横断的なコンプライアンス体制の整備および問題点の把握に努めております。また、各部門固有のコンプライアンスリスクを分析し、その対策を具体化しております。
グループ全般に係る迅速かつ的確な意思決定と効率的な組織運営を目的とし、取締役会の開催頻度を高くしております。また、経営の意思決定及び監督機能と執行機能を分離することにより、業務執行の効率化、迅速化、責任の明確化を図り、機動的かつ効率的な経営体制を構築するため、執行役員制度を導入しております。
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名(代表取締役社長山本哲也、代表取締役副社長執行役員伊藤泰雄、取締役専務執行役員天野浩二及び社外取締役岡田満)及び監査等委員である取締役3名(すべて社外取締役、佐橋典一、前田勝己、菅沼綾子)で構成されております(有価証券報告書提出日現在)。なお、2025年5月22日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名選任の件」を上程しており、この議案が承認可決されますと、提出日現在の状況に対して監査等委員でない取締役4名(うち社外取締役1名)が重任される予定です。また、内1名は女性取締役で、ダイバーシティにも配慮した人員構成となっております。的確かつ迅速な業務運営の実現及び取締役会の透明性の向上及びコーポレート・ガバナンス体制の強化を目的とし、独立性の高い社外取締役が過半数を占める体制としており、原則として月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の重要事項の決定や各取締役から業務執行の報告を行っております。
経営会議は、取締役、執行役員、各事業所長及び連結子会社の取締役等が出席し、月1回開催しております。また、関係取締役、執行役員、各部門長等が出席する営業情報会議を月1回開催し、営業情報の共有化による業務の効率化に取り組んでおります。
監査等委員会は当社と利害関係のない社外取締役3名(佐橋典一、前田勝己(委員長)、菅沼綾子)で構成されており、原則として月1回開催しております。監査等委員会では、監査等に関する重要な事項の報告、協議及び決議を行っております。
取締役の指名・解任及び報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とした取締役会の任意の諮問機関である「指名・報酬委員会」を設置し、取締役の指名や報酬については、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会において審議し、その結果を取締役会に助言・提言を行うことで、取締役の指名・解任及び報酬等の決定について手続の客観性、公正性を高めております。
気候変動関連を含むグループ全体のリスクのモニタリングや再評価、重要リスクの絞り込み等を行い、気候変動に関わる基本方針や主要事項等を検討・審議する組織として、代表取締役社長を長とし、取締役、執行役員を主な構成員とした「サステナビリティ本部会」を設置しております。
当社は、内部監査及び内部統制の評価に関する業務につきましては、代表取締役社長直属の監査室を設置し、専任の3名(有価証券報告書提出日現在)が計画的に実施し、その結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告しております。また、監査室は、監査等委員会と、それぞれの監査の方法や結果、及び内部統制の状況について報告、情報交換を行い、会計監査人とも連携して、効率的な業務監査を行うべく、監査機能の強化に取り組んでおります。監査等委員会は3名の監査等委員である取締役(すべて社外取締役)で構成され、原則として毎月1回監査等委員会を開催するほか、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の業務執行等に関する聴取を行い、必要な監査及び助言等を行っております。また、決算期においては会計帳簿の調査、事業報告、連結計算書類、計算書類及び附属明細書の監査を行い監査報告書を作成しております。これらにより、当社の企業統治体制は、十分な監督・監査機能を発揮できると判断しております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

① 内部統制システムの整備の状況
当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めることを目的として、以下のとおり内部統制に関する体制の整備・充実を図っております。
当社は取締役会において内部統制システム整備に関する基本方針を定めており、その基本方針の概要は、次のとおりとなります。
1.当社では内部統制システム整備のため代表取締役社長を長とする内部統制システム推進委員会を設置し、内部統制システムプログラムに従い、その具体化を進めております。
2.当社では社会的責任と公共的責任を経営の最重要課題と位置付け、代表取締役社長を長とするコンプライアンス委員会を本社内に設置、「倫理憲章」を制定し社内外に公開しております。また、各部署においては、担当取締役及び執行役員を中心とする全社員参加のコンプライアンス勉強会を月1回以上の頻度で開催する等の啓発活動を継続的に行うことにより、コンプライアンス体制の充実を図っております。
3.当社は取締役会において「内部統制基本方針」を決議し、業務の適正を確保するための体制整備を行っております。
監査等委員会の機能を強化するため、以下の取り組みを行っております。
a.独立性を有する社外取締役を3名選任しています。それぞれ、経営陣とは独立した視点から意見表明できる学識経験者であります。また、内1名は女性であり、女性ならではの視点で助言を行っていただくため、社外取締役として選任しております。
b.監査等委員会に報告すべき事項を定める「監査等委員会規則」を制定し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員は次に定める事項を報告することとしております。
会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
毎月の経営状況で重要な事項
内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
重大な法令・定款違反
コンプライアンス相談窓口(企業倫理ホットライン)の通報・相談状況及び内容
その他コンプライアンス上重要な事項
使用人は「会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項」及び「重大な法令・定款違反」に関する重大な事項を発見した場合は、監査等委員会に直接報告することができるものとする。
② リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制につきましては、「リスク管理規程」を制定し、リスクマップを作成するとともにリスク分類ごとの責任部門を定めております。
代表取締役社長を長とするリスク管理委員会を組織し、当社及び子会社のリスクを網羅的・総括的に管理しております。重要度の高いリスクについては、対応策を決定し、リスクコントロールに努めております。新たに発生したリスクについては、すみやかに担当部門を定めております。
監査室は部門毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的にリスク管理委員会及び取締役会に報告し、改善策を審議・決定しております。
③ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保するための体制の整備については、子会社が当社へ報告する内容や手続を定めた「関係会社管理規程」に基づき、定期的に子会社より事業報告を受けるとともに、子会社の経営上の重要事項について当社と協議を行い、承認を得ることにより子会社の業務の適正を確保しております。また、子会社に対する監査は、当社の「内部監査規程」に基づき、監査室が必要に応じ実施しております。
④ 役員等賠償責任保険(D&O保険)の内容の概要
当社は、取締役及び執行役員を被保険者とした役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害等が填補されます。なお、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である者を除く。)は、6名以内、また監査等委員である取締役は、4名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
・中間配当
当社は、会社法第454条第5項に定める中間配当の事項について、法令に定める別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
・自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を24回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)1. 水野信勝氏及び加古三津代氏は、2024年5月23日開催の第66期定時株主総会終結の時をもって退任しておりますので、退任前の出席状況を記載しております。
2. 前田勝己氏及び菅沼綾子氏は、2024年5月23日開催の第66期定時株主総会において選任され、就任した後の出席状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容として、主に株主総会に関する事項、予算・決算の財務に関する事項、経営方針・経営戦略等の事項について議論を行うほか、月次業績の状況、業務執行状況等について適切に報告を受けております。
⑩ 指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を2回開催しており、個々の指名報酬委員の出席状況については次のとおりであります。
(注)1. 水野信勝氏及び加古三津代氏は、2024年5月23日開催の第66期定時株主総会終結の時をもって退任しておりますので、退任前の出席状況を記載しております。
2. 前田勝己氏及び菅沼綾子氏は、2024年5月23日開催の第66期定時株主総会において選任され、就任した後の出席状況を記載しております。
3. 2024年5月23日付で委員長は水野信勝氏から前田勝己氏に交代いたしました。
指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、主に取締役の選定・解職、取締役の報酬限度額及び報酬水準に関する事項、その他取締役会が必要と認める事項を審議しております。
ⅰ 2025年5月21日(有価証券報告書提出日)現在における当社の役員の状況は、以下のとおりです。
男性
(注) 1.取締役岡田満氏、佐橋典一氏、前田勝己氏及び菅沼綾子氏は、社外取締役であります。
2.当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員長 前田勝己、委員 佐橋典一、委員 菅沼綾子
3.当社では、業務執行責任の明確化を図り、経営の効率化および意思決定の迅速化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は8名で、上記の取締役を兼務する者以外の執行役員は以下のとおりであります。
4.2024年5月23日開催の定時株主総会の終結の時から1年間
5.2024年5月23日開催の定時株主総会の終結の時から2年間
ⅱ 当社は、2025年5月22日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査党委員である取締役を除く。)4名選任の件」を提案しており、当該議案が原案通り承認可決されると、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。なお、当該議案が原案通り承認可決された場合の役員の男女別人数と女性比率は、男性
(注) 1.取締役岡田満氏、佐橋典一氏、前田勝己氏及び菅沼綾子氏は、社外取締役であります。
2.当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員長 前田勝己、委員 佐橋典一、委員 菅沼綾子
3.当社では、業務執行責任の明確化を図り、経営の効率化および意思決定の迅速化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は8名で、上記の取締役を兼務する者以外の執行役員は以下のとおりであります。
4.2025年5月22日開催の定時株主総会の終結の時から1年間
5.2024年5月23日開催の定時株主総会の終結の時から2年間
当社の社外取締役は4名(うち、監査等監査等委員である取締役3名)であります。
2025年5月22日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名選任の件」を上程しており、当該議案が可決されますと、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)1名が重任される予定です。
社外取締役の岡田満は、会社経営者として豊富な経験を有しており、当社の経営に対して当社と異なる社外の観点から助言を行っていただけると判断し、社外取締役として選任しております。現在同氏は株式会社イーパックの非常勤取締役であり、同社は当社と過去に営業上の取引関係がありますが、直近事業年度において取引はありません。同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。また、同氏は、過去に株式会社UACJの代表取締役社長に就任しておりました。同社は当社と営業上の取引関係がありますが、その額は僅少(当社連結売上高の1%未満)であり、同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役の佐橋典一は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、元政治家として、行政全般に精通し、企業経営を統治するのに充分な見識を有しておられることから、社外取締役として選任しております。また、現在同氏は東亞合成株式会社の非常勤管理部渉外担当(嘱託)であり、同社は当社と営業上の取引関係がありますが、その額は僅少(当社連結売上高の1%未満)であり、同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役の前田勝己は、財務及び会計に関する幅広い経験と知見を有しており、当社の財務の健全性や正確性の観点から助言を行っていただくため、社外取締役として選任しております。また、現在同氏は中央可鍛工業株式会社の社外監査役であり、同社は当社と営業上の取引関係がありますが、その額は僅少(当社連結売上高の1%未満)であり、同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役の菅沼綾子は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、長年愛知県職員として、特に教育関係に長く携われた経験のほか、ダイバーシティ推進や女性活躍推進に関する豊富な知見、そして女性ならではの視点で助言を行っていただくため、社外取締役として選任しております。同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
当社において、社外取締役を選任するための独立性についての特段の定めはありませんが、専門的な見地に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。
監査等委員である社外取締役は、取締役会への出席を通じて取締役の業務執行に関わる監視、監督機能を果たすとともに、監査室からの報告及びその他内部統制システムを通じた報告に基づき、必要に応じて意見を述べる等、組織的な監査を実施しております。
また、監査室及び監査等委員会と会計監査人の間の情報交換、意見交換については、期末及び四半期ごとに開催される監査報告会において、情報の共有を図っております。
(3) 【監査の状況】
有価証券報告書提出日現在、監査等委員会は、当社と利害関係のない社外取締役3名で構成されており、原則として月1回開催しております。それぞれ、経営陣とは独立した視点から意見表明できる学識経験者であります。なお、内1名は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、内1名は女性であり、女性ならではの視点で助言を行っていただいております。また、経営判断や業務執行の適法性・相当性・効率性を検証・確認するため取締役会等の重要な会議に出席しております。さらには、監査室や、会計監査人と定期的な会合を行い、積極的な連携をはかっております。
当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
(注)1. 水野信勝氏及び加古三津代氏は、2024年5月23日開催の第66期定時株主総会終結の時をもって退任してお りますので、退任前の出席状況を記載しております。
2. 前田勝己氏及び菅沼綾子氏は、2024年5月23日開催の第66期定時株主総会において選任され、就任した後の出席状況を記載しております。
監査等委員会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。
・内部統制システムの整備、運用状況
・会計監査人の監査の相当性
・内部統制の構築状況
・取締役及び使用人等の職務執行状況
監査等委員の主な活動は以下のとおりであります。
・取締役会等重要会議への出席
・監査講評会、監査結果説明会等への出席
・取締役及び使用人との意見交換
・重要な決裁書類等の閲覧・調査
内部監査及び内部統制に関する業務につきましては、代表取締役社長直属の監査室を設置し、専任の3名(有価証券報告書提出日現在)が監査計画に基づき定期的に内部統制の有効性や業務の効率性などについて監査し、その結果を代表取締役社長に報告しております。監査等委員会と監査室は適宜それぞれの監査の方法や内部統制の状況及びそれらの結果について報告、情報交換を行い、会計監査人と連携して、効率的な業務監査を行うべく、監査機能の強化に取り組んでおります。内部監査の実効性を確保する取組として、監査結果を監査等委員会に直接報告するとともに、必要に応じて取締役会にも直接報告を行う仕組みを設けております。
・監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
・継続監査期間
7年
・業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 稲垣 吉登、大橋 敦司
(注) 継続監査年数に関しては、全員が7年以内のため記載を省略しております。
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士4名、会計士試験合格者等5名、その他9名
・監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定にあたり、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に記載されている会計監査人の評価基準項目を参考にして検討を行っております。
有限責任 あずさ監査法人は、独立性及び専門性、監査活動の適切性及び効率性、並びに監査品質管理体制の整備状況等を総合的に勘案した結果、適任と判断しました。
・監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人に対して、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に品質管理、独立性、専門性等の評価基準に基づいて、定期的にコミュニケーションを実施するなどにより、監査は適正に実施されていると評価しております。
当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス及び税務デューデリジェンス業務等であります。
前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、サクセッションプランに関する研修業務であります。
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、特別な方針等は定めておりませんが、当連結会計年度においては、監査公認会計士等が策定した監査計画に基づいて両者で協議し、監査等委員会の同意を得た上で、所定の手続きを経て決定しております。
当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠等を確認した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その内容は以下のとおりであります。
当社取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ)の報酬は、企業価値の持続的な向上とサステナブル経営の実践・推進の向上を図るインセンティブとして機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、取締役の報酬は固定報酬としての基本報酬、及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととなります。
取締役の報酬限度額(使用人兼務取締役の使用人分の報酬を除く。)は、2020年5月28日開催の第62回定時株主総会において年額300百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く。)の員数は、5名です。
取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2016年5月26日開催の第58回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員)の員数は、3名(うち、社外取締役は2名)です。
2020年5月28日開催の第62回定時株主総会において、上記報酬枠とは別枠で、譲渡制限付株式の付与のために取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)及び執行役員に対して支給する金銭報酬債権として、報酬限度額は年額200百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く。)及び執行役員の員数は、11名(取締役(監査等委員を除く。)5名、取締役を兼務しない執行役員6名)です。また、2021年5月27日開催の第63回定時株主総会において、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数を年間60,000株以内と決議いただいております。
当社取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に決定いたします。
指名・報酬委員会の答申に基づき、取締役会で決議された「譲渡制限付株式報酬内規」に基づき支給することといたします。
株式報酬は最大で報酬全体の30%を支給することといたします。
・上記のほか報酬等の決定に関する事項
取締役会の任意の諮問機関として代表取締役社長、独立社外取締役および取締役会の決議によって選任された取締役である委員4名以上で構成した指名・報酬委員会を設置し、報酬等の方針決定、個人別の報酬等の内容等について審議を行い、その結果を取締役会に助言・提言を行っております。取締役会は、その答申を受けて株主総会で承認された内容及び金額の範囲内で役員の報酬を決定いたします。取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬委員会が決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
(注)1.非金銭報酬等として取締役に対して譲渡制限付株式報酬を交付しております。
当事業年度に交付した株式報酬の内容は次のとおりです。
当社は、2018年5月24日開催の第60回定時株主総会決議に基づき、株式保有を通じて株主との価値共有を高め ることにより、企業価値の持続的向上を図るため、譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。本制度の概要は以下のとおりであります。
・報酬総額
年額200百万円以内
・割り当てる株式の総数
年60,000株以内
・譲渡制限期間
本払込期日から10年間
・譲渡制限の解除条件
譲渡制限期間の満了をもって制限を解除する。ただし、任期満了、その他正当な理由により退任した場合、譲渡制限を解除する。
これを受け、2024年5月23日開催の取締役会において譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分を決議し、同年6月21日付で取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)3名に対し自己株式12,600株の処分を行っております。
2.上記には2024年5月23日開催の第66回定時株主総会の終結をもって退任した取締役(監査等委員)2名を含めております。
連結報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、個別の役員ごとの報酬開示の記載を省略しております。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、「純投資目的である投資株式」の定義を専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式と考えており、それ以外の株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しております。
(政策保有株式に関する方針・考え方)
当社は取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な維持・継続を図るため、政策保有株式を保有しております。取引先の株式は保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか取締役会にて精査し、取引関係の強化、ひいては当社事業の発展に資すると判断する限り保有し続けますが、毎年見直しを行い、保有する意義の乏しい銘柄につきましては適宜株価や市場動向を見て売却いたします。
(個別の政策保有株式の保有の適否の検証)
当社は、個別の政策保有株式について、個別銘柄ごとに、保有目的の適切性や定性的な観点から株式保有について取締役会等で毎年度確認し、保有の適否を判断しております。その上で、保有の適切性・合理性が認められない場合、売却を進めることとしております。
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
特定投資株式
(注) 1.定量的な保有効果は記載が困難であるため、記載しておりません。なお、保有の適否に関する検証については、「a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載しております。
2.㈱中京銀行は、2022年10月3日付で㈱愛知銀行と共同株式移転の方法により両社の完全親会社となる㈱あいちフィナンシャルグループを設立しております。この株式移転に伴い、㈱中京銀行の普通株式1株につき、㈱あいちフィナンシャルグループの普通株式1株の割合で割当交付されております。
3.㈱あいちフィナンシャルグループは、当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。
該当事項はありません。