第4【経理の状況】

1.四半期連結財務諸表の作成方法について

 当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

 

2.監査証明について

 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(2023年8月1日から2023年10月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(2023年2月1日から2023年10月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

 

1【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2023年1月31日)

当第3四半期連結会計期間

(2023年10月31日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

2,401,671

2,427,909

売掛金

586,652

679,205

商品

1,647

2,984

前払費用

557,968

648,727

その他

172,830

101,700

貸倒引当金

191

229

流動資産合計

3,720,579

3,860,297

固定資産

 

 

有形固定資産

12,646

11,670

無形固定資産

129,861

114,510

投資その他の資産

 

 

投資その他の資産

422,210

468,695

貸倒引当金

185,168

207,862

投資その他の資産合計

237,041

260,833

固定資産合計

379,550

387,013

資産合計

4,100,129

4,247,311

負債の部

 

 

流動負債

 

 

買掛金

184,446

76,992

1年内返済予定の長期借入金

87,019

148,244

未払法人税等

46,577

37,064

預り金

1,611,861

1,534,303

契約負債

713,551

774,653

その他

133,055

126,465

流動負債合計

2,776,511

2,697,724

固定負債

 

 

長期借入金

86,144

124,861

繰延税金負債

2,602

株式報酬引当金

6,365

24,513

固定負債合計

95,112

149,374

負債合計

2,871,623

2,847,098

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

593,289

597,284

資本剰余金

567,259

571,254

利益剰余金

58,267

221,326

自己株式

346

346

株主資本合計

1,218,469

1,389,519

非支配株主持分

10,035

10,693

純資産合計

1,228,505

1,400,213

負債純資産合計

4,100,129

4,247,311

 

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】
【第3四半期連結累計期間】

 

 

(単位:千円)

 

 前第3四半期連結累計期間

(自 2022年2月1日

 至 2022年10月31日)

 当第3四半期連結累計期間

(自 2023年2月1日

 至 2023年10月31日)

売上高

1,742,558

2,001,716

売上原価

538,939

572,026

売上総利益

1,203,618

1,429,690

販売費及び一般管理費

1,053,491

1,174,110

営業利益

150,127

255,579

営業外収益

 

 

受取利息及び配当金

148

137

持分法による投資利益

9,029

20,940

債務免除益

7,645

貸倒引当金戻入額

7,626

その他

1,891

1,525

営業外収益合計

18,714

30,230

営業外費用

 

 

支払利息

2,136

2,144

貸倒引当金繰入額

2,431

子会社清算損

1,952

その他

250

791

営業外費用合計

6,770

2,936

経常利益

162,071

282,873

特別利益

 

 

貸倒引当金戻入額

27,635

持分変動利益

9,317

特別利益合計

36,953

特別損失

 

 

投資有価証券評価損

44,033

臨時損失

7,877

訴訟関連損失

5,713

貸倒引当金繰入額

30,320

特別損失合計

51,911

36,033

税金等調整前四半期純利益

147,113

246,840

法人税、住民税及び事業税

17,591

47,606

法人税等調整額

13,875

35,516

法人税等合計

31,466

83,123

四半期純利益

115,646

163,717

非支配株主に帰属する四半期純利益

437

658

親会社株主に帰属する四半期純利益

115,209

163,059

 

【四半期連結包括利益計算書】
【第3四半期連結累計期間】

 

 

(単位:千円)

 

 前第3四半期連結累計期間

(自 2022年2月1日

 至 2022年10月31日)

 当第3四半期連結累計期間

(自 2023年2月1日

 至 2023年10月31日)

四半期純利益

115,646

163,717

その他の包括利益

 

 

為替換算調整勘定

181

その他の包括利益合計

181

四半期包括利益

115,465

163,717

(内訳)

 

 

親会社株主に係る四半期包括利益

115,027

163,059

非支配株主に係る四半期包括利益

437

658

 

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

(連結の範囲の重要な変更)

 第2四半期連結会計期間において、連結子会社であった株式会社エンターメディアFCは、当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

 

(四半期連結貸借対照表関係)

1 当座貸越契約及び貸出コミットメント契約

 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、前連結会計年度においては取引銀行2行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しており、当第3四半期連結会計期間においては取引銀行1行と貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は、次のとおりであります。

 

 

前連結会計年度

(2023年1月31日)

当第3四半期連結会計期間

(2023年10月31日)

当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額

700,000千円

500,000千円

借入実行残高

差引額

700,000

500,000

 

2 財務制限条項

 当社の貸出コミットメント契約には、以下の財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、取引銀行は貸越取引義務を終了させることができます。

・連結純資産の金額を、2019年1月期末における連結純資産の金額の75%以上に維持すること。

 当該財務制限条項の対象となる借入実行残高はありません。

 

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

 当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

 

前第3四半期連結累計期間

(自  2022年2月1日

至  2022年10月31日)

当第3四半期連結累計期間

(自  2023年2月1日

至  2023年10月31日)

減価償却費

56,327千円

28,544千円

 

(株主資本等関係)

Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自 2022年2月1日 至 2022年10月31日)

配当金支払額

 該当事項はありません。

 

Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自 2023年2月1日 至 2023年10月31日)

配当金支払額

 該当事項はありません。

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

 当社グループは、プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

 

(収益認識関係)

 主要な顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

(単位:千円)

 

 

 

前第3四半期連結累計期間

(自 2022年2月1日

至 2022年10月31日)

当第3四半期連結累計期間

(自 2023年2月1日

至 2023年10月31日)

FCサービス

1,047,035

1,157,029

ECサービス

506,213

555,501

その他

189,309

289,185

顧客との契約から生じる収益

1,742,558

2,001,716

その他の収益

外部顧客への売上高

1,742,558

2,001,716

 

(1株当たり情報)

 1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

前第3四半期連結累計期間

(自 2022年2月1日

至 2022年10月31日)

当第3四半期連結累計期間

(自 2023年2月1日

至 2023年10月31日)

(1) 1株当たり四半期純利益

10円71銭

15円10銭

(算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)

115,209

163,059

普通株主に帰属しない金額(千円)

普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)

115,209

163,059

普通株式の期中平均株式数(株)

10,761,633

10,795,240

(2) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益

10円66銭

15円03銭

(算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円)

普通株式増加数(株)

50,827

54,861

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

2023年4月26日開催の取締役会決議による譲渡制限株式ユニット(RSU)

 RSUの数   99,000個

(普通株式   99,000株)

 

(重要な後発事象)

(株式会社スペースシャワーネットワークとの経営統合契約及び株式交換契約の締結)

 当社は、2023年11月10日開催の取締役会において、当社及び株式会社スペースシャワーネットワーク(以下「スペースシャワー」といい、当社と総称して「両社」といいます。)の株主総会の承認を得られることを前提として、効力発生日を2024年4月1日(予定)、スペースシャワーを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)による経営統合(以下「本経営統合」といいます。)を行うことを決議し、両社は、2023年11月10日付で株式交換契約(以下「本株式交換契約書」といいます。)及び経営統合契約(以下「本経営統合契約」といいます。)を締結いたしました。これにより、当社の普通株式は、本効力発生日に先立つ2024年3月28日付で、株式会社東京証券取引所グロース市場において、上場廃止(最終売買日は2024年3月27日)となる予定です。

 

1.本株式交換の相手会社に関する事項

(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

 

(2023年3月31日現在)

商号

株式会社スペースシャワーネットワーク

本店の所在地

東京都港区六本木三丁目16番35号

代表者の氏名

代表取締役社長 林 吉人

資本金の額

100,000千円

純資産の額

3,691,772千円(連結)

総資産の額

7,804,630千円(連結)

事業の内容

メディア事業、ライブ・コンテンツ事業、ソリューション事業

 

(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、経常利益及び純利益(連結)

 

 

 

(単位:千円)

決算期

2021年3月期

2022年3月期

2023年3月期

売上高

11,763,964

13,864,433

15,381,132

経常利益又は経常損失(△)

△202,028

551,517

563,763

親会社株主に帰属する当期純利益又は

親会社株主に帰属する当期純損失(△)

△210,815

573,604

348,260

 

2.本経営統合及び株式交換の目的

 両社は、多彩なソリューションの提供により、才能あるアーティスト及びクリエイターの持続的な創作活動を支えるとともに、ファンへの新たなコンテンツと感動を提供するという、共通したビジョンを有しております。両社は、2022年8月初頭からエンタテインメント領域における協業の可能性について協議を重ねていく中で、ビジョンや成長戦略が一致することに加え、両社の競争優位性(強み)と経営課題(弱み)が相互補完関係にあることを認識し、経営統合を行うことで、これまで以上に有益なサービスや、魅力的なコンテンツの提供を実現できると判断するに至りました。以上の認識のもとで、本経営統合により、両社はコンテンツとテクノロジーをかけあわせた、これまでにない新しいエンタテインメントカンパニーとして、持続的な発展を実現してまいります。

 

3.本株式交換の方法、本株式交換に係る割当の内容その他の株式交換契約の内容

(1)本株式交換の方法

 本株式交換は、スペースシャワーを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、両社それぞれにおいて、2024年1月26日開催予定の臨時株主総会で承認を受けた上で、2024年4月1日を効力発生日として行うことを予定しております。

 

(2)本株式交換に係る割当の内容

 

スペースシャワー

(株式交換完全親会社)

当社

(株式交換完全子会社)

本株式交換に係る株式交換比率

0.76

本株式交換により交付する株式数

スペースシャワー普通株式:8,190,871株

 

4.本経営統合及び株式交換の日程

本経営統合契約及び本株式交換契約承認取締役会決議日(両社)

2023年11月10日

本経営統合契約及び本株式交換契約締結日(両社)

2023年11月10日

臨時株主総会基準日公告(両社)

2023年11月15日

臨時株主総会基準日(両社)

2023年11月30日

臨時株主総会決議予定日(両社)

2024年1月26日(予定)

最終売買日(当社)

2024年3月27日(予定)

上場廃止日(当社)

2024年3月28日(予定)

本株式交換の効力発生日(両社)

2024年4月1日(予定)

(注)上記日程は、本書提出日現在における予定であり、今後、本経営統合の手続進行上の必要性その他の事由により変更することがあります。

 

(資本金の額の減少)

 当社は、2023年11月22日開催の取締役会において、2024年1月26日開催の臨時株主総会に、資本金の額の減少を付議することを決議しました。

 

1.資本金の額の減少の目的

 今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えるものです。

 

2.資本金の額の減少の要領

(1)減少する資本金の額

 2023年11月22日現在の資本金の額 597,284千円のうち 567,284千円を減少させ、減少後の資本金の額を 30,000千円といたします。

(2)資本金の額の減少の方法

 発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額 567,284千円の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。

 

3.資本金の額の減少の日程

(1)取締役会決議日      2023年11月22日

(2)債権者異議申述公告日   2023年12月11日

(3)債権者異議申述最終期日  2024年1月11日(予定)

(4)臨時株主総会決議日    2024年1月26日(予定)

(5)減資の効力発生日     2024年1月30日(予定)

 

2【その他】

 該当事項はありません。